北京市中伦律师事务所

关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

终止实施长期激励计划第二期暨2023年股票期权激

励计划并注销股票期权事项

的法律意见书

二〇二四年二月法律意见书

北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：100020

22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing l00020 P.R. Chin a

电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司终止实施长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划并注销股票期权事项的法律意见书

致：南京埃斯顿自动化股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有

限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）委托，就公司长期激励计划第二期暨

2023年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事

宜担任专项法律顾问，并就公司终止实施长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（以下简称“本次终止”）并注销股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《南京埃斯顿自动化股份有限公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关

董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件-1-法律意见书资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已得到埃斯顿的保证：即公司业已向本所律师

提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、埃斯顿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业

意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和埃斯顿的说明予以引述。

6．本所律师同意将本法律意见书作为埃斯顿激励计划所必备的法定文件。

7．本法律意见书仅供埃斯顿激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（中-2-法律意见书国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（深证上〔2023〕701号）（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规和规范性文件和《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

一、本次终止及本次注销的批准和授权

（一）2023年3月10日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司<长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

（二）2023年3月10日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

（三）2023年3月11日至2023年3月20日，公司对本激励计划首次授予

激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2023年3月22日，公司披露了《监事会关于长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2023年3月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东-3-法律意见书

大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并后续披露了《关于公司长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年4月7日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以2023年4月7日为本激励计划股票期权的首次授予日，向符合授予条件的286名激励对象授予909万份股票期权，行权价格为21.48元/份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（六）2023 年 5 月 10 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划激励股票期权首次授予登记完成的公告》。鉴于公司在办理股票期权首次授予登记的过程中，1名激励对象因个人原因离职，1名激励对象自愿放弃参与本激励计划，本激励计划首次授予的激励对象人数由286人调整为284人，首次授予股票期权数量由909万份调整为903.90万份。

（七）2024年2月1日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止实施长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

经核查，本所律师认为，公司本次终止及本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次终止及本次注销事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，公司应就本次终止及本次注销事项及时履行信息披露义务并办理股票期权的注销手续等事项。

二、本次终止及本次注销的具体情况

（一）终止原因根据公司董事会、监事会审议通过的《关于终止实施长期激励计划第二期暨-4-法律意见书

2023年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》，本次终止及本次注销的原因

为：鉴于目前国内外宏观经济、市场环境、资本市场情况较预期发生了较大变化，预计实现激励计划各考核期公司层面业绩考核目标的难度较大，且设定的行权价格偏离当前股价较大，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。

结合公司未来发展规划，经审慎研究后，公司董事会决定终止实施长期激励计划

第二期暨2023年股票期权激励计划，并注销已授予但尚未行权的股票期权，与

本激励计划配套的《考核办法》等相关文件将一并终止。

（二）本次注销已授予股票期权的情况根据公司董事会、监事会审议通过的《关于终止实施长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》，根据《管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销手续。公司终止本次激励计划后，涉及的284名激励对象已授予但尚未行权的全部股票期权共计903.90万份将由公司注销。

（三）终止实施本次激励计划的影响及后续安排

1、终止实施本次激励计划的影响根据公司董事会、监事会审议通过的《关于终止实施长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》，公司将按照《企业会计准则》

的相关规定执行本次终止的相关会计处理。

2、后续安排

根据《管理办法》第五十二条的规定，上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。

本次终止及本次注销事项尚需提交公司股东大会审议。公司自该次股东大会决议公告之日起3个月内，不得再审议和披露股权激励计划草案。

综上所述，本所律师认为，本次终止及本次注销的原因及数量等相关事项符-5-法律意见书

合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止及本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次终止及本次注销事项尚需提交公司股东大会审议通过；本次终止及本次注销的原因及数量等相关事项符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；股东大会审议通过后，公司应就本次终止及本次注销事项及时履行信息披露义务并办理股票期权的注销手续等事项。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

-6-法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司终止实施长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划并注销股票期权事项的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵魏海涛

经办律师：

王源年月日