埃斯顿:关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的公告

股票代码：002747股票简称：埃斯顿公告编号：2025-044号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象

授予股票期权和限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

*股票期权与限制性股票授权/授予日为2025年6月20日

*股票期权授予数量为350.00万份，行权价格为20.53元/份*限制性股票授予数量为400.00万股，授予价格为10.27元/股南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“埃斯顿”）于2025年

6月20日召开第五届董事会第十五次会议、董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。董事会认为公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“《激励计划》”）的授予

条件已经满足，确定授权/授予日为2025年6月20日，向符合授予条件的135名激励对象授予350.00万份股票期权，行权价格为20.53元/份；向符合授予条件的

140名激励对象授予400.00万股限制性股票，授予价格为10.27元/股。现对有关

事项公告如下：

一、本次激励计划简述及已履行的审批程序（一）本次激励计划简述2025年6月20日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：

1、激励形式：股票期权与限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股票。

3、授予激励对象：本激励计划涉及的激励对象共计275人，包括公司公告本激

励计划时在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术

及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员，不含埃斯顿独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、本激励计划拟授予激励对象的权益总计750.00万份，约占本激励计划草案

公布日公司股本总额86701.8453万股的0.87%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体如下：

（1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为350.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额86701.8453万股的0.40%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

（2）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为

400.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额86701.8453万股的0.46%。

本次授予为一次性授予，无预留权益。

5、等待期/限售期

（1）等待期：激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于

12个月。

（2）限售期：激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象

获授限制性股票完成登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于

12个月。

6、行权/解除限售安排（1）行权安排

本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：

行权期行权时间行权比例自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票

第一个行权期30%期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票

第二个行权期30%期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至股票

第三个行权期40%期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止

（2）解除限售安排

授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至

第一个解除限售期限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当30%日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至

第二个解除限售期限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当30%日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至

第三个解除限售期限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当40%日止

7、业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。本激励计划授予的股票期权/限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

业绩考核目标考核年度定比2024年度考核年度净利润

行权期/解除限

考核年度营业收入累计增长率（A）累计值（B）售期目标值触发值目标值触发值

（Am）（An）（Bm）（Bn）

第一个行权期/

2025年15%12%1.00亿元0.80亿元

解除限售期

第二个行权期/2025年-50%40%2.20亿元1.76亿元解除限售期2026年

第三个行权期/2025年-

110%88%3.60亿元2.88亿元

解除限售期2027年考核指标指标完成度指标对应行权/解除限售比例（M）

A≥Am M1=100%营业收入累计增长率

An≤A＜Am M1=80%+（A-An）/（Am-An）×20%

（A）

A＜An M1=0%

B≥Bm M2=100%

净利润累计值（B） Bn≤B＜Bm M2=80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）×20%

B＜Bn M2=0%

公司层面行权/解除限

X=MAX（M1 M2）

售比例（X）

注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表营业收入。

2、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激

励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

3、2025年-2026年定比2024年度营业收入累计增长率=[（2025年营业收入+2026年营业收入）÷2024年营业收入-2]×100%；2025年-2027年定比2024年度营业收入累计增长率

=[（2025年营业收入+2026年营业收入+2027年营业收入）÷2024年营业收入-3]×100%。

行权期/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权期/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票全部不得行权/解除限售，不得行权的股票期权由公司注销/不得解除限售的限制性股票以授予价格回购注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”三个等级，对应的个人层面行权/解除限售比例如下所示：

考核等级 A B C

个人层面行权/解除限售比例100%70%0%

在公司业绩目标达到触发值的前提下，激励对象当年实际可行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量×公司层面行权/解除

限售的比例×个人层面行权/解除限售的比例。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能行权的股票期权由公司注销；

不能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（二）本次激励计划已履行的审批程序1、公司于2025年6月3日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划。

2、公司于2025年6月5日在公司内部对本次激励计划激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示，公示时间为2025年6月5日至2025年6月14日，时限不少于10天。在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面或口头形式向公司董事会薪酬与考核委员会反映。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年6月16日公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2025年6月20日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2025年6月20日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了同意的意见。

二、董事会对本次授予股票期权与限制性股票是否符合条件的相关说明

根据本次激励计划中股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得

担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予权益的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。

三、本次激励计划的授予情况

（一）股票期权的授予情况

1、授权日：2025年6月20日

2、授予数量：350.00万份

3、行权价格：20.53元/份

4、授予人数：135人

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票6、在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划拟占本激励计划授获授的股票期权姓名职务授出全部权益数权日股本总额的数量（万份）量的比例比例

核心技术及骨干人员、董事会认

为需要激励的其他人员350.0046.67%0.40%

（135人）

合计350.0046.67%0.40%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

（二）限制性股票的授予情况

1、授予日：2025年6月20日

2、授予数量：400.00万股

3、授予价格：10.27元/股

4、授予人数：140人

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

6、在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性占本激励计划占本激励计划授姓名职务股票数量拟授出全部权予日股本总额的（万股）益数量的比例比例

诸春华董事、副总经理6.000.80%0.007%

周爱林董事、副总经理6.000.80%0.007%

董事、副总经

何灵军6.000.80%0.007%

理、财务总监

陈银兰董事6.000.80%0.007%

ZHANGXING ZHU

副总经理6.000.80%0.007%（朱樟兴）

殷成钢副总经理6.000.80%0.007%

肖婷婷董事会秘书4.000.53%0.005%

核心技术及骨干人员、董事会认为需

360.0048.00%0.415%

要激励的其他人员（133人）

合计400.0053.33%0.461%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明本次实施授予的本次激励计划内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通

过的《激励计划》一致。

五、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权和限制性股票授权/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

其中，股票期权的公允价值及确定方法如下：

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，根据授权日股票期权的公允价值确认激励成本。具体参数选取如下：

（1）标的股价：18.82元/股（2025年6月20日收盘价）；

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）；

（3）历史波动率：29.29%、25.16%、22.58%（分别采用深证综指对应期间的年化波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。

董事会已确定本次激励计划的授权/授予日为2025年6月20日。根据测算，授予的350.00万份股票期权以及400.00万股限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元授予权益合计2025年2026年2027年2028年股票期权817.91213.86341.69195.0967.26

限制性股票3420.00997.501482.00712.50228.00

总成本4237.911211.361823.69907.59295.26注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权/授予日、行权/授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与本次激励计划的董事、高级管理人员周爱林、诸春华、何灵军、殷成钢、

ZHANGXING ZHU（朱樟兴）五名人员在本次激励计划授予日前 6个月内存在买入股票的行为，上述系执行已披露的增持计划，具体内容详见公司于2025年1月11日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司实际控制人及部分董事、高级管理人员增持公司股份计划期限届满暨增持完成的公告》。

七、激励对象认购股票期权、限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购股票期权、限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自

筹方式解决，公司承诺不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

八、本次筹集的资金用途公司此次因授予股票期权和限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

九、法律意见书结论意见

北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本激励计划授予履行了相应的审议批准程序，授予事项符合《管理办法》《南京埃斯顿自动化股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

十、独立财务顾问核查意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的授权/授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及

《公司章程》《激励计划》的规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

十一、备查文件

1、第五届董事会第十五次会议决议；

2、董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议；