埃斯顿:董事会薪酬与考核委员会工作规则（草案）（H股发行并上市后适用）

董事会薪酬与考核委员会工作规则（草案）

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作规则

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则第一条为进一步建立健全南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和激励机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）、《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及其他有关规定，制定本工作规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司

董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管

理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本工作规则所称董事是指公司的董事长、董事，高级管理人员是指

董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他由《公司章程》规定的高级管理人员。

本工作细则中“独立董事”的含义与香港上市规则中的“独立非执行董事”的含义一致。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少二名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事

1的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限第八条薪酬与考核委员会的职权应包括载列于香港上市规则附录 C1《企业管治守则》（经不时修订）之有关守则条文内的权力。

第九条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划（包括香港上市规则第十七章所述有关股份计划的事宜），激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（五）就董事及高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；

（六）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（七）审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任

有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；

（八）审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排

以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦需合理适当；

2（九）确保任何董事或其任何联系人（如香港上市规则第14A.12条、第14A.13条所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；

（十）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（十一）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（十二）法律、行政法规、中国证监会、深交所和香港联交所有关规定以及

《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会应当就股权激励计划、员工持股计划是否有利

于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问对股权激励计划、员工持股计划的可行性、是否有上市公司的持续发展、是否损害公司利

益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。

薪酬与考核委员会按照《上市公司股权激励管理办法》规定，对公司股权激励事项行使相关职权。

第十二条薪酬与考核委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网

站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十四条薪酬与考核委员会应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策

程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报

3告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。

第四章考评程序

第十五条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十六条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章委员会会议

第十七条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议原则

上每年至少召开二次，经过半数的委员或薪酬委员会主任委员提议可召开临时会议。薪酬与考核委员会于会议召开前三日通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话、口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

4第十八条薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第二十一条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

第二十四条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员

应当在薪酬与考核委员会会议记录上签字，独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录由公司董事会秘书保存，保管期限不少于十年。

第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。