埃斯顿:北京国枫律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

北京国枫律师事务所

关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN217-1 号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本公司、公司、上市公

指南京埃斯顿自动化股份有限公司

司、埃斯顿

南京埃斯顿自动化股份有限公司 2026 年 A 股限制性

本次激励计划指股票激励计划

本次激励指埃斯顿实施本次激励计划的行为《南京埃斯顿自动化股份有限公司 2026 年 A 股限制《激励计划（草案）》指性股票激励计划（草案）》按照本次激励计划规定获得限制性股票的公司（含分激励对象指公司和控股子公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他员工

薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

联交所指香港联合交易所有限公司

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——《自律监管指南》指业务办理》

《公司章程》指《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》《南京埃斯顿自动化股份有限公司 2026 年 A 股限制《公司考核管理办法》指性股票激励计划实施考核管理办法》

本所指北京国枫律师事务所

元指人民币元

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

北京国枫律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN217-1 号

致：南京埃斯顿自动化股份有限公司

根据本所与埃斯顿签订的《律师服务协议》，本所接受埃斯顿的委托，担任埃斯顿本次激励的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所律师就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国

现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

2．本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对埃斯顿本次激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

3．本所律师同意将本法律意见书作为埃斯顿本次激励所必备的法定文件随

其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

4．本所律师同意埃斯顿自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师

出具的本法律意见书中的相关内容，但埃斯顿作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

6．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产

评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；

7．埃斯顿已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部

有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

8．本法律意见书仅供埃斯顿拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次激励计划的主体资格2015 年 2 月 27 日，中国证监会出具《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕300 号），核准公司公开发行新股不超过 3000 万股。2015 年 3 月 20 日，公司首次公开发行的人民币普通股

（A 股）股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“埃斯顿”，股票代码为

“002747”。

2026 年 3 月 6 日，中国证监会出具《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司境外发行上市备案通知书》（国合函〔2025〕2205 号），对公司拟发行境外上市普通股并在联交所上市事宜予以备案。2026 年 3 月 9 日，公司首次公开发行的境外上市外资股（H 股）股票在联交所主板挂牌上市，股票中文简称为“埃斯顿”，股票代码为“2715”。

公司现持有南京市市场监督管理局于 2026 年 8 月 21 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320100736056891U），基本信息如下：

名称南京埃斯顿自动化股份有限公司

统一社会信用代码 91320100736056891U

类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住所南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）

法定代表人吴波

注册资本 96779.8453 万元[注]

成立日期 2002 年 2 月 26 日

生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、

驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成；销售自产产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：

工业机器人制造；智能机器人的研发；人工智能应用软件开发；

工业互联网数据服务；电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：2026 年 9 月，因公司股权激励对象行权，公司股本增加 867600 股。截至本法律意见书出具日，公司尚未就上述股本变动办理注册资本工商变更登记，因此公司现有股本与营业执照记载的注册资本存在差异。

根据《公司章程》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询（查询日：2026 年 9 月 29 日），截至查询日，公司系依法成立并有效存续的股份有限公司，

不存在根据《公司法》和《公司章程》需要终止的情形。

根据埃斯顿 2025 年年度报告、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

“中汇会审[2026]2708 号”《审计报告》、“中汇会审[2026]2709 号”《内部控制审计报告》《公司章程》、埃斯顿发布于信息披露网站关于利润分配相关公告等文件，埃斯顿不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励；

5．中国证监会认定的其他情形。

综上，截至本法律意见书出具日，埃斯顿为依法设立并合法有效存续的上市公司，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；埃斯顿不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的情形。因此，本所律师认为，埃斯顿具备实施本次激励计划的主体资格。

二、《激励计划（草案）》内容的合法合规性本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：

（一）《激励计划（草案）》的主要内容

根据公司提供的会议文件、《激励计划（草案）》并经查验，2026 年 9 月 29日，公司召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。经查验，《激励计划（草案）》的主要内容包括本次激励计划的目的、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次激励计划的具体内

容、本次激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序、公司/激励对象各

自的权利和义务、公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理等。

本所律师认为，埃斯顿第六届董事会第六次会议审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1．激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本次激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的中层管

理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他员工。对符合本次激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单并核实确定。

激励对象的确定依据与实施本次激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和深交所相关规定的要求。

2．授予激励对象的范围本次激励计划涉及的首次授予激励对象共计 209 人，包括公司（含分公司和控股子公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他员工。

以上激励对象中，不包括埃斯顿独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

3．不能成为本次激励计划激励对象的情形

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

4．激励对象的核实

（1）公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

（2）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公

司将在股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。

（三）本次激励计划的具体内容

1．激励计划的股票来源

本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人

民币 A 股普通股股票。

2．激励计划标的股票的数量

本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 299 万股，约占本次激励计划草案公布日公司 A 股股本总额 871886053 股的 0.34%、A 股及 H 股股本总

额 968666053 股的 0.31%。本次授予为一次性授予，无预留权益。2026 年 A 股限制性股票激励计划及本公司任何其他股份计划于所有计划的有效期内将授予

的期权及奖励（包含限制性股票）累计未超过本次激励计划草案公告日及股东批

准日本公司已发行的相关类别股份的 10.00%。

3．激励对象名单及拟授出限制性股票分配情况

占本次激励计划占本次激励计划公获授的第一类限制性

姓名职务拟授出全部权益数告日公司股本总额

股票数量（万股）

量的比例的比例

中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为

299 100% 0.31%

需要激励的其他员工

（209 人）

合计 299 100% 0.31%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

4．相关说明

（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本

公司股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。

（2）激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数

量作相应调整，可以将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均不得超过公司总股本的 1%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

5．限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售

期

（1）有效期限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励

对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

（2）授予日本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》等规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日，且不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：

* 上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

* 上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；

* 在公司刊发年度业绩日期当天及之前 60 日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止（以时间较短者为准）；

* 在公司刊发季度业绩及半年度业绩日期当天及之前 30 日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止（以时间较短者为准）；

* 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

* 中国证监会、深交所及联交所规定的其它期间。

在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（3）限售期和解除限售安排

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等（包括因公司清算而产生的权利）。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人；若限制性股票未能解除限售，现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如

下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例

自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首

第一个解除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 30%个月内的最后一个交易日当日止

自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首

第二个解除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 30%个月内的最后一个交易日当日止

自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首

第三个解除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 40%个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本次激励计划规定的原则回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（4）禁售期禁售期是指激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

* 激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

* 激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

* 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有的本公司股份转让的有关规定发

生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

6．限制性股票的授予价格及确定方法

（1）授予价格

限制性股票授予价格为每股 14.92 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股

14.92 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（2）授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

* 本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 14.12 元；

* 本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 14.92 元；

根据以上定价原则，本次激励计划拟授予限制性股票的授予价格为每股 14.92元。

7．限制性股票的授予与解除限售条件

（1）授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

* 公司未发生以下任一情形：

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

d.法律法规规定不得实行股权激励的；

e.中国证监会认定的其他情形。

* 激励对象未发生以下任一情形：

a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f.中国证监会认定的其他情形。

（2）解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

* 公司未发生以下任一情形：

a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

d.法律法规规定不得实行股权激励的；

e.中国证监会认定的其他情形。

* 激励对象未发生以下任一情形：

a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销；某一激励对

象发生上述第 2 条规定的情形之一的，公司将取消其参与本次激励计划的资格，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销。

（3）公司层面的业绩考核要求

本次激励计划在 2026 年-2028 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

业绩考核目标（亿元）

解除限售期考核年度

考核年度扣非净利润累计目标值（Am）

第一个解除限售期 2026 年 2.0

第二个解除限售期 2026 年-2027 年 5.2

第三个解除限售期 2026 年-2028 年 11.0

注：上述“净利润”是指经审计的扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

按照以上业绩考核目标值，公司层面解除限售比例（K1）取决于公司层面业绩实际达成率（R），公司层面业绩实际达成率 R=公司考核年度扣非净利润累计值 A/公司考核年度扣非净利润累计目标值 Am，对应的公司层面的解除限售系数如下：

公司层面业绩达成率（R） R≥100% 100%>R≥90% R<90%公司层面解除限售比例(K1） 1 R 0

解锁期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核解除限售要求的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（4）激励对象个人层面的业绩考核要求激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”三个等级，对应的个人层面解除限售比例如下所示：

考核等级 A B C个人层面解除限售比例(K2） 100% 70% 0%

激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的

限制性股票数量×公司层面解除限售比例（K1）×个人层面解除限售比例（K2）。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

本次激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（5）业绩考核指标设定科学性、合理性说明

本次激励计划考核指标设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

在公司层面，选用经审计的扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的盈利能力。此业绩指标的设定是结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标具有一定的挑战性，但有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

在个人层面，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能解除限售。

8．本次激励计划的调整方法和程序

（1）限制性股票数量的调整方法

若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或增发新股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

（2）限制性股票授予价格的调整方法

若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息或增发新

股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（3）限制性股票激励计划调整的程序公司股东会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。

9．限制性股票的回购注销

（1）回购注销原则

激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息或增发新股等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

（2）回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

（3）回购注销的程序

公司按照本次激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完

成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

综上，本所律师认为，本次激励计划的股票来源、数量和分配符合《管理办

法》第十二条、第十四条的规定；有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁

售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定；

授予价格及确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定；授予和解除限售条件

符合《管理办法》第十条、第二十五条、第二十六条的规定；调整方法和程序符

合《管理办法》第四十六条、第五十八条的规定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次激励计划应履行的法定程序

（一）已履行的法定程序经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：

1．2026 年 9 月 29 日，公司召开薪酬委员会 2026 年第八次会议，审议通过

了《关于<公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划所涉及事宜发表了核查意见。

2．2026 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提议召开公司 2026 年第三次临时股东会的议案》。

本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、

第三十四条的规定。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

2．公司将发出召开股东会的通知，在召开股东会审议本次激励计划时，独

立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；

3．公司在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示本次

股票激励计划的激励对象姓名和职务，且公示期不少于 10 日；

4．公司股东会审议本次激励计划。拟为激励对象的股东或者与激励对象存

在关联关系的股东，应当回避表决；

5．公司股东会以特别决议审议通过本次激励计划后，公司董事会应根据股

东会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，埃斯顿实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上述法定程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

根据《激励计划（草案）》及公司承诺，本次激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他员工。

根据公司薪酬委员会于 2026 年 9 月 29 日出具的《关于公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，公司薪酬委员会认为本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

根据公司出具的承诺，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、上交所（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、北京证券

交易所（http://www.bse.cn）等网站的公开信息（查询日期：2026 年 9 月 29 日），截至查询日，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律、行政法规和中国证监会的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露

根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》及其相关议案后，应当按照规定及时公告董事会决议、薪酬委员会核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要等必要文件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等相关规定。此外，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面承诺，本次激励计划的激励对象就认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为激励对象贷款提供担保。

本所律师认为，公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划的实施对埃斯顿及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，埃斯顿实施本次激励计划的目的是为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人才的积极性和创造性，为股东带来持续回报；以创造价值为绩效导向，紧密结合核心人才利益与企业长远发展，做到风险共担、利益共享，实现公司、股东、核心人才利益的一致，确保公司发展战略和经营目标的实现。

薪酬委员会亦已对本次激励计划发表意见，认为本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文

件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、

法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。

综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害埃斯顿及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。

八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况2026 年 9 月 29 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据《激励计划（草案）》及相关会议文件，本次激励计划不存在公司董事为激励对象或与激励对象存在关联关系的情形，公司董事无需回避表决。

综上，本所律师认为，董事会审议本次激励计划的相关议案时，公司董事无需回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日：

1．埃斯顿具备实施本次激励计划的主体资格；

2．《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》

《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；

3．埃斯顿实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需

根据本次激励的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上述法定程序；

4．公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律、行政法规

和中国证监会的相关规定；

5．公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等相关规定。此外，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务；

6．埃斯顿不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定；