北京市中伦律师事务所

关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

注销 2025 年股票期权与限制性股票激励计划

部分股票期权的法律意见书

二〇二六年九月法律意见书北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

注销 2025 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的法律意见书

致：南京埃斯顿自动化股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1号》”）

的相关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“埃斯顿”）的委托，就公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）注销部分股票期权事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京埃斯顿自动化股份有限公司2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《南京埃斯顿自动化股份有限公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司相关董事会会议文件以

及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事法律意见书

实和资料进行了核查和验证。本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司业已向本所律师提供

了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指引第 1号》等国家现行法律、

法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、埃斯顿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和埃斯顿的说明予以引述。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件，随

其他材料一同公告。

法律意见书

7、本法律意见书仅供埃斯顿本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序（一）2025 年 6月 3日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

（二）2025 年 6月 5日至 2025 年 6月 14 日，公司对本激励计划激励对象

的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年 6月 16日公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2025 年 6月 20 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

（四）2025年 6月 20日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了同意的意见。

（五）2026年 8月 11日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于 2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行法律意见书了核实并发表了核查意见。

（六）2026年 9月 23日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了

《关于注销 2025年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

经核查，公司本次激励计划股票期权注销事项已履行相应审议程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、股票期权注销情况根据公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于注销 2025年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，本次股票期权注销情况如下：

鉴于公司在办理本次激励计划股票期权第一个行权期集中行权手续过程中，符合本次激励计划第一个行权期行权条件的 1名激励对象因离职自愿放弃行权，需注销股票期权 20000份。

经核查，本所律师认为，公司本激励计划股票期权注销安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划股票期权注销事项已履行相应审议程序，注销安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司注销 2025年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的法律意见书》的签

章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 魏海涛

经办律师：

王 源

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