南京埃斯顿自动化股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

南京埃斯顿自动化股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2026年2月）

第一章总则

第一条为进一步规范南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期

届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的规定；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与程序

第四条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管

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理人员辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。

董事、高级管理人员辞任的，自公司收到辞职报告之日起辞任生效。公司将在收到辞职报告后两个交易日内披露有关情况，并说明原因及影响。

第五条除董事任职资格不符合法律、法规及《公司章程》等有关规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在其提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规及《公司章程》的规定。

第六条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条董事任期届满未获连任的，自股东会换届选举决议通过之日自动离职。

第八条公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得被

提名担任上市公司董事、高级管理人员情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

第九条股东会可在非职工代表董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。公司职工代表大会、职工大会或者其他形式的民主会议可在职工代表董事任期届满前解除其职务，会议罢免之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

第十条无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

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第十一条公司董事、高级管理人员应在离职生效后向董事会移交其在任职

期间取得的涉及公司的文件资料、印章、未了结事项及其他公司要求移交的文件，具体移交手续按照公司相关规定执行。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

第十二条公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内委托公司通过

证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章离职董事、高级管理人员的股份管理

第十三条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定

的任期内和任期届满后六个月内，遵守以下规定：

1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过

其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

2、中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。

第十四条离职董事、高级管理人员对持有公司股份比例、持有期限、变动

方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十五条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

第四章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第十六条董事、高级管理人员离职，其对公司和股东承担的忠实义务，在

任期结束后并不当然解除。其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般应在辞任生效或任职届满后12个月内仍然有效。董事、高级管理人

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员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十七条董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，应继续履行。

若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，并及时向公司报备承诺履行进展。

第十八条离职董事、高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其离职后

仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。

第十九条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对其履职期间重大事项

的后续核查或者审计，不得拒绝提供必要文件及说明。

第二十条高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《竞业限制协议》中约定的竞业禁止义务，禁止期限及地域范围以协议约定为准。

若高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。

第二十一条离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五章责任追究机制

第二十二条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交

瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第二十三条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通

知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则

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第二十四条本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》执行。

第二十五条本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规、规范性文件

和依法定程序修订后的《公司章程》的规定相抵触的，则应按修订后的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十六条本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向公司或任

何公司董事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。

第二十七条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

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