南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

关于2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项

的核查意见

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会薪酬与

考核委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《深圳证券交易所股票上市规则》等

有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个行权期行权条

件成就、第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权和回购注销部

分限制性股票相关事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、关于本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的核查意见

公司本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共计115人，可行权的股票期权数量为873600份，占公司目前总股本的0.0903%，行权价格为20.53元/份。

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2025年股票期权与限制性股票激励计

划股票期权第一个行权期行权条件满足情况、激励对象名单及可行权股票期权数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可行权激励对象资格符合《公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）

及相关规定，激励对象可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他行权条件已达成，可行权的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》及相关规定办理行权相关事宜。

二、关于本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见

公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计130人，可解除限售的限制性股票数量为

1073700股，占公司目前总股本的0.1109%。公司董事会薪酬与考核委员会对公司2025年股票期权与限制性股票激励计

划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除

限售数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象资格符合《激励计划》及相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》及相关规定办理解除限售相关事宜。

三、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的核查意见经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司根据《激励计划》回购注销已离职或个人业绩考核不达标的激励对象所获授的部分限制性股票，注销已离职或个人业绩考核不达标的激励对象所获授的部分股票期权的事项，符合《管理办法》等有关法律、法规和《激励计划》的规定，限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量和价格依据充分，结果合法有效。上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，同意公司对所涉及的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计322300股进行回购注销，对所涉及的股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计384900份进行注销处理。

南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

2026年8月11日