北京市中伦律师事务所

关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

二〇二五年六月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见书

致：南京埃斯顿自动化股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有

限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等现行有

效的有关法律、法规和规范性文件以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

-1-法律意见书

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

1．公司于2025年6月3日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于提议召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。

2．2025年6月5日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了

《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。

经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定。

2法律意见书

二、本次股东大会的召开

1．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

2．本次股东大会的现场会议于2025年6月20日（星期五）下午15:00在

南京市江宁经济开发区吉印大道1888号公司会议室召开。

3．本次股东大会的网络投票时间为：2025年6月20日，其中：采用深圳

证券交易所交易系统，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2025年6月20日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深

圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年6月20日上午9:15至

6月20日下午15:00期间的任意时间。

经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会出席人员及会议召集人资格

1．参加现场会议的股东经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计5人，代表本次股东大会有表决权股份367159442股，占公司有表决权股份总数的比例为42.3474%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

经核查出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和

授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人均具有合法有效的资格。

2．参加网络投票的股东

根据深圳证券交易所提供的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计524名，通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络

3法律意见书

投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

3．公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他部分

高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

4．本次股东大会的主持人为公司董事长吴波先生。

5．本次股东大会的召集人为公司董事会。

经审查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

经本所律师见证，本次股东大会审议的议案表决结果如下：

1.《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

本议案采用累积投票方式表决，表决结果如下：

1.01关于提名韩小芳女士为第五届董事会独立董事候选人的议案

表决结果：同意370486529股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.2810%。

中小投资者表决结果：同意4595087股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的63.1365%。

1.02关于提名林金俊先生为第五届董事会独立董事候选人的议案

表决结果：同意370511294股，占出席会议股东所持有效表决权股份的

99.2877%。

4法律意见书

中小投资者表决结果：同意4619852股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的63.4767%。

该议案表决结果为通过。

2.《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

表决结果：同意370237171股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.2142%；反对2825394股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.7571%；弃权106900股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0286%。

中小投资者表决结果：同意4345729股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的59.7103%；反对2825394股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的38.8209%；弃权106900股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.4688%。

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

3.《关于制定、修订内部治理制度的议案》

3.01《关于修订<独立董事制度>的议案》

表决结果：同意370112271股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1807%；反对2884594股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.7730%；弃权172600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0463%。

中小投资者表决结果：同意4220829股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的57.9942%；反对2884594股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的39.6343%；弃权172600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.3715%。

该议案表决结果为通过。

3.02《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

5法律意见书

表决结果：同意370165971股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1951%；反对2818594股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.7553%；弃权184900股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0495%。

中小投资者表决结果：同意4274529股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的58.7320%；反对2818594股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的38.7275%；弃权184900股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.5405%。

该议案表决结果为通过。

3.03《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

表决结果：同意370087771股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1742%；反对2884094股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.7729%；弃权197600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0530%。

中小投资者表决结果：同意4196329股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的57.6575%；反对2884094股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的39.6274%；弃权197600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.7150%。

该议案表决结果为通过。

3.04《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

表决结果：同意370067071股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1686%；反对2912594股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.7805%；弃权189800股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0509%。

中小投资者表决结果：同意4175629股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的57.3731%；反对2912594股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的40.0190%；弃权189800股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.6079%。

6法律意见书

该议案表决结果为通过。

3.05《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

表决结果：同意370169171股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1960%；反对2823894股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.7567%；弃权176400股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0473%。

中小投资者表决结果：同意4277729股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的58.7760%；反对2823894股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的38.8003%；弃权176400股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.4237%。

该议案表决结果为通过。

3.06《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

表决结果：同意370164971股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1949%；反对2821694股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.7561%；弃权182800股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0490%。

中小投资者表决结果：同意4273529股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的58.7183%；反对2821694股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的38.7701%；弃权182800股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.5117%。

该议案表决结果为通过。

3.07《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

表决结果：同意370180771股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1991%；反对2814894股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.7543%；弃权173800股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0466%。

中小投资者表决结果：同意4289329股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的58.9354%；反对2814894股，反对股数占出席会议中小

7法律意见书

投资者有效表决权股份总数的38.6766%；弃权173800股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.3880%。

该议案表决结果为通过。

3.08《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：同意370159071股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1933%；反对2818894股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.7554%；弃权191500股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0513%。

中小投资者表决结果：同意4267629股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的58.6372%；反对2818894股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的38.7316%；弃权191500股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.6312%。

该议案表决结果为通过。

3.09《关于修订<重大事项处置制度>的议案》

表决结果：同意370184171股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.2000%；反对2810694股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.7532%；弃权174600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0468%。

中小投资者表决结果：同意4292729股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的58.9821%；反对2810694股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的38.6189%；弃权174600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.3990%。

该议案表决结果为通过。

4. 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

表决结果：同意372095065股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7121%；反对947500股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.2539%；弃权126900股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0340%。

8法律意见书

中小投资者表决结果：同意6203623股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.2377%；反对947500股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的13.0186%；弃权126900股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.7436%。

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

5. 《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

5.01发行股票的种类和面值

表决结果：同意372095765股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7123%；反对893600股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.2395%；弃权180100股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0483%。

中小投资者表决结果：同意6204323股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.2474%；反对893600股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.2781%；弃权180100股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.4746%。

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

5.02发行及上市时间

表决结果：同意372086765股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7099%；反对890500股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.2386%；弃权192200股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0515%。

中小投资者表决结果：同意6195323股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.1237%；反对890500股，反对股数占出席会议中小投

9法律意见书

资者有效表决权股份总数的12.2355%；弃权192200股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.6408%。

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

5.03发行方式

表决结果：同意372073265股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7062%；反对895500股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.2400%；弃权200700股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0538%。

中小投资者表决结果：同意6181823股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的84.9382%；反对895500股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.3042%；弃权200700股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.7576%。

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

5.04发行规模

表决结果：同意372089465股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7106%；反对882400股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.2365%；弃权197600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0530%。

中小投资者表决结果：同意6198023股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.1608%；反对882400股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.1242%；弃权197600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.7150%。

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

5.05定价方式

10法律意见书

表决结果：同意372072365股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7060%；反对891500股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.2389%；弃权205600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0551%。

中小投资者表决结果：同意6180923股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的84.9259%；反对891500股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.2492%；弃权205600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.8249%。

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

5.06发行对象

表决结果：同意372062465股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7034%；反对892500股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.2392%；弃权214500股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0575%。

中小投资者表决结果：同意6171023股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的84.7898%；反对892500股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.2629%；弃权214500股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.9472%。

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

5.07发售原则

表决结果：同意372088465股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7103%；反对882400股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.2365%；弃权198600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0532%。

中小投资者表决结果：同意6197023股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.1471%；反对882400股，反对股数占出席会议中小投

11法律意见书

资者有效表决权股份总数的12.1242%；弃权198600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.7288%。

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

6. 《关于本次 H 股股票发行并上市募集资金使用计划的议案》

表决结果：同意372075865股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7069%；反对938600股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.2515%；弃权155000股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0415%。

中小投资者表决结果：同意6184423股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的84.9739%；反对938600股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.8964%；弃权155000股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.1297%。

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

7. 《关于本次 H 股股票发行并上市决议有效期的议案》

表决结果：同意372082965股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7088%；反对931500股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.2496%；弃权155000股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0415%。

中小投资者表决结果：同意6191523股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.0715%；反对931500股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.7988%；弃权155000股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.1297%。

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

12法律意见书8. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》

表决结果：同意372078165股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7076%；反对933300股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.2501%；弃权158000股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0423%。

中小投资者表决结果：同意6186723股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.0055%；反对933300股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.8235%；弃权158000股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.1709%。

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

9. 《关于就本次 H 股股票发行并上市修订<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》

表决结果：同意372082865股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7088%；反对931600股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.2496%；弃权155000股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0415%。

中小投资者表决结果：同意6191423股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.0701%；反对931600股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.8002%；弃权155000股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.1297%。

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

10. 《关于就本次 H 股股票发行并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》

10.01《关于修订<独立董事制度（草案）>的议案》

13法律意见书

表决结果：同意372091865股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7112%；反对885400股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.2373%；弃权192200股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0515%。

中小投资者表决结果：同意6200423股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.1938%；反对885400股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.1654%；弃权192200股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.6408%。

该议案表决结果为通过。

10.02《关于修订<关联交易管理办法（草案）>的议案》

表决结果：同意372093665股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7117%；反对883400股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.2367%；弃权192400股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0516%。

中小投资者表决结果：同意6202223股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.2185%；反对883400股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.1379%；弃权192400股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.6436%。

该议案表决结果为通过。

10.03《关于修订<募集资金使用管理制度（草案）>的议案》

表决结果：同意372095965股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7123%；反对883400股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.2367%；弃权190100股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0509%。

中小投资者表决结果：同意6204523股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.2501%；反对883400股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.1379%；弃权190100股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.6120%。

14法律意见书

该议案表决结果为通过。

10.04《关于修订<对外担保管理办法（草案）>的议案》

表决结果：同意372090965股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7110%；反对886400股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.2375%；弃权192100股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0515%。

中小投资者表决结果：同意6199523股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.1814%；反对886400股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.1791%；弃权192100股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.6395%。

该议案表决结果为通过。

10.05《关于修订<信息披露事务管理制度（草案）>的议案》

表决结果：同意372084465股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7092%；反对893400股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.2394%；弃权191600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0513%。

中小投资者表决结果：同意6193023股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.0921%；反对893400股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.2753%；弃权191600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.6326%。

该议案表决结果为通过。

10.06《关于修订<重大信息内部报告制度（草案）>的议案》

表决结果：同意372091465股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7111%；反对886400股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.2375%；弃权191600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0513%。

中小投资者表决结果：同意6200023股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.1883%；反对886400股，反对股数占出席会议中小投

15法律意见书

资者有效表决权股份总数的12.1791%；弃权191600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.6326%。

10.07《关于修订<对外投资管理办法（草案）>的议案》

表决结果：同意372093965股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7118%；反对886500股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.2376%；弃权189000股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0506%。

中小投资者表决结果：同意6202523股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.2226%；反对886500股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.1805%；弃权189000股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.5969%。

该议案表决结果为通过。

10.08《关于修订<会计师事务所选聘制度（草案）>的议案》

表决结果：同意372090165股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7108%；反对883300股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.2367%；弃权196000股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0525%。

中小投资者表决结果：同意6198723股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.1704%；反对883300股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.1365%；弃权196000股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.6930%。

该议案表决结果为通过。

10.09《关于修订<重大事项处置制度（草案）>的议案》

表决结果：同意372090165股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7108%；反对886500股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.2376%；弃权192800股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0517%。

16法律意见书

中小投资者表决结果：同意6198723股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.1704%；反对886500股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.1805%；弃权192800股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.6491%。

该议案表决结果为通过。

11.《关于确定公司董事类型的议案》

表决结果：同意372132565股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7221%；反对886400股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.2375%；弃权150500股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0403%。

中小投资者表决结果：同意6241123股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.7530%；反对886400股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.1791%；弃权150500股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.0679%。

该议案表决结果为通过。

12.《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

表决结果：同意260950979股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.5340%；反对944600股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.3603%；弃权277186股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.1057%。

中小投资者表决结果：同意6056237股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.2127%；反对944600股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.9788%；弃权277186股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的3.8085%。

该议案表决结果为通过。

13. 《关于公司发行 H 股股票之前滚存利润分配方案的议案》

17法律意见书

表决结果：同意372127565股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7208%；反对885000股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.2372%；弃权156900股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0420%。

中小投资者表决结果：同意6236123股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.6843%；反对885000股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.1599%；弃权156900股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.1558%。

该议案表决结果为通过。

14. 《关于聘请本次 H 股股票发行并上市审计机构的议案》

表决结果：同意372126365股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7205%；反对884600股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.2371%；弃权158500股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0425%。

中小投资者表决结果：同意6234923股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的85.6678%；反对884600股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的12.1544%；弃权158500股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.1778%。

该议案表决结果为通过。

15.《关于调整独立董事薪酬的议案》

表决结果：同意372060465股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7028%；反对952400股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.2552%；弃权156600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0420%。

中小投资者表决结果：同意6169023股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的84.7623%；反对952400股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的13.0860%；弃权156600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.1517%。

18法律意见书

该议案表决结果为通过。

16.《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意371906765股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.6616%；反对1104100股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.2959%；弃权158600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0425%。

中小投资者表决结果：同意6015323股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的82.6505%；反对1104100股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的15.1703%；弃权158600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.1792%。

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

17.《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

表决结果：同意371972865股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.6793%；反对1044000股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.2798%；弃权152600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0409%。

中小投资者表决结果：同意6081423股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.5587%；反对1044000股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的14.3446%；弃权152600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.0967%。

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

18.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

19法律意见书

表决结果：同意371917065股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.6644%；反对1104800股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.2961%；弃权147600股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0396%。

中小投资者表决结果：同意6025623股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的82.7920%；反对1104800股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的15.1799%；弃权147600股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.0280%。

本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

【以下无正文】

20法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2025年

第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵魏海涛

经办律师：

丁蔚

二〇二五年六月二十日