股票代码：002747股票简称：埃斯顿公告编号：2026-055号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票

及注销部分尚未行权的股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月11日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，现对有关事项公告如下：

一、公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施简述1、公司于2025年6月3日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）。

2、公司于2025年6月5日在公司内部对本次激励计划激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示，公示时间为2025年6月5日至2025年6月14日，时限不少于10天。在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面或口头形式向公司董事会薪酬与考核委员会反映。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年6月16日公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2025年6月20日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人及激

1励对象在公司本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2025年6月20日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了同意的意见。

5、公司于2025年8月8日披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划期权授予登记完成的公告》《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司已完成所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。在股票期权授予日确定后完成授予登记前，有7名激励对象因离职或个人原因放弃认购18.00万份股票期权。本次计划激励所涉股票期权激励对象人数由135名变更为128名，授予的股票期权数量由350.00万股变更为332.00万股，股票期权的行权价格为20.53元/份。本次激励计划授予的股票期权登记完成日为2025年8月8日。公司向符合授予条件的140名激励对象授予400.00万股限制性股票，授予价格为10.27元/股。本次激励计划授予登记的限制性股票上市日期为2025年8月11日。

6、2026年8月11日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

二、限制性股票回购注销及股票期权注销的依据

1、回购注销/注销的原因及数量

根据《公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，鉴于公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象中有10名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，11名激励对象个人绩效考核结果为 B，董事会同意按照《激励计划》的相关规定，对上述 21名限

2制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计322300

股进行回购注销，占本次激励计划授予限制性股票总数的8.0575%，占本公告披露日公司总股本的0.0333%。

同时，鉴于公司本次激励计划获授股票期权的激励对象中有13名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，4名激励对象个人绩效考核为 B，董事会同意按照《激励计划》的相关规定，对上述17名股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计384900份进行注销处理，占本次激励计划授予股票期权总数的11.5934%，占本公告披露日公司总股本的0.0398%。

上述事项须提交股东会审议。

2、限制性股票的回购价格

公司上述激励对象中限制性股票的回购价格为10.27元/股。

3、回购资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额为人民币3310021.00元。

三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表本次变动前本次变动后股份类别

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

人民币普通股（A 股） 871018453 90.00% 870696153 90.00%

1、限售条件流通股/非流

885833009.15%882610009.12%

通股

高管锁定股845833008.74%845833008.74%

股权激励限售股40000000.41%36777000.38%

2、无限售条件股份78243515380.85%78243515380.87%

境外上市外资股（H 股） 96780000 10.00% 96780000 10.00%

股份总计967798453100%967476153100%

注：1、本次变动前的股本结构以截至2026年8月11日公司的总股本967798453股为基础。

2、本次变动后的股本结构以本次变动前的股权结构为基础，且仅考虑本次回购注销导

致的股本变动情况。

3、实际股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

3四、本次回购注销及注销事项对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的事项不会导致公司股

票分布情况不符合上市条件的要求，亦不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

本次回购注销完成后，公司本次激励计划授予的限制性股票数量将减少

322300股，公司注册资本也将相应减少，公司将于本次限制性股票回购注销事

项通过股东会审议后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

五、董事会薪酬与考核委员会核查意见经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司根据《激励计划》回购注销已离职或个人业绩考核不达标的激励对象所获授的部分限制性股票，注销已离职或个人业绩考核不达标的激励对象所获授的部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《激励计划》的规定，限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量和价格依据充分，结果合法有效。上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，同意公司对所涉及的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计322300股进行回购注销，对所涉及的股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计384900份进行注销处理。

六、法律意见书结论性意见

北京市中伦律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：公司本激励计划限制性股票回购注销及股票期权注销已履行相应审议程序，尚需股东会审议通过，注销安排符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第三次会议决议；

2、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2025年股

票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票

第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权事项的法律意见书。

4特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会

2026年8月12日

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