股票代码：002747股票简称：埃斯顿公告编号：2025-072号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于对外投资设立合资公司及签署技术许可协议暨关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

根据南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，公司拟与苏州京东方传感技术有限公司（以下简称“京东方传感”）签署《投资合作协议》，共同投资设立合资公司，开展伺服相关业务。合资公司注册资本为

15000万元，其中京东方传感以现金出资9000万元，占合资公司60%股权；公

司以现金出资6000万元，占合资公司40%股权。合资公司成立后，公司拟与合资公司签署《技术许可与技术服务协议》，向合资公司提供生产运营所需的技术许可，并提供相应的技术服务，交易金额为5000万元。

（二）关联关系

鉴于公司拟委派董事陈银兰女士担任合资公司的董事，合资公司将成为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次向合资公司提供技术许可与技术服务的交易事项将构成关联交易。

（三）审议程序

公司第五届董事会独立董事专门会议第八次会议已就本次关联交易事项进

行了讨论，全体独立董事明确同意将该事项提交董事会审议。2025年11月19日，公司第五届董事会第二十次会议对《关于对外投资设立合资公司及签署<技

1术许可与技术服务协议>暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事陈银兰女士

回避了本议案的表决，非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项包括但不限于签署正式协议等。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、交易对方基本情况

公司名称：苏州京东方传感技术有限公司

统一社会信用代码：91320594MABPTNL04P

企业类型：有限责任公司

成立日期：2022年6月9日

法定代表人：徐晓光

注册资本：15200万元人民币

注册地址：江苏省苏州市太仓市陆渡街道富达路99号7幢101室

经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；软件外包服务；计算机软硬件及外围设备制造；工业工程设计服务；技术推广服务；科技推广和应用服务；新材料技术推广服务；计

算器设备制造；电子专用设备制造；变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备制造；电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；电器辅件制造；

光纤制造；光缆制造；电工器材制造；超导材料制造；光通信设备制造；网络设备制造；通信设备制造；电子元器件制造；电子真空器件制造；半导体分立器件制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；显示器件制造；半导体照明器

件制造；光电子器件制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；仪器仪表制造；电工仪器仪表制造；智能仪器仪

表制造；绘图、计算及测量仪器制造；供应用仪器仪表制造；其他通用仪器制造；

仪器仪表销售；人工智能硬件销售；伺服控制机构销售；智能基础制造装备销售；

先进电力电子装置销售；机械零件、零部件销售；绘图、计算及测量仪器销售；

2光学仪器销售；光学玻璃销售；光纤销售；光通信设备销售；光缆销售；光电子

器件销售；供应用仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子真空器件销售；电子专用材料销售；电子专用设备销售；电子测量仪器销售；电容器及其配套设备销售；电气信号设备装置销售；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；电工仪器仪表销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；计算器设备销售；电子产品销售；电器辅件销售；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东信息：北京京东方传感技术有限公司持有其52.6316%股权，苏州亚感光电科技有限公司持有其26.3158%股权，青岛隐山创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有其10.5263%股权，苏州趋势一号创业投资合伙企业（有限合伙）持有其5.2632%股权，苏州趋势二期创业投资合伙企业（有限合伙）持有其

5.2632%股权

是否为失信被执行人：否

关联关系：公司与京东方传感不存在关联关系

三、合资公司基本情况

公司名称：苏州京东方驱动技术有限公司（以工商登记注册的名称为准）

公司类型：有限责任公司

注册地址：苏州市太仓市宁波东路68号19幢

公司经营范围：电子专用设备制造；电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；电器辅件制造；光纤制造；光通信设备制造；网络设备制造；通信设备制造；电子元器件制造；电子真空器件制造；半导体分立器件制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；显示器件制造；半导体照明器件制造；光电子器

件制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；仪器仪表制造；电工仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；伺服控制机构销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子真空器件销售；电子专用材料销售；电子专用设备销售；电子测量仪器销售；电容器及其配套设备销售；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商

3登记注册的经营范围为准）。

股权结构：

认缴金额持股比例序号股东名称出资方式（万元）（%）

1苏州京东方传感技术有限公司900060%货币

2南京埃斯顿自动化股份有限公司600040%货币

合计15000100%—以上信息以工商登记机关最终核准登记为准。

四、定价政策及定价依据

公司本次与京东方传感共同投资设立合资公司，本着平等互利的原则，均以货币出资，按比例缴纳出资金额。本次技术许可及技术服务协议的定价主要参照公司对于许可技术及服务价值的专业判断并通过和交易对方共同协商确定，定价公允。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、协议主要内容

（一）《投资合作协议》的主要内容

京东方传感和埃斯顿同意，依托埃斯顿在通用伺服和直线驱动业务领域的专利技术，共同出资设立一家主营通用伺服产品、直线驱动产品、精密驱控产品的研发、生产和销售的公司。

1、出资额、出资方式和出资时间

合资公司注册资本为15000万元人民币，其中京东方传感以现金出资9000万元人民币，占合资公司60%股权；埃斯顿以现金出资6000万元人民币，占合资公司40%股权。

京东方传感、埃斯顿根据合资公司资金需求分期向合资公司等比例实缴出资，并应在2026年12月31日前分别向合资公司实缴出资6000万元和4000万元，在2028年12月31日前分别再向合资公司实缴出资3000万元和2000万元。

42、公司治理

合资公司设董事会，董事会由5名董事组成，京东方传感推荐3名，埃斯顿推荐2名，由合资公司股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

合资公司设董事长一名，由京东方传感推荐并经董事会选举产生。

合资公司经营管理机构设经理1名，经理由京东方传感推荐，由董事会决定聘任或解聘。经理可由董事兼任。合资公司设副经理若干，经经理提名由董事会决定聘任或者解聘。

合资公司设财务负责人1名，由京东方传感推荐，并经董事会聘任或解聘。

合资公司不设监事会、监事及审计委员会。

3、股权转让

未经一方事先书面同意，另一方不得以任何形式将其直接或间接持有的合资公司股权设置质押、担保等第三方权益负担或者将持有合资公司的股权出售给与合资公司有相竞争业务的第三方。

自公司成立之日起5年内，一方未经另一方股东同意不得以任何方式直接或间接转让所持有的合资公司股权。

除本协议另有约定外，京东方传感和埃斯顿双方之间可以互相转让其持有公司的全部或部分股权。

除本协议另有约定外，股东向股东以外的人转让股权，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。

（二）《技术许可与技术服务协议》的主要内容

1、许可技术

埃斯顿拥有的或有权许可的与通用伺服和直线驱动相关技术，包括但不限于专利、软件著作权及技术秘密。

2、许可期限

专利与软件著作权的许可期限为保护期限届满之日，专有技术的许可期限为合资公司存续期间。

53、技术许可的方式与范围

埃斯顿授予合资公司在许可期限内，在全世界范围内享有排他性、不可撤销、不可转让的许可，合资公司可以实施许可技术以制造、使用、许诺销售、销售、进口许可产品。

4、技术服务

针对许可产品，埃斯顿应协同合资公司进行产线搭建及产品认证，确保技术支援目标的达成。

（1）技术培训

埃斯顿应根据合资公司需求提供产品设计解决方案、生产工艺线工艺培训，产品质量控制培训等，培训方式包括合资公司人员到埃斯顿或其子公司接受培训及埃斯顿技术人员到合资公司现场进行培训和生产工艺指导方式。

具体人员培训方案，包括埃斯顿向合资公司派遣技术专家，具体人员数量、对应职位考核方式由协议约定。

（2）技术交流

指双方相关人员采取咨询、讨论、召开评审会、进行资料补充完善、双方工

艺现场观摩学习等方式进行技术交流，可以少数人交流，也可以会议形式进行多人次交流。

埃斯顿应当配合合资公司的生产计划，对应合资公司安排进行技术交流活动，埃斯顿派出的技术专家应当能够充分、完全且有效的响应合资公司的技术交流活动。

5、费用及支付方式

合资公司就本协议项下获得技术许可及技术服务需要向埃斯顿支付的含税

总金额为人民币5000万元（大写：伍仟万元整）；将结合技术支援的实施情况按照协议约定分阶段支付。

目前《投资合作协议》与《技术许可与技术服务协议》尚未签署，公司将在履行审批程序后在授权范围内与交易各方及时签署正式协议，具体以最终签署的协议为准。

6六、交易的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）交易目的及影响

本次公司与京东方传感共同投资设立合资公司旨在整合双方优势资源，针对伺服相关业务开展紧密合作，提高双方在泛半导体、显示领域的伺服产品销售规模，加强行业竞争优势，共同开拓更为广阔的市场空间，做大做强伺服业务。

本次对外投资设立合资公司及签署《技术许可与技术服务协议》暨关联交易

事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，符合公司战略发展和业务发展的需要，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）存在的风险

合资公司的设立尚需工商行政管理部门等相关主管部门的批准，能否通过相关批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性。

合资公司设立后对公司业绩的影响取决于项目开展情况以及未来市场情况，存在一定的经营风险。在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的政策风险、技术风险、市场风险、未来项目进展不达预期等风险。对于合资公司的进展情况，公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2025年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司及子公司与合资公司无其他关联交易。

八、独立董事专门会议审核意见

公司第五届董事会独立董事专门会议第八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立合资公司及签署<技术许可与技术服务协议>暨关联交易的议案》。

经审核，独立董事认为：该事项是基于公司整体战略发展的考虑，满足公司

7自身经营发展的需要，本次公司参与投资设立合资公司并与合资公司开展关联交

易严格遵循公平公允的市场交易原则，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。全体独立董事同意公司将该议案提交公司董事会审议。

九、备查文件

1、第五届董事会第二十次会议决议；

2、第五届董事会独立董事专门会议第八次会议决议。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会

2025年11月20日

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