上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

南京埃斯顿自动化股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划

授予相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二五年六月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................7

第四章本激励计划履行的审批程序..................................8

第五章本次激励计划的授予情况....................................9

一、本次激励计划授予的具体情况.......................................9

二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明.......................10

第六章本激励计划授予条件说明...................................11

一、股票期权与限制性股票的授予条件....................................11

二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................11

第七章独立财务顾问的核查意见...................................12

2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“上市公司”、“公司”）2025年股票期权与

限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和

规范性文件的有关规定，在埃斯顿提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供埃斯顿全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由埃斯顿提供，埃斯顿已向本

独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；埃斯顿及有关各方提供的文件资料真

实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关

协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《南京埃斯顿自动化股份有限公司2025年股票期

3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对埃斯顿

的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

埃斯顿、上市公司、公司、本指南京埃斯顿自动化股份有限公司公司

本激励计划、激励计划、本次南京埃斯顿自动化股份有限公司2025年股票期权与指

激励计划、《激励计划》限制性股票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南京埃本独立财务顾问报告指斯顿自动化股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的股票期权指条件购买公司一定数量股票的权利

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等限制性股票指部分权利受到限制的本公司股票

按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管激励对象指

理人员、核心技术及骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/授予日指

授权日/授予日必须为交易日

公司向激励对象授予股票期权/限制性股票时所确定

行权价格/授予价格指

的、激励对象购买/获得上市公司股份的价格

自股票期权授权日和限制性股票授予日起，至激励对有效期指象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之等待期指间的时间段

激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买行权指公司股份的行为

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易可行权日指日

根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足行权条件指的条件本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成

限售期指就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件

5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》指—业务办理》

《公司章程》指《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》《南京埃斯顿自动化股份有限公司2025年股票期权《公司考核管理办法》指与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、埃斯顿提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、公司于2025年6月3日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

等相关议案，同意公司实施本次激励计划。

二、公司于2025年6月5日在公司内部对本次激励计划激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示，公示时间为2025年6月5日至2025年6月14日，时限不少于10天。在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面或口头形式向公司董事会薪酬与考核委员会反映。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年6月16日公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

三、2025年6月20日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

四、2025年6月20日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了同意的意见。

8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第五章本次激励计划的授予情况

一、本次激励计划授予的具体情况

（一）股票期权的授予情况

1、授权日：2025年6月20日

2、授予数量：350.00万份

3、行权价格：20.53元/份

4、授予人数：135人

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

6、在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票期占本激励计划占本激励计划姓名职务权数量（万拟授出全部权授权日股本总份）益数量的比例额的比例

核心技术及骨干人员、董事会认

为需要激励的其他人员350.0046.67%0.40%

（135人）

合计350.0046.67%0.40%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

（二）限制性股票的授予情况

1、授予日：2025年6月20日

2、授予数量：400.00万股

3、授予价格：10.27元/股

4、授予人数：140人

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

6、在各激励对象间的分配情况如下表所示：

9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

占本激励计获授的限制占本激励计划划拟授出全姓名职务性股票数量授予日股本总部权益数量（万股）额的比例的比例

诸春华董事、副总经理6.000.80%0.007%

周爱林董事、副总经理6.000.80%0.007%

董事、副总经

何灵军6.000.80%0.007%

理、财务总监

陈银兰董事6.000.80%0.007%

ZHANGXING ZHU

副总经理6.000.80%0.007%（朱樟兴）

殷成钢副总经理6.000.80%0.007%

肖婷婷董事会秘书4.000.53%0.005%

核心技术及骨干人员、董事会认为需

360.0048.00%0.415%

要激励的其他人员（133人）

合计400.0053.33%0.461%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明本次实施授予的本次激励计划内容与公司2025年第二次临时股东大会审议

通过的《激励计划》一致。

10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第六章本激励计划授予条件说明

一、股票期权与限制性股票的授予条件

根据本激励计划中股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予权益的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就经核查。公司董事会同意以2025年6月20日为授权/授予日，向符合授予条件的135名激励对象授予350.00万份股票期权，行权价格为20.53元/份；向符合授予条件的140名激励对象授予400.00万股限制性股票，授予价格为10.27元/股。

11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第七章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的授权/授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定

以及授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2025年6月20日

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