北京市中伦律师事务所

关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

二〇二五年九月

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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

2025年第三次临时股东会的法律意见书

致：南京埃斯顿自动化股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有

限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等现行有

效的有关法律、法规和规范性文件以及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

-1-法律意见书

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集程序

1．公司于2025年8月27日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于提议召开公司2025年第三次临时股东会的议案》。

2．2025年8月29日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布

了《关于召开公司2025年第三次临时股东会的通知》，就本次股东会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。

经审查，本所律师认为，公司本次股东会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召开

2法律意见书

1．本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

2．本次股东会的现场会议于2025年9月16日（星期二）下午14:00在南

京市江宁经济开发区吉印大道1888号公司会议室召开。

3．本次股东会的网络投票时间为：2025年9月16日，其中：采用深圳证

券交易所交易系统，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2025年9月16日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深

圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月16日上午9:15

至9月16日下午15:00期间的任意时间。

经审查，本所律师认为，本次股东会的召开符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、本次股东会出席人员及会议召集人资格

1．参加现场会议的股东经查验，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计5人，代表本次股东会有表决权股份367263942股，占公司有表决权股份总数的比例为

42.1649%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

经核查出席本次股东会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授

权委托书，本所律师认为，出席本次股东会现场会议的股东及代理人均具有合法有效的资格。

2．参加网络投票的股东

根据深圳证券交易所提供的网络数据，本次股东会参加网络投票的股东共计

817名，通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所

交易系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

3法律意见书

3．公司部分董事和董事会秘书出席了本次股东会，公司其他部分高级管理

人员及见证律师列席了本次股东会。

4．本次股东会的主持人为公司董事长吴波先生。

5．本次股东会的召集人为公司董事会。

经审查，本所律师认为，本次股东会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

经本所律师见证，本次股东会审议的议案表决结果如下：

1.《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意378549775股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.7464%；反对845800股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.2229%；弃权116700股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0307%。

中小投资者表决结果：同意12418333股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.8069%；反对845800股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的6.3210%；弃权116700股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.8721%。

本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2.《关于续聘会计师事务所的议案》

4法律意见书

表决结果：同意378322575股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.6865%；反对1074500股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的

0.2831%；弃权115200股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0304%。

中小投资者表决结果：同意12191133股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的91.1089%；反对1074500股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的8.0301%；弃权115200股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.8609%。

该议案表决结果为通过。

出席本次股东会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

【以下无正文】

5法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2025年

第三次临时股东会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵丁蔚

经办律师：

苗郁芊

二〇二五年九月十六日