股票代码：002747股票简称：埃斯顿公告编号：2026-054号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

关于2025年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票

第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）

限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计130人；

2、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数

量为1073700股；

3、本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公

司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月11日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现对有关事项公告如下：

一、本次激励计划实施简述1、公司于2025年6月3日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等

相关议案，同意公司实施本次激励计划。

2、公司于2025年6月5日在公司内部对本次激励计划激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示，公示时间为2025年6月5日至2025年6月14日，时限不少于10天。在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面或口头形式向公司董事会薪酬与考核委员会反映。截至公示期满，

1公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年6月16日公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2025年6月20日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《关于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2025年6月20日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了同意的意见。

5、公司于2025年8月8日披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。公司向符合授予条件的140名激励对象授予400.00万股限制性股票，授予价格为10.27元/股。本次激励计划授予登记的限制性股票上市日期为2025年8月11日。

6、2026年8月11日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，公司同意为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。本次激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计130人，可解除限售的限制性股票数量为1073700股。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。

二、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、限售期届满

根据《公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，

2激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完

成登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划限制性股票的登记完成日期为2025年8月11日，第一个限售期已于2026年8月

10日届满，第一个解除限售期为2026年8月11日-2027年8月10日。

2、满足解除限售条件情况的说明

公司董事会对本次激励计划限制性股票的第一个解除限售期规定的解除限

售条件进行了审查，均满足解除限售条件。

本次激励计划限制性股票的第一个解除限售期解除限售条序号是否满足解除限售条件的说明件

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生相关任一情形，满足

1否定意见或者无法表示意见的审计报告；

解除限售条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生相关任一情形，

2

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足解除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面解除限售业绩条件：本次激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到

3

业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标

3如下表所示：

业绩考核目标考核年度定比

2024年度考核年度净利润

解除限考核年

营业收入累计增 累计值（B）售期度

长率（A）目标值触发值目标值触发值

（Am） （An） （Bm） （Bn）第一个1.00亿0.80亿根据中汇会计师事务所（特殊普解除限2025年15%12%元元通合伙）出具的审计报告（中汇售期会审[2026]2708号），定比公司

第二个2025年-2.20亿1.76亿

解除限50%40%2024年营业收入

2026年元元

售期4008771676.12元，公司2025

第三个2025年-3.60亿2.88亿年营业收入为4888010963.64

解除限110%88%

2027年元元元，营业收入增长率为21.93%，

售期满足解除限售条件的业绩目标值（Am）要求，依据考核口径，指标对应解除限售比例考核指标指标完成度公司层面可解除限售比例为

（M）

100%。

A≥Am M1=100%

营业收入累计 M1= 80%+（A-An）/

An≤A＜Am

增长率（A） （Am-An）×20%

A＜An M1=0%

B≥Bm M2=100%

净利润累计值 M2= 80%+（B-Bn）/

Bn≤B＜Bm

（B） （Bm-Bn）×20%

B＜Bn M2=0%公司层面解除

X=MAX（M1 M2）

限售比例（X）

注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表营业收入。

2、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

3、2025年-2026年定比2024年度营业收入累计增长率

=[（2025年营业收入+2026年营业收入）÷2024年营业收入

-2]×100%；2025年-2027年定比2024年度营业收入累计增长率=[（2025年营业收入+2026年营业收入+2027年营业收

4入）÷2024年营业收入-3]×100%。

（1）共计130名激励对象绩效考核达到考核要求，满足《公司个人层面绩效考核：激励对象个人层面的绩效考核根据公司2025年股票期权与限制性股票内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分激励计划（草案）》规定的限售为“A”“B”“C”三个等级，对应的个人层面解除限售比 性股票解除限售条件；

例如下所示：（2）因部分激励对象离职已不

考核等级 A B C 符合激励条件，部分激励对象存个人层面解除

4100%70%0%

在个人业绩考核结果为 B 的情限售比例况，共涉及322300股限制性股在公司业绩目标达到触发值的前提下，激励对象当年实际解票需要回购注销；根据《公司除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制

性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售2025年股票期权与限制性股票比例。激励计划（草案）》及相关规定，激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售公司董事会将安排会议审议回

的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，并提交股东会审议。

综上所述，董事会认为《公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的2025年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规则及《公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

根据《公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，本次激励计划限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计130人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1073700股，占公司目前股份总数的

0.1109%。具体如下：

获授的限制本次可解除限剩余未解除限售姓名职务性股票数量售限制性股票的限制性股票数

（股）数量（股）量（股）

诸春华董事、副总经理600001800042000

周爱林董事、副总经理600001260042000

5陈银兰董事600001260042000

ZHANGXING ZHU董事，副总经理600001260042000（朱樟兴）殷成钢副总经理600001260042000肖婷婷董事会秘书400001200028000

核心技术及骨干人员、董事会认为需要激

33800009933002366000

励的其他人员（124人）合计372000010737002604000

注：（1）对于上表所列的本期可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；

（2）若在激励对象解除限售前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，解除限售数量将做相应的调整。

（3）公司原董事、副总经理、财务总监何灵军先生已辞职，且辞职后不在公司担任任何职务。

四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

公司本次激励计划第一个解除限售期，因部分激励对象离职已不符合激励条件，部分激励对象存在个人业绩考核结果为 B的情况，共涉及 322300股限制性股票需要回购注销。

因上述事项，公司本次申请第一个解除限售期符合解除限售条件的限制性股票的激励对象人数由140人调整为130人。

除此之外，本次解除限售的相关内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。

五、董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对公司2025年股票期权与限制性股票激励计

划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除

限售数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象资格符合《公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且

6公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合

法、有效，同意公司按照《公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关规定办理解除限售相关事宜。

六、法律意见书结论性意见

北京市中伦律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：公司本激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，已履行相应审议程序，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第三次会议决议；

2、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2025年股

票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票

第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权事项的法律意见书。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会

2026年8月12日

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