股票代码：002747股票简称：埃斯顿公告编号：2026-027号

南京埃斯顿自动化股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十

四次会议通知于2026年4月17日以电话、邮件等方式发出，会议于2026年4月29日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

一、审议并通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》

《2026年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。

二、审议并通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

鉴于公司注册资本及股本变动情况，公司拟对《公司章程》作如下修订：

序号原《公司章程》相应条款修订后的《公司章程》相应条款

第三条公司于2015年2月27日经中第三条公司于2015年2月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券监督管理委员会（以下简称“中

1国证监会”）批准，首次向社会公众发国证监会”）批准，首次向社会公众发

行人民币普通股3000万股，于2015行人民币普通股3000万股，于2015年3月20日在深圳证券交易所（以下年3月20日在深圳证券交易所（以下

1简称“深交所”）上市。简称“深交所”）上市。

公司于【】年【】月【】日向中国公司于2025年12月9日向中国证

证监会完成备案，经香港联合交易所有监会完成备案，经香港联合交易所有限限公司（以下简称“香港联交所”）批公司（以下简称“香港联交所”）批准，准，首次向社会公众发行【】股境外上首次向社会公众发行9678万股境外市外资股，于【】年【】月【】在香港上市外资股，于2026年3月9日在香联交所主板上市。港联交所主板上市。

第六条公司注册资本为人民币【】万第六条公司注册资本为人民币

2元。96779.8453万元。

第二十一条公司的总股本为

第二十一条公司的总股本为【】股，

96779.8453万股，均为普通股；其中

均为普通股；其中 A 股普通股

3 A 股普通股 87101.8453 万股，占公司

【87101.8453】万股，H 股普通股【】总股本的 90%；H 股普通股 9678 万股，万股。

占公司总股本的10%。

第二百一十五条本章程自股东会审

议通过后，公司发行的 H 股股票在香 第二百一十五条 本章程自股东会审

4

港联合交易所有限公司挂牌上市之日议通过之日起生效实施。

起生效实施。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交股东会审议。

《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》详见公司指定信息披

露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议并通过《关于提请股东会授予董事会增发公司股份一般性授权的议案》

为把握市场时机，确保公司在择机发行新股时享有灵活性，根据《公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司收购、合并及股份回购守则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，提请股东会授予公司董事会增发股份的无条件和一般性授权，董事会在符合法律法规并取得所有政府及/或监管机构的批准（如有）的前提下，可根据市场及公司实际情况，在不超过公司获得股东会审议通过一般性授权当天的已发行总股本（不包括任何库存2股份）20%的限额内，单独或同时配发、发行及处理新增的股份及/或购股权（包括可转换债券及附有权利认购或转换成新股的其他证券）。

董事会行使上述一般性授权时可制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行

对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购

比例及其它与发行相关的具体事宜，包括批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权有关的所有文件、契约及事宜。

授权期限为自本议案获2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开日，或公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日（孰早）止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交股东会审议。

四、审议并通过《关于提请股东会授予董事会回购公司股份一般性授权的议案》

为使公司享有可于适宜时机回购公司股份的灵活性，根据《公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司收购、合并及股份回购守则》

等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，提请股东会授予公司董事会回购公司股份的无条件和一般性授权，董事会可在符合法律法规的前提下，根据市场及公司实际情况，在不超过公司获得股东会审议通过一般性授权当天的已发行 A 股股份数目（不包括任何库存股份）10%及已发行 H 股股份数目（不包括任何库存股份）10%的限额内，决定是否回购 A股和/或 H股股份并制定回购方案。

董事会可根据相关法律法规制定、调整或终止相关股份回购的具体方案，包括但不限于回购价格、回购股份数目、回购时机、回购期间等，并全权办理有关回购股份并注销或持作库存股份的全部事宜，包括批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权有关的所有文件、契约及事宜。

授权期限为自本议案获2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开日，或公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日（孰早）止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

3本议案尚需提交股东会审议。

五、审议并通过《关于续聘2026年度境内会计师事务所的议案》

鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中汇）在为公司提供

审计服务的工作中，能够严格遵守国家相关的法律法规，执业中独立、客观、公正，较好地完成了公司的各项审计工作，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责。中汇具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中汇作为公司2026年度境内审计机构，聘任期限1年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票《关于续聘2026年度境内会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒

体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

六、审议并通过《关于公司董事兼总经理代行财务总监职责的议案》

鉴于需投入更多时间兼顾个人事务、陪伴家人，何灵军先生申请辞去公司董事、副总经理、财务总监、董事会环境、社会及治理(ESG)委员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务。在董事会聘任新的财务总监前，董事会同意指定公司董事兼总经理吴侃先生代行公司财务总监职责。吴侃先生简历附后。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票《关于公司董事、副总经理兼财务总监辞职的公告》详见公司指定信息披露

媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议并通过《关于提议召开公司2025年年度股东会的议案》公司拟定于2026年5月21日召开公司2025年年度股东会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

4《关于召开公司2025年年度股东会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

备查文件：

1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会

2026年4月30日

5附件：简历

吴侃先生1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。

曾就职于美国普华永道会计师事务所。2013年加入公司，历任埃斯顿机器人公司市场部经理埃斯顿集团海外中心总经理，埃斯顿集团副总经理；现任公司第五届董事会副董事长、总经理，同时担任埃斯顿（南京）医疗科技有限公司董事长、南京埃斯顿酷卓科技有限公司董事、南京派雷斯特科技有限公司执行董事。

截至本公告披露日，吴侃先生直接持有公司1263033股股份，占公司股本总额的比例为0.13%；持有派雷斯特3%的股权，派雷斯特持有的股份占公司总股本的比例为26.34%。吴侃先生与公司实际控制人、董事长吴波先生系父子关系，与吴波先生、派雷斯特构成一致行动人。吴侃先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场

禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监

事和高级管理人员的情形；吴侃先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

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