江西世龙实业股份有限公司章程修正案

江西世龙实业股份有限公司

章程修正案

江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年10月23日召开的

第六届董事会第六次会议审议通过了《关于调整董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护江西世龙实业股份有限第一条为维护江西世龙实业股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合公司（以下简称“本公司”或“公司”）、法权益，规范公司的组织和行为，根据《中股东、职工和债权人的合法权益，规范公司华人民共和国公司法》（以下简称《公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下法》（以下简称“《公司法》”）、《中华简称《证券法》）和其他有关规定，制订本人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）章程。和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司经中国证券监督管理委员第三条公司经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监许可会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2

[2015]321号文批准，于2015年3月11日015]321号文批准，于2015年3月11日首首次向社会公众发行人民币普通股3000万次向社会公众发行人民币普通股3000万股，并于2015年3月19日在深圳证券交易股，并于2015年3月19日在深圳证券交易所（以下简称证券交易所）上市。所（以下简称“证券交易所”）上市。

第四条公司名称：江西世龙实业股份第四条公司注册名称：江西世龙实业有限公司。股份有限公司；

英文名称：JIANGXI SELON INDUST 公司英文名称：JIANGXI SELON IND

RIAL CO. LTD。 USTRIAL CO. LTD。

第五条公司住所：江西省景德镇市乐第五条公司住所：江西省景德镇市乐

平市工业园区，公司生产地址：江西省景德平市工业园区，邮编：333300。

镇市乐平市工业园区，邮编：333300。

1江西世龙实业股份有限公司章程修正案

第八条公司董事长为公司的法定代表第八条公司的法定代表人由公司董事人。长担任。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的（后续条款编号依次顺延）民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份。第十条股东以其认购的股份为限对公

公司股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司的债责任，公司以其全部资产对公司的债务承担务承担责任。

责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、即成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的具有法律东、股东与股东之间权利义务关系的具有法

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、律约束力的文件，对公司、股东、董事、高高级管理人员均具有法律约束力。依据本章级管理人员具有法律约束力。依据本章程，程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、总工程师、财指公司的总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书。务负责人和董事会秘书。

2江西世龙实业股份有限公司章程修正案

第十四条公司经营范围是：许可项目：第十五条经依法登记，公司经营范围

危险化学品生产，第二、三类监控化学品和是：许可项目：危险化学品生产，第二、三

第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、机化学品生产，有毒化学品进出口，特种设硫、氟的特定有机化学品生产，有毒化学品备检验检测，移动式压力容器/气瓶充装（依进出口，特种设备检验检测，移动式压力容法须经批准的项目，经相关部门批准后在许器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关可有效期内方可开展经营活动，具体经营项部门批准后在许可有效期内方可开展经营目和许可期限以相关部门批准文件或许可活动，具体经营项目和许可期限以相关部门证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不批准文件或许可证件为准）一般项目：基础含危险化学品等许可类化学品的制造），技化学原料制造（不含危险化学品等许可类化术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、学品的制造），技术服务、技术开发、技术技术转让、技术推广，化工产品销售（不含咨询、技术交流、技术转让、技术推广，化许可类化工产品），机械设备销售，仪器仪工产品销售（不含许可类化工产品），机械表销售，机械零件、零部件销售，包装材料设备销售，仪器仪表销售，机械零件、零部及制品销售，货物进出口（除依法须经批准件销售，包装材料及制品销售，货物进出口的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依动）法自主开展经营活动）

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股人民币1元。币标明面值，每股面值为人民币1元。

第十九条公司成立时发行的普通股总第二十条公司设立时发行的股份总数

数为7500万股，由原有限责任公司全体股为7500万股，面额股的每股金额为1元，东作为发起人全部认购，占公司可发行普通由原有限责任公司全体股东作为发起人全股总数的100%。股东名称、认购的股份数、部认购，占公司可发行股份总数的100%。

出资方式如下：公司发起人名称、认购的股份数额、出资时

……间和出资方式如下：

各发起人均以其持有的原江西电化精……

3江西世龙实业股份有限公司章程修正案

细化工有限公司股权所对应的所有者权益各发起人均以其持有的原江西电化精细

折合为其在公司中享有的股份，并已于2008化工有限公司股权所对应的所有者权益折年3月4日以净资产出资完毕。合为其在公司中享有的股份，并已于2008年3月4日以净资产出资完毕。

第二十条公司股份总数为24000万第二十一条公司已发行的股份数为股，均为人民币普通股（A股）。 24000万股，均为人民币普通股（A股）。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司担保、借款等形式，为他人取得本公司或者股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别做出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

…………

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持有异议，要求公司收购其股并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；份的；

4江西世龙实业股份有限公司章程修正案

…………

（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。所必需。

第二十五条公司购回股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规以通过公开的集中交易方式，或者法律、行和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第（一）项至第（二）项规定的情形收购本第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因公司股份的，应当经股东会决议。公司因本本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、章程第二十五条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定情形收购公司股份的，应当第（六）项规定情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决当经三分之二以上董事出席的董事会会议议。决议，无需提交公司股东会审议通过。

公司依照本章程第二十四条规定收购公司依照本章程第二十五条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的股份数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股份，第三十条公司公开发行前已发行的股

自公司成立之日起一年以内不得转让。公司份，自公司股票在证券交易所上市交易之日公开发行前已发行的股份，自公司股票在证起一年内不得转让。

5江西世龙实业股份有限公司章程修正案

券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司申报所持有的本公司的股份及其变动就任时确定的任职期间每年转让的股份不情况，在任职期间每年转让的股份不得超过得超过其所持有本公司同一类别股份总数其所持有本公司同一种类股份总数的百分的百分之二十五；所持本公司股份自公司股之二十五；所持本公司股份自公司股票上市票上市交易之日起一年内不得转让。上述人交易之日起一年内不得转让。上述人员离职员离职后半年内，不得转让其所持有的本公后半年内，不得转让其所持有的本公司股司股份。

份。拟在任职期间买卖本公司股份的，还应当遵守中国证监会、证券交易所等有关规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、人员、持有公司百分之五以上有表决权的股持有公司百分之五以上有表决权的股份的

份的股东，将其所持有的公司股票或者其他股东，将其所持有的公司股票或者其他具有具有股权性质的证券在买入之日起六个月股权性质的证券在买入之日起六个月以内

以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入入的，由此获得的收益归公司所有，本公司的，由此获得的收益归公司所有，本公司董董事会将收回其所得收益。但是，证券公司事会将收回其所得收益。但是，证券公司因因购入包销售后剩余股票而持有百分之五购入包销售后剩余股票而持有百分之五以

以上股份的，以及有中国证监会规定的其他上股份的，以及有中国证监会规定的其他情情形的除外。形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

…………公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

6江西世龙实业股份有限公司章程修正案

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行行为时，由董事会或股东大会召集人确定股为时，由董事会或者股东会召集人确定股权权登记日，股权登记日收市后登记在册的股登记日，股权登记日收市后登记在册的股东东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议和财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会做出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述信第三十五条股东要求查阅、复制公司

7江西世龙实业股份有限公司章程修正案

息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》有公司股份的种类以及持股数量的书面文等法律、行政法规的规定，并应当向公司提件，公司经核实股东身份后按照股东的要求供证明其持有公司股份的类别以及持股数予以提供。量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证，前述股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐

私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前四款规定。

第三十五条公司股东大会、董事会的第三十六条公司股东会、董事会的决

决议内容违反法律、行政法规的，股东有权议内容违反法律、行政法规的，股东有权请请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东可以自决议决议内容违反本章程的，股东可以自决议作做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但公司根据股东大会、董事会决议已办理是，股东会、董事会会议的召集程序或者表变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

8江西世龙实业股份有限公司章程修正案

撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申响的除外。

请撤销变更登记。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司（后续条款编号依次顺延）股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章事、高级管理人员执行公司职务时违反法

程的规定，给公司造成损失的，连续一百律、行政法规或者本章程的规定，给公司造八十日以上单独或合并持有公司百分之一成损失的，连续一百八十日以上单独或者合以上股份的股东有权书面请求监事会向人计持有公司百分之一以上股份的股东有权民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

违反法律、行政法规或者本章程的规定，审计委员会成员执行公司职务时违反法律、给公司造成损失的，股东可以书面请求董行政法规或者本章程的规定，给公司造成损

9江西世龙实业股份有限公司章程修正案

事会向人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧到难以弥补的损害的，前款规定的股东有急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难权为了公司的利益以自己的名义直接向人以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了民法院提起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

…………

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利当承担的其他义务。

10江西世龙实业股份有限公司章程修正案

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法

第四十一条公司股东滥用股东权利给承担赔偿责任。

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承公司股东滥用公司法人独立地位和股担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条持有公司百分之五以上有删除

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制（后续条款编号依次顺延）人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。公司无实际控制人时，控股股东应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的有关规定，适用本节规定。

公司无控股股东且无实际控制人时，公

司的第一大股东应当参照适用本节规定。

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十三条公司控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。违反人应当遵守下列规定：

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责（一）依法行使股东权利，不滥用控制任。权或者利用关联关系损害公司或者其他股公司的控股股东、实际控制人对公司东的合法权益；

和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东（二）严格履行所作出的公开声明和各应严格依法行使出资人的权利，控股股东不项承诺，不得擅自变更或者豁免；

得利用利润分配、资产重组、对外投资、资（三）严格按照有关规定履行信息披露

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公义务，积极主动配合公司做好信息披露工众股股东的合法权益，不得利用其控制地位作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大损害公司和社会公众股股东的利益。事件；

控股股东提名公司董事、监事候选人（四）不得以任何方式占用公司资金；

的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件（五）不得强令、指使或者要求公司及

11江西世龙实业股份有限公司章程修正案和程序。控股股东不得对股东大会人事选举相关人员违法违规提供担保；

结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质（后续条款编号依次顺延）押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转（后续条款编号依次顺延）让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

12江西世龙实业股份有限公司章程修正案

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

(一)决定公司的经营方针和投资计下列职权：

划；(一)选举和更换董事，决定有关董事

(二)选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬(二)审议批准董事会的报告；

事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和

(三)审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作

(五)审议批准公司的年度财务预算出决议；

方案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案(六)审议公司在一年内购买、出售重和弥补亏损方案；大资产超过公司最近一期经审计总资产百

(七)对公司增加或者减少注册资本分之三十的事项；

做出决议；(七)审议批准第四十七条规定的担保

(八)对发行公司债券做出决议；事项；

(九)审议公司在一年内购买、出售重(八)对公司合并、分立、解散、清算大资产超过公司最近一期经审计总资产百或者变更公司形式作出决议；

分之三十的事项；(九)修改本章程；

(十)审议批准第四十二条规定的担(十)对公司聘用、解聘承办公司审计保事项；业务的会计师事务所作出决议；

(十一)对公司合并、分立、解散、清(十一)审议批准变更募集资金用途事算或者变更公司形式做出决议；项；

(十二)决定因本章程第二十四条第(十二)审议股权激励计划和员工持股

（一）、（二）项情形收购公司股份的事项；计划；

(十三)修改本章程；(十三)审议批准每年度内公司拟向银

(十四)聘请或解聘为公司审计的会行或者其他金融机构申请的综合授信额度计师事务所作出决议；总额超过公司最近一期经审计净资产百分

(十五)审议批准变更募集资金用途之五十的事项；

事项；(十四)审议法律、行政法规、部门规

(十六)审议股权激励计划和员工持章或者本章程规定应当由股东会决定的其股计划；他事项。

(十七)审议批准每年度内公司拟向股东会可以授权董事会对发行公司债

13江西世龙实业股份有限公司章程修正案

银行或其他金融机构申请的综合授信额度券作出决议。除法律、行政法规、中国证监在公司最近一期经审计净资产百分之五十会规定或证券交易所规则另有规定外，上述以上（含百分之五十）的事项；股东会的职权不得通过授权的形式由董事

(十八)审议法律、行政法规、部门规会或者其他机构和个人代为行使。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

…………

（四）被担保对象最近一期财务报表（四）为资产负债率超过百分之七十的数据显示资产负债率超过百分之七十；担保对象提供的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计（五）公司在一年内向他人提供担保的计算超过公司最近一期经审计总资产的百金额超过公司最近一期经审计总资产百分分之三十；之三十的担保；

…………

股东大会审议前款第（五）项担保事股东会审议前款第（五）项担保事项时，项时，应经出席会议的股东所持表决权的三应经出席会议的股东所持表决权的三分之分之二以上通过。二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人股东会在审议为股东、实际控制人及其

及其关联人提供的担保议案时，该股东或受关联人提供的担保议案时，该股东或受该实该实际控制人支配的股东，不得参与该项表际控制人支配的股东，不得参与该项表决，决，该项表决须经出席股东大会的其他股东该项表决须经出席股东会的其他股东所持所持表决权的半数以上通过。表决权的半数以上通过。

对于违反审批权限和审议程序对外担对于违反审批权限和审议程序对外担

保的责任追究，按照公司对外担保管理办法保的责任追究，按照公司对外担保管理办法等相关规定执行。等相关规定执行。

新增第四十八条除公司日常经营活动之外（后续条款编号依次顺延）

发生的交易达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

14江西世龙实业股份有限公司章程修正案

一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分

之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分

之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

（六）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所指的交易包括：购买或者出售资

产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租

出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠

与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让

或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权

15江西世龙实业股份有限公司章程修正案

利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及证券交易所认定的其他交易。

公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作

为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

公司发生受赠现金资产、获得债务减免

等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或按照上述计算标准计算，交易仅达到本条第一款第（四）项或第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对

值低于0.05元的，公司可免于将该交易提交股东会审议，但仍应当履行信息披露义务。

新增第四十九条公司提供财务资助属于下（后续条款编号依次顺延）列情况之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，证券交易所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

对于《深圳证券交易所股票上市规则》

等法律法规、监管规则要求提交股东会审议

16江西世龙实业股份有限公司章程修正案的事项（包括但不限于重大担保、关联交易等），无论本章程是否明确规定，均应在董事会审议通过后提交股东会批准。

第四十三条股东大会分为年度股东大第五十条股东会分为年度股东会和临

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开时股东会。年度股东会每年召开一次，应当一次，应当于上一会计年度结束后的六个月于上一会计年度结束后的六个月内举行。

内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东大会：东会：

（一）董事人数不足五人或本章程规定（一）董事人数不足《公司法》规定人人数三分之二时；数或者本章程所定人数三分之二时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点第五十二条公司召开股东会的地点为为公司住所地或召集股东大会会议通知中公司住所地或者召集股东会会议通知中指指定的其他地方。定的其他地方。

股东大会应当设置会场，以现场会议与股东会将设置会场，以现场会议形式召网络投票相结合的方式召开；通过证券交易开。股东会除设置会场以现场形式召开外，所交易系统和深圳证券信息有限公司上市还可以同时采用电子通信方式召开。公司还公司股东大会网络投票系统向股东提供网将提供网络投票的方式为股东提供便利。股络投票的投票平台，为股东参加股东大会提东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

供便利；股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条公司召开股东大会时应当第五十三条公司召开股东会时将聘请

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

…………

（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出具

17江西世龙实业股份有限公司章程修正案的法律意见。的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条经全体独立董事过半数同第五十四条董事会应当在规定的期限意，独立董事有权向董事会提议召开临时股内按时召集股东会。

东大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事的提议，董事会应当根据法律、行政法规和有权向董事会提议召开临时股东会。对独立本章程的规定，在收到提议后十日内提出同董事要求召开临时股东会的提议，董事会应意或不同意召开临时股东大会的书面反馈当根据法律、行政法规和本章程的规定，在意见。收到提议后十日内提出同意或者不同意召董事会同意召开临时股东大会的，应当开临时股东会的书面反馈意见。

在做出董事会决议后的五日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，应当在东大会的通知；董事会不同意召开临时股东作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的，应当说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十五条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董提议召开临时股东会，并应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会提出。董事会应当根据法律、行政法和本章程的规定，在收到提案后十日内提出规和本章程的规定，在收到提议后十日内提同意或不同意召开临时股东大会的书面反出同意或者不同意召开临时股东会的书面馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作做出董事会决议后的五日内发出召开股东出董事会决议后的五日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后十日内未做出反馈的，视为董收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求分之十以上股份的股东有权向董事会请求

18江西世龙实业股份有限公司章程修正案

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，并应当以书面形式向董事事会提出。董事会应当根据法律、行政法规会提出。董事会应当根据法律、行政法规和和本章程的规定，在收到请求后十日内提出本章程的规定，在收到请求后十日内提出同同意或不同意召开临时股东大会的书面反意或者不同意召开临时股东会的书面反馈馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在做出董事会决议后的五日内发出召开股作出董事会决议后的五日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原请求的变更，应会的通知，通知中对原请求的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司百分之十以上股份的股东合计持有公司百分之十以上股份的股东向

有权向监事会提议召开临时股东大会，并应审计委员会提议召开临时股东会，应当以书当以书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求五日内发出召开股东大会的通知，在收到请求后五日内发出召开股东会的通通知中对原请求的变更，应当征得相关股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相关的同意。股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股会，连续九十日以上单独或者合计持有公司东会，连续九十日以上单独或者合计持有公百分之十以上股份的股东可以自行召集和司百分之十以上股份的股东可以自行召集主持。和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十七条审计委员会或者股东决定

股东大会的，须书面通知董事会，同时向证自行召集股东会的，须书面通知董事会，同券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于百分之十。东会通知及股东会决议公告时，向证券交易监事会或召集股东应在发出股东大会所提交有关证明材料。

通知及发布股东大会决议公告时，向证券交在股东会决议公告前，召集股东持股比易所提交有关证明材料。例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十八条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

19江西世龙实业股份有限公司章程修正案以配合。董事会应当提供股权登记日的股东当予以配合。董事会应当提供股权登记日的名册。股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十九条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条股东大会提案的内容应当第六十条股东会提案的内容应当属于

属于股东大会职权范围，有明确议题和具体股东会职权范围，有明确议题和具体决议事决议事项，并且符合法律、行政法规和本章项，并且符合法律、行政法规和本章程的有程的有关规定。关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事第六十一条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司百分审计委员会以及单独或者合计持有公司百

之三以上股份的股东，有权向公司提出提分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司百分之三以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东大会召开十日前提股份的股东，可以在股东会召开十日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人应当临时提案并书面提交召集人。召集人应当在在收到提案后两日内发出股东大会补充通收到提案后两日内发出股东会补充通知，公知，公告临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规东大会通知公告后，不得修改股东大会通知或者公司章程的规定，或者不属于股东会职中已列明的提案或增加新的提案。权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十三条规定的提案，股东大会不得进东会通知公告后，不得修改股东会通知中已行表决并做出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人应当在年度股东大第六十二条召集人将在年度股东会召

会召开二十日前以公告方式通知各股东，临开二十日前以公告方式通知各股东，临时股时股东大会将于会议召开十五日前以公告东会将于会议召开十五日前以公告方式通方式通知各股东。知各股东。

20江西世龙实业股份有限公司章程修正案

公司在计算起始期限时，不包括会议召公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十三条股东会的通知包括以下内

内容：容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论整披露所有提案的全部具体内容。

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东会采用网络或者其他方式的，应当大会通知或补充通知时将同时披露独立董在股东会通知中明确载明网络或者其他方事的意见及理由。式的表决时间及表决程序。股东会网络或者股东大会采用网络或其他方式的，应当其他方式投票的开始时间，不得早于现场股在股东大会通知中明确载明网络或其他方东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场

式的表决时间及表决程序。股东大会网络或股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得其他方式投票的开始时间不得早于现场股早于现场股东会结束当日下午3:00。

东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现股权登记日与会议日期之间的间隔应

场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间当不多于七个工作日。股权登记日一旦确不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十四条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

21江西世龙实业股份有限公司章程修正案

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及

（二）与持有公司百分之五以上有表决实际控制人是否存在关联关系；

权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、（三）持有公司股份数量；

监事、高级管理人员是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（三）披露持有公司股份数量；部门的处罚和证券交易所惩戒；

（四）是否受过中国证监会及其他有关除采取累积投票制选举董事外，每位董

部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因事候选人应当以单项提案提出。

涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

（六）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无第六十五条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，股东当理由，股东会不应延期或者取消，股东会大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期延期或取消的情形，召集人应当在原定召开或者取消的情形，召集人应当在原定召开日日前至少两个工作日公告并说明原因。前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条公司董事会和其他召集人第六十六条公司董事会和其他召集人

应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东东合法权益的行为，应当采取措施加以制止合法权益的行为，应当采取措施加以制止并并及时报告有关部门查处。及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十七条股权登记日登记在册的所

股东或其代理人，均有权出席股东大会。并有股东或者其代理人，均有权出席股东会，

22江西世龙实业股份有限公司章程修正案

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决股东可以亲自出席股东大会，也可以委权。

托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十九条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第七十条代理投票授权委托书由委托

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

23江西世龙实业股份有限公司章程修正案

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授其他授权文件应当经过公证。经公证的授权权书或者其他授权文件，和投票代理委托书书或者其他授权文件，和投票代理委托书均均需备置于公司住所或者召集会议的通知需备置于公司住所或者召集会议的通知中中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，公司全第七十三条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十四条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务董事长主持；副董事长不能履行职务或者不

或者不履行职务时，由半数以上董事共同推履行职务时，由过半数的董事共同推举的一举的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十五条公司制定股东会议事规

24江西世龙实业股份有限公司章程修正案则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为本章程的附件，由体。

董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十六条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东大应当就其过去一年的工作向股东会作出报会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十七条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议做出东会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十九条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董

（二）会议主持人以及出席或列席会议事、高级管理人员姓名；

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员……姓名；（五）股东的质询意见或者建议以及相

……应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；

的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（六）律师及计票人、监票人姓名；其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第八十条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会

25江西世龙实业股份有限公司章程修正案

主持人应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出席的应当与现场出席股东的签名册及代理出席

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

料一并保存，保存期限不少于十年。资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会第八十一条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能做出特殊原因导致股东会中止或者不能作出决决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会大会或直接终止本次股东大会，并及时公或者直接终止本次股东会，并及时公告。同告。同时，召集人应向公司所在地中国证监时，召集人应向公司所在地中国证监会派出会派出机构及证券交易所报告。机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十二条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会做出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股权的三分之二以上通过。东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十三条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

26江西世龙实业股份有限公司章程修正案

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十四条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公司最总资产百分之三十的；近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定

以及股东大会以普通决议认定会对公司产的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十五条股东（包括委托代理人出以其所代表的有表决权的股份数额行使表席股东会会议的股东）以其所代表的有表决决权，每一股份享有一票表决权。股东大会权的股份数额行使表决权，每一股份享有一审议影响中小投资者利益的重大事项时，对票表决权。

中小投资者表决应当单独计票。单独计票结股东会审议影响中小投资者利益的重果应当及时公开披露。大事项时，对中小投资者表决应当单独计公司持有的公司股份没有表决权，且该票。单独计票结果应当及时公开披露。

部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有的公司股份没有表决权，且该股份总数。部分股份不计入出席股东会有表决权的股股东买入公司有表决权的股份违反《证份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证该超过规定比例部分的股份在买入后的三券法》第六十三条第一款、第二款规定的，十六个月内不得行使表决权，且不计入出席该超过规定比例部分的股份在买入后的三股东大会有表决权的股份总数。十六个月内不得行使表决权，且不计入出席公司董事会、独立董事、持有百分之一股东会有表决权的股份总数。

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行公司董事会、独立董事、持有百分之一

政法规或者中国证监会的规定设立的投资以上有表决权股份的股东或者依照法律、行者保护机构可以公开征集股东投票权。投票政法规或者中国证监会的规定设立的投资权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征者保护机构可以公开征集股东投票权。投票集人充分披露信息。征集股东投票权应当向权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁集人充分披露信息。征集股东投票权应当向止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁

27江西世龙实业股份有限公司章程修正案票权。除法定条件外，公司及股东大会召集止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投人不得对征集投票权提出最低持股比例限票权。除法定条件外，公司不得对征集投票制。权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露决总数；股东会决议的公告应当充分披露非非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关股东会审议有关关联交易事项时，关联联股东应主动向股东大会声明关联关系并股东应主动向股东会声明关联关系并回避回避表决。股东没有主动说明关联关系并回表决。股东没有主动说明关联关系并回避避的，其他股东可以要求其说明情况并回的，其他股东可以要求其说明情况并回避。

避。召集人应依据有关规定审查该股东是否召集人应依据有关规定审查该股东是否属属关联股东及该股东是否应当回避。关联股东及该股东是否应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的应予回避的关联股东对于涉及自己的

关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会做出解释和说明。合法等事宜向股东会作出解释和说明。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会派出机构的同意后，可司在征得中国证监会派出机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中做出详细说明。中作出详细说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东会结束后，其他股东发现有关联股股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东东对是否应适用回避有异议的，有权就相关对是否应适用回避有异议的，有权就相关决决议根据本章程的有关规定向人民法院起议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

诉。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其他高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将公外的人订立将公司全部或者重要业务的管司全部或者重要业务的管理交予该人负责理交予该人负责的合同。的合同。

28江西世龙实业股份有限公司章程修正案

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十八条非由职工代表担任的董事

提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

的提名方式和程序如下：董事会、单独或者合并持有公司百分之

（一）董事会、单独或者合并持有公司一以上股份的股东有权向公司提名董事候百分之三以上股份的股东有权向董事会书选人。

面提出非独立董事候选人的提名，董事会经候选人被提名后，应当自查是否符合任征求被提名人意见并对其任职资格进行审职资格。候选人应当作出书面承诺，同意接查后，向股东大会提出提案；受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、

（二）监事会、单独或者合并持有公司准确、完整以及符合任职资格，并保证当选百分之三以上股份的股东有权书面提出非后切实履行职责。股东会就选举董事进行表职工代表监事候选人的提名，经监事会征求决时，可以实行累积投票制。当公司单个股被提名人意见并对其任职资格进行审查后，东及其一致行动人拥有权益比例在百分之向股东大会提出提案；三十以上，或者股东会选举两名以上独立董

（三）监事会中的职工代表监事通过公事时，应当实行累积投票制。股东会以累积

司职工大会、职工代表大会或其他民主形式投票方式选举董事的，独立董事和非独立董选举产生；事的表决应当分别进行。公司另行制定累积

（四）独立董事的提名方式和程序应按投票实施细则，由股东会审议通过后实施。

照法律、行政法规及部门规章的有关规定执前款所称累积投票制是指股东会选举行。董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同股东大会就选举董事、监事进行表决的表决权，股东拥有的表决权可以集中使时，可以实行累积投票制。公司应在选举两用。董事会应当向股东公告候选董事的简历名以上董事或监事时实行累积投票制度，以和基本情况。

累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。公司另行制定累积投票实施细则，由股东大会审议通过后实施。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大第八十九条除累积投票制外，股东会

会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项

29江西世龙实业股份有限公司章程修正案

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能做出决议外，股东大会东会中止或者不能作出决议外，股东会不得不得对提案进行搁置或不予表决。对提案进行搁置或者不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不第九十条股东会审议提案时，不得对

得对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一个视为一个新的提案，不得在本次股东大会上新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现第九十一条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同一表场、网络或者其他表决方式中的一种。同一决权出现重复表决的以第一次投票结果为表决权出现重复表决的以第一次投票结果准。为准。

第八十六条股东大会审议影响中小投删除

资者利益的重大事项的，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

第八十七条股东大会采取记名方式投第九十二条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的股东或其通过网络或者其他方式投票的股东或

代理人有权通过相应的投票系统查验自己者其代理人，有权通过相应的投票系统查验的投票结果。自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不第九十四条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣

30江西世龙实业股份有限公司章程修正案

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、网络或者其他表决方式中所涉及的公司、计

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等票人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当第九十五条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条会议主持人如果对提交表删除

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持

人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条股东大会决议应当及时公第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。容。

第九十三条提案未获通过，或者本次第九十八条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、第九十九条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事在股东大提案的，新任董事在股东会决议通过该选举会决议通过之日起就任。提案之日起就任。

31江西世龙实业股份有限公司章程修正案

第九十五条股东大会通过有关派现、第一百条股东会通过有关派现、送股

送股或资本公积转增股本提案的，公司将在或者资本公积转增股本提案的，公司将在股股东大会结束后两个月内实施具体方案。东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下第一百〇一条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾五年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破算完结之日起未逾三年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责算完结之日起未逾三年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾三年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限尚未届满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）被证券交易所公开认定不适合担措施，期限未满的；

任上市公司董事、监事、高级管理人员，期（七）被证券交易所公开认定为不适合限尚未届满的；担任公司董事、高级管理人员等，期限未满

（八）法律、行政法规或部门规章规定的；

的其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规违反本条规定选举、委派董事的，该选定的其他内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选

32江西世龙实业股份有限公司章程修正案

现本条情形的，公司解除其职务，董事应被举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投现本条情形的，公司将解除其职务，停止其票的，其投票无效。履职。

第九十七条公司不设由职工代表担任第一百〇二条非职工代表董事由股东的董事。公司董事由股东大会选举或更换，会选举或者更换，并可在任期届满前由股东并可在任期届满前由股东大会解除其职务。会解除其职务。董事任期三年，任期届满可董事任期三年，任期届满可连选连任。连选连任。

…………

董事可以兼任高级管理人员，但兼任高董事可以由高级管理人员兼任，但兼任级管理人员职务的董事，总计不得超过公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表董事总数的二分之一。担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司设一名由职工代表担任的董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇三条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资产或者资金以其个

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人名义或者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用职议通过，不得直接或者间接与本公司订立合务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

33江西世龙实业股份有限公司章程修正案

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规……定，不能利用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章规定（六）未向董事会或者股东会报告，并

的其他忠实义务。经股东会决议通过，不得自营或者为他人经董事违反本条规定所得的收入，应当归营与本公司同类的业务；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（七）不得接受他人与公司交易的佣金偿责任。归为己有；

……

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇四条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义……务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

（四）应当对公司定期报告签署书面确理者通常应有的合理注意。

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、董事对公司负有下列勤勉义务：

完整；……

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、权；完整；

（六）法律、行政法规、部门规章规定（五）应当如实向审计委员会提供有关

的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

34江西世龙实业股份有限公司章程修正案

章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出第一百〇五条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，视出席，也不委托其他董事出席董事会会议，为不能履行职责，董事会应当建议股东大会视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。予以撤换。

第一百零一条董事可以在任期届满以第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公况。司将在两个交易日内披露有关情况。

董事在任期届满前辞职而导致董事会如因董事的辞任导致公司董事会成员

成员低于法定人数的，或者独立董事辞职导低于法定最低人数，在改选出的董事就任致董事会或其专门委员会中独立董事所占前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部的比例不符合法律法规或本章程规定的，或门规章和本章程的规定，履行董事职务。

者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选董事提出辞任的，公司应当在董事提出出的新任董事就任前，原董事仍应当依照法辞任之日起六十日内完成董事补选，确保董律、行政法规和本章程的规定，履行董事职事会及其专门委员会构成符合法律法规和务；但存在本章程第九十六条规定情形的除本章程的规定。

外。

发生上述情形的，公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期第一百〇七条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任并不当然解除，在辞职生效或任期届满后的生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应者任期届满后十二个月内仍然有效。董事在当根据公平的原则决定，视事件发生与离任任职期间因执行职务而应承担的责任，不因之间时间的长短，以及与公司的关系在任何离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保情况和条件下结束而定。密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该

35江西世龙实业股份有限公司章程修正案

秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。

新增第一百〇八条股东会可以决议解任董

(后续条款编号依次顺延)事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违第一百一十条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或者本章程的他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔任。偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事整节删除

第一百二十条公司设董事会，对股东第一百一十一条公司设董事会，董事大会负责。会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十一条董事会由五名董事组删除成，其中独立董事三名。

第一百二十二条董事会行使下列职第一百一十二条董事会行使下列职

权：权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大（一）负责召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

36江西世龙实业股份有限公司章程修正案

亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）决定因本章程第二十四条第的方案；

（三）、（五）、（六）项情形收购公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司

份的事项；对外投资，收购出售资产、资产抵押、对外

（八）拟订公司重大收购、回购本公司担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

股票或者合并、分立、解散或者变更公司形等事项；

式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）在股东大会授权范围内，决定公（九）决定聘任或者解聘公司总经理、司的投资，转让、受让重大资产，资产抵押董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其及其他对外担保、委托理财、关联交易、对报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，外捐赠等事项；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

（十）决定公司内部管理机构的设置；人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十一）决定聘任或者解聘公司总经惩事项；

理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决（十）制定公司的基本管理制度；

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提（十一）管理公司信息披露事项；

名，决定聘任或者解聘公司市场总监、运营（十二）制订本章程的修改方案；

总监、技术总监、财务总监等高级管理人员，（十三）向股东会提请聘请或者更换为并决定其报酬事项和奖惩事项；公司审计的会计师事务所；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十三）管理公司信息披露事项检查总经理的工作；

（十四）制订本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十五）向股东大会提请聘请或更换为本章程或者股东会授予的其他职权。

公司审计的会计师事务所；超过股东会授权范围的事项，应当提交

（十六）听取公司总经理的工作汇报并股东会审议。

检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十三条公司董事会应当就注第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的册会计师对公司财务报告出具的非标准的

37江西世龙实业股份有限公司章程修正案

审计意见向股东大会做出说明。审计意见向股东会作出说明。

第一百二十四条董事会制定董事会议第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，事规则，以确保董事会落实股东会决议，提提高工作效率，保证科学决策。董事会议事高工作效率，保证科学决策。董事会议事规规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东东大会批准。会批准。

第一百二十五条董事会应当确定对外第一百一十五条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。股东会对董事会的授除下列交易事项应由股东大会审议批权原则和内容具体如下：

准外，其他交易事项由董事会负责审议批（一）公司发生的交易事项（提供担保、准，但法律、法规及规范性文件规定或董事财务资助除外），达到以下标准之一的，应会认为有必要报股东大会批准的事项，则应当提交董事会审议通过：

当提交股东大会审议。1、交易涉及的资产总额占公司最近一

（一）公司发生的交易事项达到以下标期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉

准之一的，应当在董事会审议通过后提交股及的资产总额同时存在账面值和评估值的，东大会审议：以较高者作为计算数据；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一2、交易标的（如股权）涉及的资产净

期经审计总资产的百分之五十以上，该交易额占公司最近一期经审计净资产的百分之涉及的资产总额同时存在账面值和评估值十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易的，以较高者作为计算数据；涉及的资产净额同时存在账面值和评估值

2、交易标的（如股权）涉及的资产净的，以较高者为准；

额占公司最近一期经审计净资产的百分之3、交易标的（如股权）在最近一个会

五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交计年度相关的营业收入占公司最近一个会易涉及的资产净额同时存在账面值和评估计年度经审计营业收入的百分之十以上，且值的，以较高者为准；绝对金额超过一千万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会4、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

计年度经审计营业收入的百分之五十以上，年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对且绝对金额超过五千万元人民币；金额超过一百万元人民币；

38江西世龙实业股份有限公司章程修正案

4、交易标的（如股权）在最近一个会5、交易的成交金额（含承担债务和费计年度相关的净利润占公司最近一个会计用）占公司最近一期经审计净资产的百分之

年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；

对金额超过五百万元人民币；6、交易产生的利润占公司最近一个会5、交易的成交金额（含承担债务和费计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝用）占公司最近一期经审计净资产的百分之对金额超过一百万元人民币。

五十以上，且绝对金额超过五千万元人民上述指标计算中涉及的数据如为负值，币；取其绝对值计算。公司发生的交易事项（提

6、交易产生的利润占公司最近一个会供担保、财务资助除外），除委托理财等证

计年度经审计净利润的百分之五十以上，且券交易所对累计计算原则另有规定的事项绝对金额超过五百万元人民币。外，其他交易应当对交易标的相关的同一类上述指标计算中涉及的数据如为负值，别交易，按照连续十二个月累计计算的原取其绝对值计算。则，适用本条第二款第（一）项第1至6条本条所指的交易包括：购买或者出售资的规定。

产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃已按照前款规定履行董事会审议程序料和动力，以及出售产品、商品等与日常经及披露义务的交易，不再纳入累计计算范营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出围；已披露但未按照本章程第四十八条第一售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含款第（一）至第（六）项要求履行股东会审委托理财、对子公司投资等）、租入或者租议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠围，以确定应当履行的审议程序。

与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让（二）由于公司自身生产经营需要向

或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权银行或者其他金融机构借款，应当经全体董利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利事的过半数审议通过。但每一年度公司拟向等）以及证券交易所认定的其他交易。银行或者其他金融机构申请的综合授信额公司发生受赠现金资产、获得债务减免度总额超过公司最近一期经审计净资产百

等不涉及对价支付、不附有任何义务的交分之五十的，应当经董事会审议通过后，提易；或按照上述计算标准计算，交易仅达到交公司股东会审议批准。

本条款第4项或第6项标准，且公司最近一（三）对外担保个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元董事会有权审批本章程第四十七条规的，公司免于将该交易提交股东大会审议，定之外的对外担保事项。董事会审议对外担但仍应当履行信息披露义务。保事项时，除须经全体董事的过半数通过公司发生“购买或者出售资产”交易时，外，还应当取得出席董事会会议的三分之二应当以资产总额和成交金额中的较高者作以上董事同意并作出决议，并及时对外披为计算标准，并按交易事项的类型在连续十露。

39江西世龙实业股份有限公司章程修正案

二个月内累计计算，经累计计算达到最近一（四）财务资助期经审计总资产百分之三十的，应当提交股公司提供财务资助必须经公司董事会东大会审议，并经出席会议的股东所持表决审议，公司董事会审议对外提供财务资助权的三分之二以上通过。时，除应当经全体董事的过半数审议通过

（二）由于公司自身生产经营需要向金外，还应当经出席董事会的三分之二以上的

融机构借款，每年度内公司拟向银行或其他董事审议同意并作出决议，并及时履行信息金融机构申请的综合授信额度低于公司最披露义务。达到本章程第四十九条所列财务近一期经审计净资产百分之五十的事项，经资助事项标准的，在董事会审议通过后需提董事会审议通过；每年度内公司拟向银行或交股东会审议。

其他金融机构申请的综合授信额度在公司公司提供资助对象为公司合并报表范最近一期经审计净资产百分之五十以上（含围内且持股比例超过百分之五十的控股子百分之五十）的事项，应当先由董事会审议公司，且该控股子公司其他股东中不包含公通过后，提交公司股东大会审议批准。司的控股股东、实际控制人及其关联人的，

（三）董事会有权审批本章程第四十二可以免于适用前两款规定。

条规定之外的对外担保事项。董事会审议对（五）关联交易外担保事项时，除须经全体董事的过半数通公司与关联人发生的交易（提供担保、过外，还应当取得出席董事会会议的三分之提供财务资助除外）金额达到下列标准的关二以上董事同意并作出决议，并及时对外披联交易事项，由董事会审批决定：

露。1、公司与关联自然人发生的交易金额

（四）公司提供财务资助必须经公司董在三十万元以上的关联交易；

事会审议，公司董事会审议对外提供财务资2、公司与关联法人发生的交易金额在助时，必须经出席董事会的三分之二以上的三百万元以上，且占公司最近一期经审计净董事同意并做出决议，并及时履行信息披露资产绝对值0.5%以上的关联交易。

义务。上述交易应当经全体独立董事过半数公司提供财务资助属于下列情形之一同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

的，须经董事会审议通过后再提交股东大会公司与关联人发生的关联交易金额超审议通过：过三千万元人民币，且占公司最近一期经审

1、单笔财务资助金额超过公司最近一计净资产绝对值百分之五以上的，应当由董

期经审计净资产的百分之十；事会审议通过后，提交股东会审批。

2、被资助对象最近一期财务报表数据公司为关联人提供担保的，不论数额大

显示资产负债率超过百分之七十；小，均应当在董事会审议通过后提交股东会

3、最近十二个月内财务资助金额累计审议。

计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

40江西世龙实业股份有限公司章程修正案

4、证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

（五）董事会有权审批的关联交易按照

《深圳证券交易所股票上市规则》及公司

《关联交易决策制度》规定的有关权限执行。

第一百二十六条董事会设董事长一删除人，副董事长一人。董事长及副董事长均由董事担任，由全体董事的过半数选举产生。

第一百二十七条董事长行使下列职第一百一十六条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

…………

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十八条公司副董事长协助董第一百一十七条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十九条董事会每年至少召开第一百一十八条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开十日两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

41江西世龙实业股份有限公司章程修正案

第一百三十条有下列情形之一的，董第一百一十九条代表十分之一以上表

事长应在接到提议后十个工作日内召集和决权的股东、三分之一以上董事或者审计委

主持董事会临时会议：员会，可以提议召开董事会临时会议。董事

（一）代表十分之一以上表决权的股东长应当自接到提议后十日内，召集和主持董提议时；事会会议。

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）过半数独立董事联名提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）监事会提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。

第一百三十一条召开董事会临时会第一百二十条董事会召开临时董事会议，董事会应当于会议召开前五日通过专人会议，董事会应当于会议召开五日前通过专送出、邮递、电子邮件或本章程规定的其他人送出、邮递、电子邮件或者本章程规定的方式通知全体董事和监事。其他方式通知全体董事。

因情况紧急，需要尽快召开董事会临时因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意可以式发出会议通知，经全体董事一致同意可以豁免提前通知义务，但召集人应当在会议上豁免提前通知义务，但召集人应当在会议上做出说明。作出说明。

第一百三十二条董事会会议通知包括第一百二十一条董事会会议通知包括

以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、期限；（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议（四）发出通知的日期。

的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

42江西世龙实业股份有限公司章程修正案

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十三条除本章程另有规定第一百二十二条除本章程另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事出席方外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十四条董事与董事会会议决第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将即可举行，董事会会议所作决议须经无关联该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十五条董事会决议以记名的第一百二十四条董事会作出决议可采举手或书面方式进行表决。用填写表决票的书面记名表决方式或者举董事会临时会议在保障董事充分表达手表决方式。

意见的前提下，可以用电话、视频、电子邮董事会会议以现场召开为原则，在保障件、网络等方式进行并做出决议，并由参会董事充分表达意见的前提下，可以用电话、董事签字。视频、电子邮件、网络等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百三十六条董事会会议应当由董第一百二十五条董事会会议应当由董事本人出席。事本人出席。

董事因故不能出席的，可以书面委托其董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席；委托书应当载明代理人的他董事代为出席；委托书应当载明代理人的

43江西世龙实业股份有限公司章程修正案姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事由委托人签名或者盖章；代为出席会议的董应当在授权范围内行使董事的权利。事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事不得委托非独立董事代为出席、投票。

第一百三十七条董事会会议应当有记第一百二十六条董事会会议应当对会录，出席会议的董事和记录人，应当在会议议所议事项的决定做成会议记录，出席会议记录上签名。的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期不少于十年。存期限不少于十年。

第一百三十八条董事会会议记录包括第一百二十七条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

…………

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。数）。

第四节董事会秘书整节删除

新增第三节独立董事

新增第一百二十八条独立董事应按照法

(后续条款编号依次顺延)律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十九条独立董事必须保持独

(后续条款编号依次顺延)立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

44江西世龙实业股份有限公司章程修正案

份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十条担任公司独立董事应当

(后续条款编号依次顺延)符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关

45江西世龙实业股份有限公司章程修正案规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十一条独立董事作为董事会

(后续条款编号依次顺延)的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十二条独立董事行使下列特

(后续条款编号依次顺延)别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

46江西世龙实业股份有限公司章程修正案

定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十三条下列事项应当经公司

(后续条款编号依次顺延)全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十四条公司建立全部由独立

(后续条款编号依次顺延)董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中

47江西世龙实业股份有限公司章程修正案载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十五条公司董事会设置审计

(后续条款编号依次顺延)委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十六条审计委员会成员为三

(后续条款编号依次顺延)名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百三十七条审计委员会负责审核

(后续条款编号依次顺延)公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十八条审计委员会每季度至

(后续条款编号依次顺延)少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

48江西世龙实业股份有限公司章程修正案

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会设立审计第一百三十九条除审计委员会外，公

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及司董事会设置战略委员会、提名委员会及薪战略委员会。专门委员会对董事会负责，依酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会照本章程和董事会授权履行职责，专门委员依照本章程和董事会授权履行职责，专门委会的提案应当提交董事会审议决定。员会的提案应当提交董事会审议决定。专门专门委员会成员全部由董事组成，其中委员会工作规程由董事会负责制定。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员前款董事会专门委员会成员全部由董

会中独立董事应当过半数并担任召集人，审事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员计委员会的成员由不在公司担任高级管理会中独立董事应当过半数并担任召集人，战人员的董事担任，并由会计专业人士担任召略委员会的成员中独立董事至少一名，由公集人。司董事长或者副董事长担任召集人。

第一百四十六条公司董事会审计委员删除

会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

49江西世龙实业股份有限公司章程修正案

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百四十八条公司董事会薪酬与考第一百四十二条公司董事会薪酬与考

核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付向董事会提出建议：与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下……列事项向董事会提出建议：

董事会对薪酬与考核委员会的建议未……

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议董事会对薪酬与考核委员会的建议未中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议的具体理由，并进行披露。中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条各专门委员会可以聘删除

请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百五十条各专门委员会人员构成删除设置和其工作条例由董事会决定和制订。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百五十一条公司设总经理一名，第一百四十三条公司设总经理一

由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、总工程师、董公司设副总经理若干名，由董事会决事会秘书、财务总监为公司的高级管理人定聘任或者解聘。

员。公司总经理、副总经理、总工程师、董事可以受聘兼任总经理或者其他高董事会秘书、财务负责人为公司的高级管

级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员。

理人员职务的董事，不得超过公司董事人数的二分之一。

50江西世龙实业股份有限公司章程修正案

公司控股股东、实际控制人及其关联方

不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

第一百五十二条本章程中关于不得担第一百四十四条本章程关于不得担任

任董事的情形，同时适用于高级管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同时适本章程中关于董事的忠实义务和第九十九用于高级管理人员。本章程中关于董事的忠

条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级的规定，同时适用于高级管理人员。管理人员。

第一百五十三条在公司控股股东、实第一百四十五条在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事、监事以外其他职际控制人单位担任除董事、监事以外其他行

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。政职务的人员，不得担任公司的高级管理人公司高级管理人员仅在公司领薪，不由员。

控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。

第一百五十五条总经理对董事会负第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、总工程师、财务总监及其他高级管总经理、财务负责人及其他高级管理人员；

理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖

（八）批准公司拟与关联自然人发生的惩，决定公司职工的聘用和解聘；

不超过三十万元的交易事项；批准公司拟与……

关联法人发生的交易金额不超过三百万元，（十一）本章程或者董事会授予的其他或者不超过公司最近一期经审计净资产绝职权。

对值0.5%的交易事项；总经理应当列席董事会会议。

……

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十六条总经理应当列席董事删除

51江西世龙实业股份有限公司章程修正案会会议。

第一百五十八条总经理工作细则包括第一百四十九条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十九条公司设副总经理若干第一百五十条公司副总经理直接对总名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，管理机构的设置履行相关职责。

并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。

第一百六十条总经理、副总经理可以第一百五十一条总经理可以在任期届

在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体满以前提出辞职，本章程规定的高级管理人程序和办法由总经理、副总经理与公司之间员有关辞职的具体程序和办法由高级管理的劳动合同规定。人员与公司之间的劳动合同规定。

新增第一百五十二条公司设董事会秘书，(后续条款编号依次顺延)负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十一条高级管理人员违反法第一百五十三条高级管理人员执行公

律法规和本章程规定，致使公司遭受损失司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔的，应当承担赔偿责任。偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十二条公司高级管理人员应第一百五十四条公司高级管理人员应

52江西世龙实业股份有限公司章程修正案

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔责任。偿责任。

第七章监事会整章删除

第一百七十七条公司依照法律、行政第一百五十五条公司依照法律、行政

法规和国务院财政部门的规定，制定公司的法规和国家有关部门的规定，制定公司的财财务会计制度。务会计制度。

第一百七十八条公司在每一会计年度第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券结束之日起四个月内向中国证监会派出机

交易所报送并披露年度报告，在每一会计年构和证券交易所报送并披露年度报告，在每度上半年结束之日起两个月内向中国证监一会计年度上半年结束之日起两个月内向会派出机构和证券交易所报送并披露中期中国证监会派出机构和证券交易所报送并报告。披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规定进行编制。

第一百七十九条公司除法定的会计账第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百八十条公司分配当年税后利润第一百五十八条公司分配当年税后利时，提取利润的百分之十列入公司法定公积润时，提取利润的百分之十列入公司法定公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本积金。公司法定公积金累计额为公司注册资的百分之五十以上的，可以不再提取。本的百分之五十以上的，可以不再提取。

…………

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

53江西世龙实业股份有限公司章程修正案

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百八十一条公司实行持续、稳定第一百五十九条公司实行持续、稳定

的利润分配政策，重视对投资者的合理投资的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配采取现金或者股票等方式分配利润，利润分不得超过累计可分配利润的范围，不得损害配不得超过累计可分配利润的范围，不得损公司持续经营能力。其中，现金股利政策目害公司持续经营能力。其中，现金股利政策标为剩余股利。公司具备现金分红条件的，目标为剩余股利。公司具备现金分红条件应当优先采用现金分红进行利润分配。公司的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公公司采用股票股利进行利润分配的，应当具司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合素。理因素。

在公司当年盈利且满足现金分红条件在公司当年盈利且满足现金分红条件

的情况下，公司应当采取现金分红方式分配的情况下，公司应当采取现金分红方式分配股利。公司采取现金分红方式分配股利，现股利。公司采取现金分红方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的百金分红不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司董事会可以根据公司的盈利分之二十。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。红。

第一百八十二条当公司存在下列情形第一百六十条当公司存在下列情形之之一时，可以不进行利润分配：一时，可以不进行利润分配：

（一）公司最近一年审计报告为非无保（一）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定留意见或者带与持续经营相关的重大不确性段落的无保留意见；定性段落的无保留意见；

（二）当年末资产负债率高于百分之七（二）当年末资产负债率高于百分之七十；十；

（三）公司未来十二个月内有重大资金（三）公司未来十二个月内有重大资金

支出安排；支出安排，进行现金分红可能导致公司现金

54江西世龙实业股份有限公司章程修正案

（四）当年经营性现金流为负。流无法满足公司经营或者投资需要；

（四）当年经营性现金流量净额为负数。

第一百八十三条公司董事会应综合考第一百六十一条公司董事会应综合考

虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金

支出安排和投资者回报等因素，区分下列情支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：的现金分红政策：

…………

公司利润分配预案由董事会提出，独立公司利润分配预案由董事会提出，独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者董事认为利润分配方案可能损害公司或者

中小股东权益的，有权发表独立意见。董事中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会会对利润分配方案进行审议前，公司应当通对利润分配方案进行审议前，公司应当通过过多种渠道主动与股东特别是中小股东进多种渠道主动与股东特别是中小股东进行

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉诉求，及时答复中小股东关心的问题。监事求，及时答复中小股东关心的问题。审计委会应对董事会制定公司利润分配方案的情员会应对董事会制定公司利润分配方案的

况及决策程序进行监督。情况及决策程序进行监督，审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策、未严

格履行相应决策程序或者未能真实、准确、

完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

第一百八十四条公司召开年度股东大第一百六十二条公司召开年度股东会

会审议年度利润分配方案时，可审议批准下审议年度利润分配方案时，可审议批准下一一年中期现金分红的条件、比例上限、金额年中期现金分红的条件、比例上限、金额上上限等。年度股东大会审议的下一年中期分限等。年度股东会审议的下一年中期分红上红上限不应超过相应期间归属于上市公司限不应超过相应期间归属于公司股东的净股东的净利润。董事会根据股东大会决议在利润。董事会根据股东会决议在符合利润分符合利润分配的条件下制定具体的中期分配的条件下制定具体的中期分红方案。

55江西世龙实业股份有限公司章程修正案红方案。公司应当严格执行本章程确定的现金公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红分红政策以及股东大会审议批准的现金分具体方案。确有必要对本章程确定的利润分红具体方案。确有必要对本章程确定的利润配政策尤其现金分红政策进行调整或者变分配政策尤其现金分红政策进行调整或者更的，应当满足本章程规定的条件，经过详变更的，应当满足本章程规定的条件，经过细论证后，履行相应的决策程序。有关调整详细论证后，履行相应的决策程序。有关调利润分配政策的议案，须经董事会审议通过整利润分配政策的议案，须经董事会审议通后提交股东会批准。公司应以股东权益保护过后提交股东大会批准。公司应以股东权益为出发点，在股东会提案中详细论证和说明保护为出发点，在股东大会提案中详细论证原因。股东会审议该议案时须经出席股东会和说明原因。股东大会审议该议案时须经出的股东所持表决权的三分之二以上通过。

席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十五条公司的公积金用于弥第一百六十三条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。资本公积弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该项积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按公积金将不少于转增前公司注册资本的百照规定使用资本公积金。

分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十六条公司股东大会对利润第一百六十四条公司股东会对利润分

分配方案做出决议后，或公司董事会根据年配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条度股东会审议通过的下一年中期分红条件

件和上限制定具体方案后，须在两个月内完和上限制定具体方案后，须在两个月内完成成股利（或股份）的派发事项。股利（或者股份）的派发事项。

第一百八十七条公司实行内部审计制第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备相应的审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责权和经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实

56江西世龙实业股份有限公司章程修正案施，并对外披露。

第一百八十八条公司内部审计制度和删除

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。

新增第一百六十六条公司内部审计机构对

(后续条款编号依次顺延)公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十七条内部审计机构向董事

(后续条款编号依次顺延)会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十八条公司内部控制评价的

(后续条款编号依次顺延)具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十九条审计委员会与会计师

(后续条款编号依次顺延)事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十条审计委员会参与对内部

(后续条款编号依次顺延)审计负责人的考核。

第一百九十条公司解聘或者续聘会计第一百七十二条公司聘用、解聘会计

师事务所由股东大会做出决定，董事会不得师事务所，由股东会决定，董事会不得在股

57江西世龙实业股份有限公司章程修正案

在股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十二条会计师事务所的审计第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百九十三条公司解聘或者不再续第一百七十五条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

大会说明公司有无不当情形。

第一百九十六条公司召开股东大会的第一百七十八条公司召开股东会的会

会议通知，以公告的方式进行。议通知，以公告的方式进行。

第一百九十七条公司召开董事会的会第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、通讯、电子邮议通知，以专人送出、邮递、通讯、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。件或者本章程规定的其他方式进行。

第一百九十八条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送出、邮递、通讯、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百九十九条公司通知以专人送出第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件

方式送出的，以邮件发送当日为送达日期；方式送出的，以邮件发送当日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，自第一次公告公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日期。刊登日为送达日期。

第二百条因意外遗漏未向某有权得到第一百八十一条因意外遗漏未向某有通知的人送出会议通知或者该等人没有收权得到通知的人送出会议通知或者该等人

到会议通知，会议及会议做出的决议并不因没有收到会议通知，会议及会议作出的决议此无效。并不仅因此无效。

58江西世龙实业股份有限公司章程修正案

第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算

第一节合并、分立、增资、减资第一节合并、分立、增资和减资

新增第一百八十四条公司合并支付的价款

(后续条款编号依次顺延)不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零三条公司合并，应当由合并第一百八十五条公司合并，应当由合

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财并各方签订合并协议，并编制资产负债表及产清单。公司应当自做出合并决议之日起十财产清单。公司自作出合并决议之日起十日日内通知债权人，并于三十日内在公司指定内通知债权人，并于三十日内在公司指定的的信息披露媒体及网站上公告。债权人自接信息披露媒体及网站上或者国家企业信用到通知书之日起三十日内，未接到通知书的信息公示系统公告。

自公告之日起四十五日内，可以要求公司清债权人自接到通知之日起三十日内，未偿债务或者提供相应的担保。接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零四条公司合并时，合并各方第一百八十六条公司合并时，合并各

的债权、债务，由合并后存续的公司或者新方的债权、债务，应当由合并后存续的公司设的公司承继。或者新设的公司承继。

第二百零五条公司分立，其财产作相第一百八十七条公司分立，其财产作应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日清单。公司自作出分立决议之日起十日内通内通知债权人，并于三十日内在公司指定的知债权人，并于三十日内在公司指定的信息信息披露媒体及网站上公告。披露媒体及网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零七条公司需要减少注册资本第一百八十九条公司减少注册资本，时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

59江西世龙实业股份有限公司章程修正案

日起十日内通知债权人，并于三十日内在公之日起十日内通知债权人，并于三十日内在司指定的信息披露媒体及网站上公告。债权公司指定的信息披露媒体及网站上或者国人自接到通知书之日起三十日内，未接到通家企业信用信息公示系统公告。债权人自接知书的自公告之日起四十五日内，有权要求到通知之日起三十日内，未接到通知的自公公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本将不低于法定务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十条公司依照本章程第一百

(后续条款编号依次顺延)六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露媒体及网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十一条违反《公司法》及其

(后续条款编号依次顺延)他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十二条公司为增加注册资本

(后续条款编号依次顺延)发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

60江西世龙实业股份有限公司章程修正案

第二百零九条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满或者散：

本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东大会决议解散；本章程规定的其他解散事由出现；

……（二）股东会决议解散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继……

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其（五）公司经营管理发生严重困难，继他途径不能解决的，持有公司全部股东表决续存续会使股东利益受到重大损失，通过其权百分之十以上的股东，可以请求人民法院他途径不能解决的，持有公司百分之十以上解散公司。表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十条公司有本章程第二百零第一百九十五条公司有本章程第一百

九条第（一）项情形的，可以通过修改本章九十四条第（一）项、第（二）项情形，且程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的三分之二依照前款规定修改本章程或者股东会以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十一条公司因本章程第二百第一百九十六条公司因本章程第一百

零九条第（一）项、第（二）项、第（四）九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起十五日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算。清算组由董事或者股东大会确定的人现之日起十五日内组成清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另有规权人可以申请人民法院指定有关人员组成定或者股东会决议另选他人的除外。清算义清算组进行清算。务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

61江西世龙实业股份有限公司章程修正案

第二百一十二条清算组在清算期间行第一百九十七条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十三条清算组应当自成立之第一百九十八条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内在公日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露媒体及网站上公告。债权司指定的信息披露媒体及网站上或者国家人应当自接到通知书之日起三十日内，未接企业信用信息公示系统公告。债权人应当自到通知书的自公告之日起四十五日内，向清接到通知之日起三十日内，未接到通知的自算组申报其债权。公告之日起四十五日内，向清算组申报其债……权。

在申报债权期间，清算组不得对债权人……进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十四条清算组在清理公司财第一百九十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。认。

…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十五条清算组在清理公司财第二百条清算组在清理公司财产、编

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公制资产负债表和财产清单后，发现公司财产司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十六条公司清算结束后，清第二百〇一条公司清算结束后，清算

62江西世龙实业股份有限公司章程修正案

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民法民法院确认，并报送公司登记机关，申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销公销公司登记，公告公司终止。司登记。

第二百一十七条清算组成员应当忠于第二百〇二条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给公司或者债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责应当承担赔偿责任。

任。

第二百一十九条有下列情形之一的，第二百〇四条有下列情形之一的，公

公司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，本章程规定的事项与修改后的法法规修改后，本章程规定的事项与修改后的律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与本章程（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程的。

第二百二十条股东大会决议通过的章第二百〇五条股东会决议通过的章程

程修改事项应经主管机关审批的，须报原审修改事项应经主管机关审批的，须报原审批批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依依法办理变更登记。法办理变更登记。

第二百二十一条董事会依照股东大会第二百〇六条董事会依照股东会修改修改章程的决议和有关主管机关的审批意章程的决议和有关主管机关的审批意见修见修改本章程。改本章程。

第二百二十三条释义第二百〇八条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有公司股本总额超过百分之五十的股东；或者

股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但有的股份所享有的表决权已足以对股东大其持有的股份所享有的表决权已足以对股会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

63江西世龙实业股份有限公司章程修正案

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。导致公司利益转移的其他关系。但是，国家本章程关于“关联方”或“关联人”的控股的企业之间不仅因为同受国家控股而定义，适用《深圳证券交易所股票上市规则》具有关联关系。

之相关规定。本章程关于“关联方”或者“关联人”的定义，适用《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定。

第二百二十四条董事会可依照本章程第二百〇九条董事会可依照本章程的的规定，制订章程细则。章程细则不得与本规定，制定章程细则。章程细则不得与本章章程的规定相抵触。程的规定相抵触。

第二百二十五条本章程以中文书写，第二百一十条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本章程他任何语种或者不同版本的章程与本章程

有歧义时，以经公司股东大会最后一次审议有歧义时，以经公司股东会最近一次审议通通过并在景德镇市市场监督管理局最近一过并在景德镇市市场监督管理局最近一次次核准登记后的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十六条本章程所称“以上”、第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百二十八条本章程附件包括股东第二百一十三条本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议会议事规则和董事会议事规则。

事规则。

第二百二十九条本章程经股东大会审第二百一十四条本章程经股东会审议

议通过之日起生效施行。修改本章程的，须通过之日起生效并施行，修改亦同。

经公司股东大会审议通过后生效。

序号发生变化的，其后续条款序号依次顺延或递减，《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。除以上条款中内容变更外，

64江西世龙实业股份有限公司章程修正案

其他条款内容不变。

本事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。公司将在股东大会审议通过本修订事项后，按照市场监督管理部门的最终核准意见，办理工商变更登记备案的全部事宜。上述变更最终以工商登记机关备案、登记的内容为准。

江西世龙实业股份有限公司董事会

2025年10月23日

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