证券代码：002749证券简称：国光股份公告编号：2024-042号

债券代码：128123债券简称：国光转债

四川国光农化股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

四川国光农化股份股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次

会议通知于2024年4月12日以电子邮件形式发出，会议于2024年4月24日上午

9:30在龙泉办公区会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席8名（其中：独立董事花荣军先生、独立董事林晓安先生、独立董事毕超女士、董事邹涛先生以通讯表决方式出席）。会议由董事长何颉先生主持。

公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：

（一）关于《2023年度董事会工作报告》的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司《2023年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和

巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

公司第五届董事会独立董事花荣军先生、林晓安先生、何云先生、毕超女士均

向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮网（www.cnifo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（二）关于《2023年度总经理工作报告》的议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（三）关于2023年度报告及摘要的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒

体《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（四）关于《2023年度财务决算报告》的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司《2023年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（五）关于《2024年度财务预算报告》的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

综合考虑宏观经济环境、行业现状，以及公司经营能力和业务发展情况，2024年度计划实现营业收入22.32亿元、计划实现净利润3.79亿元。

公司编制的财务预算、经营目标并不代表本公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（六）关于《2023年度内部控制评价报告》的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司《2023年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》

和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案经第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（七）关于《募集资金2023年度存放与使用情况报告》的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司《募集资金2023年度存放与使用情况公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。

（八）关于《2023年度利润分配方案》的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会认为：本次利润分配方案在保障公司正常经营和长远发展的前提下

综合考虑2023年的盈利水平和整体财务状况，兼顾了股东的即期利益和长远利益。

符合相关法律法规、部门规章及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。体现了公司积极回报股东、与全体股东分享公司成长的经营成果的原则。

公司《2023年度利润分配方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》

和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（九）关于制定2024年中期分红方案的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟于2024年中期（半年度或第三季度）结合未分配利润与当期业绩情况进行分红，中期分红方案的分红的条件、比例上限、金额上限为：以当时总股本为基数，派发现金红利总金额上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。董事会将根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（十）关于2023年董事、高级管理人员薪酬的议案

1、公司前任董事长颜亚奇先生2023年度薪酬105.00万元（含税）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、公司董事长何颉先生2023年度薪酬99.47万元（含税）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。董事长何颉先生回避表决。

3、公司董事何鹏先生2023年度薪酬91.61万元（含税）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。董事何鹏先生回避表决。

4、公司董事邹涛先生2023年度薪酬83.35万元（含税）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。董事邹涛先生回避表决。

5、公司董事陈曦先生2023年度薪酬51.55万元（含税）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。董事陈曦先生回避表决。6、公司独立董事花荣军先生2023年度薪酬8万元（含税）表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事花荣军先生回避表决。

7、公司独立董事林晓安先生2023年度薪酬8万元（含税）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事林晓安先生回避表决。

8、公司独立董事何云先生2023年度薪酬8万元（含税）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事何云先生回避表决。

9、公司独立董事毕超女士2023年度薪酬8万元（含税）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事毕超女士回避表决。

10、公司副总裁吴攀道先生2023年度薪酬71.65万元（含税）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

11、公司前任财务总监庄万福女士2023年度薪酬62.89万元（含税）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

12、公司董事会秘书颜铭先生2023年度薪酬46.37万元（含税）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

13、财务总监杨磊先生2023年度薪酬52.56万元（含税）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案经第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

本议案中的董事薪酬尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十一）关于修改《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

根据中国证券监督管理委员会规则、监管指引以及深圳证券交易所自律监管指南、自律监管指引和公司治理的实际需要，公司修改了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》。

《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案经第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十二）关于拟聘任会计师事务所的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

经公司董事会审议，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构。

公司《拟聘任会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》

和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案经第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十三）关于子公司向金融机构申请综合授信额度及公司为其担保的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司《关于子公司向金融机构申请综合授信额度及公司为其担保的公告》详见

公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

（十四）关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十五）关于调整公司第五届董事会相关专门委员会成员的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司章程的规定，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。因公司独立董事林晓安先生2024年2月26日提出任期内辞职，因此现根据实际情况调整战略委员会、薪酬与考核委员会成员，具体如下：

战略委员会由何颉先生、花荣军先生（独立董事）、毕超女士（独立董事）、

何云先生（独立董事）等董事组成，其中何颉先生为召集人。

薪酬与考核委员会由毕超女士（独立董事）、何云先生（独立董事）、何颉先

生三位董事组成，其中毕超女士为召集人。

（十六）关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

董事何颉先生、何鹏先生、陈曦先生为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

公司限制性股票回购价格由5.10元/股调整为4.60元/股，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。（十七）关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

董事何颉先生、何鹏先生、陈曦先生为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

公司本次回购注销的限制性股票总计140221股，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（十八）关于2021年限制性股票激励计划限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

董事何颉先生、何鹏先生、陈曦先生为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

公司本次符合解除限售条件的激励对象共计188人，1960391股，占公司当前总股本的0.4425%。详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年限制性股票激励计划限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的公告》。

本议案经第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

（十九）关于关联交易的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司《关于关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

（二十）关于2024年度日常关联交易预计的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

董事何颉先生作为关联关系人，对本议案回避表决。

公司《关于2024年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。（二十一）关于修订公司《募资资金管理制度》的议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

根据中国证券监督管理委员会规则、监管指引以及深圳证券交易所自律监管指

南、自律监管指引和公司治理的实际需要，公司修订了《募资资金管理制度》。

修订的《募资资金管理制度》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（二十二）关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定信

息披露媒体《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

（二十三）关于修改《公司章程》的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司《关于修改〈公司章程〉的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》

和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（二十四）关于召开2023年度股东大会的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司《关于召开2023年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

三、保荐机构意见公司保荐机构国都证券股份有限公司对相关事项发表了核查意见。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

四、律师事务所出具法律意见书北京市康达律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票并调整限制性股票

回购价格以及第三个解除限售期解除限售等事项出具了法律意见书，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司 2021年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票第三个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书》。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

2、国都证券关于国光股份2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

3、国都证券关于国光股份使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

4、北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司2021年限制性股票

激励计划调整回购价格、回购注销部分限制性股票、第三个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书。

特此公告。

四川国光农化股份有限公司董事会

2024年4月25日