四川国光农化股份有限公司内部控制制度

四川国光农化股份有限公司

总裁工作细则

第一章总则

第一条为了进一步完善四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）法人

治理结构，明确总裁及其他高级管理人员职责、权限，规范其履行职责的行为，根据《中华人民共和国公司法》《四川国光农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。

第二条本细则适用人员范围包括公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书

等《公司章程》规定的人员。

第三条公司设总裁一名，由公司董事会决定聘任或解聘，在公司董事会领导下，全面主持公司日常生产经营管理工作，并对董事会负责；公司副总裁等高级管理人员在总裁领导下，按分工负责的原则，协助总裁做好工作。高级管理人员应当遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，维护公司利益，实践和弘扬公司的企业文化。

第四条公司的董事可受聘兼任总裁、副总裁、董事会秘书，但兼任总裁、副总裁的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第二章总裁的任职资格、职权和义务

第五条有下列情形之一的，不得担任公司总裁：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取不得担任高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；四川国光农化股份有限公司内部控制制度

（七）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（九）被证券交易所公开认定不适合担任经理人员的；

（十）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

第六条总裁全面主持公司日常生产经营管理工作，充分发挥高级管理人员的作用，协调、处理工作中的重大问题，指导、检查工作，并负责考核。

第七条总裁行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会。

第八条总裁对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会

决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他四川国光农化股份有限公司内部控制制度人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九条总裁对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十条本制度第五条、第八条、第九条除适用公司总裁外，亦适用公司其他高级管理人员。

第十一条副总裁等高级管理人员按各自职责分工，负责管理分管部门单位的工作，并承担相应的领导责任。主要包括：

（一）组织贯彻执行国家和公司董事会的有关政策、制度、规定，组织修订、完善和贯彻落实各项具体管理制度、办法，并对执行情况进行监督、检查。负责对分管部门、单位的制度进行审核、审批。

（二）根据公司年度经营计划、投资方案、财务预算方案，在职责范围内组织实施。

（三）根据职责分工负责协调处理日常生产、管理中的各种问题。

（四）根据职责分工负责协调处理外部事务。四川国光农化股份有限公司内部控制制度

第十二条高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议，不

得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总裁或董事会报告，提请总裁或董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第三章总裁办公会议

第一节总则

第十三条总裁办公会议根据公司董事会授权，负责研究、拟定和审议、决定公

司生产、经营、管理中涉及的重大事项。总裁办公会决定的事项，需要提请董事会审议的，按程序提交审议。

第十四条总裁办公会议分为总裁级办公会和总裁办公扩大会两种形式，总裁级办公会议是指仅公司全体高层参与的会议。总裁办公扩大会议是指由公司全体高层和相关部门负责人或相关事项的负责人共同参与的会议。

第十五条总裁办公会议遵循高管全体参与，决定问题实行民主集中、总裁负责的原则。对分歧较大、意见不集中的事项，在不违反法律法规、《公司章程》及董事会授权范围的前提下，总裁有最终决定权。

第十六条总裁办公会议原则上一律以现场会议的方式进行，因紧急情况或特殊原因，可采用视频会议、电话会议等方式召开。

第二节职责分工

第十七条总裁办是总裁办公会议的日常管理机构，负责总裁办公会议的组织召

集、资料准备、会议记录以及会议决议的落实、跟踪反馈等工作。

第十八条总裁或副总裁负责总裁办公会议的召开，总裁办根据安排，提前1-2个工作日收集整理会议议题并形成会议文件分送各参会人员。

第十九条有需提请召开总裁办公会议的议题时，由主导部门负责准备材料，起草议题，提交申请到总裁办，经总裁审定后，总裁办于会议召开前1-2日收集整理会议文件分送各参会人员，说明会议议题及相关要求，以使其认真准备讨论意见。四川国光农化股份有限公司内部控制制度

第三节总裁办公会的组织

第二十条总裁级办公会议原则上在固定的时间内定期召开（每季度内召开），由总裁或副总裁提出，总裁办组织实施。

第二十一条总裁办公扩大会议由部门提出申请，经总裁批准后，可随时召开，总裁办组织实施。

第二十二条提请总裁办公会议决策的议题必须提供充分的可供会议决策的方案或明确的决策建议等内容。

第二十三条总裁负责主持总裁办公会议召开，副总裁、董事会秘书、财务总监

等高级管理人员全体参与，如因公外出，则应以电话或邮件等方式参与表决。

第四节总裁办公会议事范围

第二十四条根据《公司章程》的有关规定，以及董事会的授权范围，公司总裁

依法行使《公司章程》中所规定的职权。在公司董事会领导下，总裁办公会的议事范围根据总裁职权确定。

第二十五条在紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，必须立即决定的经营

管理方面的问题，总裁有先行处置权，但事后应通知经营管理层。经营管理层成员对总裁决定有异议的，可以向总裁申请召开总裁办公会充分讨论、研究相关事项。

（一）公司业务及其管理流程的建立和修订。

（二）分子公司部门职能、岗位职责及人员编制的确定。

（三）公司年度项目开发计划实施方案的制订与调整。

（四）依据计划制定招聘、培训计划。

（五）分子公司年度薪酬福利实施方案的制订与调整。

（六）依据公司的绩效管理办法，对职能部门及子公司年度绩效考核结果的审定。

（七）组织实施公司年度计划，审定子公司经营计划、财务资金计划和重要工作计划。

（八）根据工作需要，下达审计工作计划和审计报告整改措施，检查落实情况。

（九）审定公司战略合作供应商。

（十）实施股东会、董事会决议或责成公司领导班子执行的事项。

（十一）其它需总裁办公会会议决定的事宜。

第五节总裁办公会的召开四川国光农化股份有限公司内部控制制度

第二十六条出席总裁办公会议的人员应对会议讨论的各项议题展开充分讨论，充分发表自己的建议和意见，为会议最终决策提供参考。

第二十七条会议讨论拟决定的问题实行民主集中、多数一致的原则，最终由总

裁归纳会议成员的多数意见后作出决议，对经会议讨论尚不宜作出决议的议题，总裁有权决定下次再议。在不能形成多数一致意见而又必须做出决议时，总裁有最终决定权。总裁办公会决议确定的事项应符合公司章程的规定，并与公司董事会的决定、决议精神保持一致。

第二十八条总裁办公会议的决议，必须形成会议纪要或书面决议，并由与会人

员签字确认或经总裁审核签字确认，由总裁办归档管理。

第二十九条总裁办公会会议纪要或书面决议应包括但不限于会议召开的时间、地点、参会人员、议题、发言要点、决议结果等内容。

第六节总裁办公会决议的实施

第三十条总裁办公会的议题一经形成决议，即由承办部门负责落实执行，总裁

办负责跟踪实施执行情况，将工作进度、存在的问题及时反馈给公司高层，并将高层意见及时传达给承办部门或有关人员，在必要时组织高层参与的非正式会议。

第三十一条总裁办公会讨论决定的事项，由分管副总裁按照职能范围督促检查

工作效果，在下次总裁办公会上通报落实执行情况。

第三十二条部门对总裁办公会决议的落实执行情况纳入绩效考核管理，执行效果作为部门的考核指标。

第三十三条总裁办公会会议的议题及有关材料，会议讨论情况和会议纪要为公

司核心机密，一切人员不得泄露，违者追究责任。

第三十四条总裁办公会会议的议题及有关材料，会议讨论情况和会议纪要等资

料作为公司档案保存，保存期不少于十年。

第四章报告制度

第三十五条总裁等高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财

务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

根据《公司章程》规定，需提请董事会、股东会审议决定的事项，总裁等高级管理人员应当向董事会报告，并履行法定批准程序。

第三十六条公司出现下列情形的，总裁和高级管理人员应当及时向董事会报告，四川国光农化股份有限公司内部控制制度

充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结

构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第三十七条董事会召开会议审议定期报告时，总裁应当向董事会报告公司生产经营等情况。

第三十八条董事会审计委员会等专门委员会根据专门委员会工作条例等规定

要求总裁提供的报告，总裁应如实提供。

第五章附则

第三十九条除非特别说明，本制度所称总裁包含总裁及其他高级管理人员

第四十条本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。

第四十一条本细则由公司董事会负责解释，自公司董事会批准之日起实施。