国光股份:董事、高级管理人员离职管理制度

四川国光农化股份有限公司内部控制制度

四川国光农化股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级

管理人员离职管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律性规

则及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条本制度适用公司董事（含独立董事）、高级管理人员任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日任期结束。

高级管理人员任期届满未获连任的，自董事会决议通过之日任期结束。

第四条董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。董事、高级管理人

员在任期届满前辞任，应当提交书面报告，书面报告应当说明辞任原因、辞任职务、辞任后是否继续在公司及控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司应在收到相关书面报告后两个交易日内披露有关情况。

公司董事出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券

交易所和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺四川国光农化股份有限公司内部控制制度会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不

符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

（四）职工代表董事辞任导致董事会成员中缺少职工代表董事。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第五条股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。公司董事会可以决议解聘公司高级管理人员，决议作出之日解聘生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列规定情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：

（一）根据《公司法》等法律法规及公司其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满。

公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列规定情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务：

（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（二）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。四川国光农化股份有限公司内部控制制度

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第七条离职董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接，依规接受离任审计，配合公司对其履职期间的重大事项的后续核查。

对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接交人详细说明进展、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

离职人员应当对离职移交档案、资料、正在处理事务的说明等的真实性、准确

性及完整性负责，因故意隐瞒、虚报造成公司损失的，公司有权依法追究其责任。

第八条董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束

后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第九条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺，应在提交书面辞任报告的同时提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行相关承诺。

离职董事、高级管理人员因未履行承诺给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。

第十条董事、高级管理人员在任期尚未结束或者离职尚未生效的情况下，拒

不履行职务或怠于履行职务给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一条董事、高级管理人员离职后，持股变动应遵守以下规定：

（一）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制；

（三）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定及深圳证券交易所相关业四川国光农化股份有限公司内部控制制度

务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定；

（四）离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变

动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

董事、高级管理人员应当在离职后2个交易日内委托公司通过深圳证券交易所

网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）。