四川国光农化股份有限公司内部控制制度

四川国光农化股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制度

第一章总则

第一条为建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用四川国光农化股份

有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝资金占用行为的发生，维护公司和中小股东的利益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、

规范性文件及《四川国光农化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。

第二条公司董事、高级管理人员及各子公司的董事、监事、高级管理人员应按

照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，维护公司资金和财产安全。

第二章防范资金占用的原则

第三条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过占用公司资金

的方式影响公司财务独立。控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来，不得占用公司资金。

第四条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人

及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费

用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资四川国光农化股份有限公司内部控制制度产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第五条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按

照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。

公司与控股股东、实际控制人实现人员、资产、财务、机构、业务上的独立。严禁控股股东、实际控制人利用控制权，违反公司规范运作程序，插手公司内部管理，干预公司经营决策，损害公司和其他股东的合法权益。

第六条公司应严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金，控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，能够被公司接受且具有明确

的有利于公司经营行为的证据，有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易。

不应是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；

（二）公司应当独立聘请具有相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资

产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表意见（如有必要，可要求公司聘请具有相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告以及相关报告）；

（四）公司控股股东及其他关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，控股股东及其他关联方股东应当回避投票。

第七条公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，按照公司《对外担保制度》进行决策和实施。

第三章防范资金占用的责任和措施

第八条公司应防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并建立防范占用资金的长效机制。四川国光农化股份有限公司内部控制制度

第九条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉、谨慎履行职责，切实防止控

股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生。

公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十条公司财务部门和审计部应分别定期检查公司及下属子公司与控股股东及

其他关联方非经营性资金往来情况，防范并及时整改资金占用情况。

第十一条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第十二条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的，公司董事视情节轻重对直接责任人给予处分。

第四章附则

第十三条本制度未规定或与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定

不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十四条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第十五条本制度由公司董事会负责解释。