股票代码：002750股票简称：龙津药业公告编号：2023-057
昆明龙津药业股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2023年12月6日以电子邮件、书面通知、专人送达等方式发出会议通知及会议资料。本次会议于2023年12月12日以现场会议结合通讯表决方式召开，应参与表决董事9名，截至会议通知要求的表决截止时间，实际参与表决董事9名，其中周晓南、樊艳丽、文春燕、孙汉董、龙云刚采用通讯表决方式。公司监事会成员列席会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议的情况（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
董事会同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司使用余额不超过人民币三亿五
千万元（35000万元）的自有闲置资金进行现金管理，投资的品种包括结构性存款、理财产品、收益凭证、集合资管（信托）计划、货币基金、国债、国债逆回购等中低风险
且流动性好的产品，董事会提请股东大会授权公司董事会及管理层负责办理具体实施相关事宜。
独立董事已发表独立意见同意本议案。本议案需提交股东大会审议，董事会提请股东大会对本次现金管理授权期限为股东大会审议通过之日起12个月。
相关内容详见公司披露的《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2023-054）、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-055）。
1（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等规定，经符合资格
的股东提名，并经董事会提名委员会资格审查无异议，董事会同意提名樊献俄先生、周晓南先生、樊丽娟女士、李亚鹤先生、邱璐先生、文春燕女士为公司第六届董事会非独
立董事候选人（简历附后）。
经董事会提名委员会筛选并初审通过，董事会同意提名张爽女士、徐慧女士、魏利军先生作为第六届董事会独立董事候选人（简历附后）。其中徐慧女士为会计专业人士。
候选人已签署《独立董事候选人声明》，董事会已签署《独立董事提名人声明》，相关内容详见公司披露的公告（公告编号：2023-062至2023-067）。
以上董事候选人中没有职工代表，公司董事会中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。董事的选举将在股东大会按任职类别以累积投票制的方式进行，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。独立董事已发表独立意见同意第六届董事会董事候选人提名，相关内容详见公司披露的《独立董事关于五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2023-054）。
独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关要求，将独立董事候选人的详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道反馈意见。
为确保董事会的正常运作，在第六届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行董事职责。
（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新修订情况，公司董事会结合实际情况拟对《公司章程》进行相应修订并提交公司股东大会审议（详见公司章程修订对照表）。除公司章程修
2订对照表列示的条款外，《公司章程》其他内容不变。
本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议批准（特别决议），自股东大会审议通过之日起生效实施，同时提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记等事宜，具体变更内容以工商登记机关核准登记为准。公司将在股东大会审议通过后另行披露修订后的《公司章程》。
附：公司章程修订对照表条款修订前修订后
第五十五条…………股东大会通知和补充通知中应当充股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事内容。
发表意见的，发布股东大会通知或……补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
……
第一百条…………如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董于法定最低人数、独立董事辞职导事就任前，原董事仍应当依照法律、致独立董事人数少于董事会成员的行政法规、部门规章和本章程规定，三分之一或者独立董事中没有会计履行董事职务。专业人士，在改选出的董事就任前，……原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
……
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规及独立董事的提名、任免、履职不得
部门规章的有关规定执行。单独或违反法律、行政法规及部门规章的者合计持有公司1%以上股份的股有关规定，董事会可制定专门制度东可向公司董事会提出对不具备独规范和保障独立董事履行职责。单立董事资格或能力、未能独立履行独或者合计持有公司1%以上股份
职责、或未能维护上市公司和中小的股东可向公司董事会提出对不具
投资者合法权益的独立董事的质疑备独立董事资格或能力、未能独立或罢免提议。履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第一百〇六条董事会由9名董事组成，其中独立董事会由9名董事组成，其中含独
董事3名，设董事长1人，副董事立董事3名且包括至少1名会计专长1人。业独立董事；设董事长1人，副董事长1人。
……
3第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议工作效率，保证科学决策。董事会事规则应列入公司章程或作为章程议事规则应列入公司章程或作为章的附件，由董事会拟定，股东大会批程的附件，由董事会拟定，股东大准。会批准。
董事会应当根据法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，制定相应的内部制度以规范和保障独立董事履行职责。
第一百一十条…………
应由董事会审议的对外担保事项，应由董事会审议的对外担保事项，须经出席董事会会议的2/3以上董须经出席董事会会议的2/3以上董
事通过（关联董事回避表决）并经全事通过（关联董事回避表决）。
体独立董事2/3以上同意。本章程第四十条第十九款所述之证本章程第四十条第十九款所述之证券投资事项，须经全体董事2/3以券投资事项，须经全体董事2/3以上上通过。
通过并经全体独立董事2/3以上同……意。
……
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事或者监事会，可以提议召开上董事、1/2以上独立董事、董事长董事会临时会议。董事长应当自接或者监事会，可以提议召开董事会到提议后10日内，召集和主持董事临时会议。董事长应当自接到提议会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十五条…………
（四）公司利润分配方案的决策程（四）公司利润分配方案的决策程序和机制序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会1、公司每年利润分配预案由董事会
在充分考虑公司持续经营能力、保在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜提的条件及其决策程序要求等事宜提出、拟订。董事会审议现金分红具体出、拟订。董事会审议现金分红具方案时，应当充分研究和论证公司体方案时，应当充分研究和论证公现金分红的时机、条件和最低比例、司现金分红的时机、条件和最低比
调整的条件及决策程序要求等事例、调整的条件及决策程序要求等宜，独立董事应对利润分配方案进事宜，董事会通过后提交股东大会行审核并发表明确意见，董事会通审议。
过后提交股东大会审议。…………2、公司因不符合现金分配条件、或
42、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现
公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议。
经独立董事发表意见后提交股东大（五）公司利润分配政策的调整会审议。公司根据生产经营情况、投资规划
（五）公司利润分配政策的调整和长期发展等确需调整利润分配政
公司根据生产经营情况、投资规划策的，可对利润分配政策进行调整。
和长期发展等确需调整利润分配政调整后的利润分配政策不得违反中策的，可对利润分配政策进行调整。国证监会和证券交易所的有关规调整后的利润分配政策不得违反中定。有关调整利润分配政策的议案国证监会和证券交易所的有关规需要事先征求独立董事意见；股东定。有关调整利润分配政策的议案大会审议上述议案时，须经出席会需要事先征求独立董事及监事会意议的股东所持表决权的三分之二以见，经公司二分之一以上独立董事、上表决同意。
二分之一以上监事同意后，须经出……席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
……
第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在昆明市工商行政管理局市时，以在昆明市市场监管部门最近场监管部门最近一次核准登记后的一次核准登记后的中文版章程为中文版章程为准。准。
（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新修订情况，公司董事会结合实际情况对《独立董事制度》进行相应修订并提交公司股东大会审议。相关内容详见公司披露的《独立董事制度》（公告编号：2023-059）。
（五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
5根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新修订情况，公司董事会结合实际情况对《关联交易管理制度》进行相应修订并提交公司股东大会审议。相关内容详见公司披露的《关联交易管理制度》（公告编号：2023-060）。
（六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<投资、担保和借贷管理制度>的议案》。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新修订情况，公司董事会结合实际情况对《投资、担保和借贷管理制度》进行相应修订并提交公司股东大会审议。相关内容详见公司披露的《投资、担保和借贷管理制度》（公告编号：2023-061）。
（七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2024年
第一次临时股东大会的议案》。
本次董事会审议通过的前述议案以及第五届监事会第十三次会议审议通过的提案，需提交公司股东大会审议，因此公司董事会提请召开2024年第一次临时股东大会，股权登记日为2023年12月26日，会议召开日期为2024年1月3日。相关内容详见公司披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-056）。
三、备查文件
1、经与会董事签字的董事会会议决议；
2、经独立董事签字的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
昆明龙津药业股份有限公司董事会
2023年12月12日
6附：一、非独立董事候选人简历樊献俄，男，1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1991年至2008年任昆明群星制药厂厂长，1996年起任本公司总经理，1999年起任本公司董事长，
2003年起任云南创立生物医药集团有限公司副董事长，2007年起任新疆龙津股权投资
管理有限公司执行董事，2008年起任昆明群星投资有限公司执行董事，曾任昆明市政协
第十二届委员会委员。现任本公司董事、董事长，及昆明群星投资有限公司执行董事、新疆龙津股权投资管理有限公司执行董事兼总经理、云南创立生物医药集团股份有限公司董事。
樊献俄先生为本公司实际控制人，直接持有公司股份2351732股，占公司股份总数约0.59%，持有公司控股股东昆明群星投资有限公司80%股权，与公司总经理樊丽娟女士为父女关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》中规定的不得提名为公司董事的情形。
周晓南，男，1959年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，大学专科学历。1994年至2005年历任云南旅游（香港）有限公司经理、董事总经理；2005年至2008年历任
东龙药业（香港）有限公司副总经理、董事总经理；2006年起任立兴实业有限公司董事
总经理、董事会主席；2008年起任本公司董事。现任本公司董事、副董事长，及立兴实业有限公司董事总经理、董事会主席，及 Dynamic Track Inc.董事、Churchill InternationalServices Limited 董事、昆明温泉山谷绿化工程有限公司董事长。
周晓南先生未直接持有公司股份，持有公司持股5%以上的股东立兴实业有限公司
0.01%股权，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监
事、高级管理人员无关联关系；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公7司规范运作》、《公司章程》中规定的不得提名为公司董事的情形。
樊丽娟，女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2016年2月至2020年12月，历任本公司行政专员、投融资部总监、组织人力部总监、总经理助理。2018年1月起任云南中科龙津生物科技有限公司董事、总经理，2019年4月起任云南龙津梵天生物科技有限责任公司执行董事、总经理，2019年7月起任云南龙津康佑生物医药有限公司董事长、总经理。现任本公司总经理、云南省第十三届政协委员，及云南中科龙津生物科技有限公司董事兼总经理、云南龙津梵天生物科技有限责任公司执
行董事兼总经理、云南龙津康佑生物医药有限公司董事长兼总经理、云南龙津康润生物
医药有限公司董事长、龙津康泽（云南）医药有限公司董事长。
樊丽娟女士未持有公司股份，与公司董事、实际控制人樊献俄先生为父女关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》中规定的不得提名为公司董事的情形。
李亚鹤，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1997年至
2003年供职于云南证券有限责任公司；2003年至2008年任昆明龙津药业有限公司财务总监，2008年起任本公司副总经理、财务总监；现任本公司董事、董事会秘书、副总经理，及云南创立生物医药集团股份有限公司董事、云南中科龙津生物科技有限公司董事长、云南牧亚农业科技有限公司董事长、云南龙津康佑生物医药有限公司董事、云南龙
津梵天生物科技有限责任公司监事、云南龙津禾润生物科技有限公司监事、云镶（上海）
网络科技有限公司监事、新疆龙津股权投资管理有限公司监事。
李亚鹤先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号8——主板上市公司规范运作》、《公司章程》中规定的不得提名为公司董事的情形。
文春燕，女，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，会计师。1999年7月至2001年7月供职于云南省机电设备总公司，2001年7月至今供职于新疆立兴股权投资管理有限公司，2013年1月至2014年7月兼任大理药业股份有限公司监事，
2015年5月至2019年12月兼任云南汉木森生物科技有限责任公司监事。现任本公司董事，及云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司董事、新疆立兴股权投资管理有限公司财务负责人、云南能源投资股份有限公司监事、安宁伟邦房地产开发有限公司
监事、云南创立生物医药集团股份有限公司监事、昆明正大物业管理有限公司监事、四川蜀云尚品食品有限公司监事。
文春燕女士未持有公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》中规定的不得提名为公司董事的情形。
邱璐，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2009年9月至今先后供职于本公司原料车间、设备部、采供部、采供仓储部，2017年11月起任本公司董事。现任本公司董事。
邱璐先生未持有公司股份，与持有控股股东昆明群星投资有限公司20%股权的自然人邱钊先生为父子关系，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》中规定的不得提名为公司董事的情形。
二、独立董事候选人简历张爽，女，1986年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2014年7月
9至2020年6月，任北京大成（昆明）律师事务所专职律师；2020年7月至今，历任北
京市炜衡（昆明）律师事务所专职律师、合伙人；2023年10月至今，任云南省劳动人事争议仲裁院兼职仲裁员。2022年9月起任本公司独立董事。现任本公司独立董事，及北京市炜衡（昆明）律师事务所合伙人、云南省劳动人事争议仲裁院兼职仲裁员。
张爽女士未持有公司股份，与持有公司百分之一以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律、
法规、规范性文件和规章制度中规定的不得担任公司独立董事的情形。
徐慧，女，1984年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，副教授。2006年11月至2016年12月，任昆明学院经管学院教师；2016年1月至2016年10月任香港中文大学会计学院助理研究员；2016年12月至今，任云南财经大学会计学院教师；
2023年6月至今，任云南云勤服务集团有限责任公司外部董事。
徐慧女士未持有公司股份，与持有公司百分之一以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律、
法规、规范性文件和规章制度中规定的不得担任公司独立董事的情形。
魏利军，男，1986年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，执业药师、副主任药师。2012年7月至2016年6月，历任华润赛科有限公司项目组组长、东方百泰生物技术有限公司制剂室负责人；2016年7月至2018年11月，创办并运营“药事纵横”平台；2019年3月至2022年8月，任哈药集团股份有限公司产品战略总监、产品立项部总监；2022年10月至今，任北京药眼信息咨询有限公司执行董事及总经理、北京化工大学校外硕士生导师。
10魏利军先生未持有公司股份，与持有公司百分之一以上股份的股东、实际控制人以
及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律、
法规、规范性文件和规章制度中规定的不得担任公司独立董事的情形。
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