龙津药业:2024年第一次临时股东大会法律意见书

北京盈科（昆明）律师事务所

关于昆明龙津药业股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的

法律意见书

二〇二四年一月三日北京盈科（昆明）律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司2024年

第一次临时股东大会的法律意见书

致：昆明龙津药业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《昆明龙津药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所接受昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格（不包括网络投票股东资格）、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。

公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、

真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、

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Hotline:(0871)63160148 Fax:(0871)63190148 服务热线：(0871)63160148 传真：(0871)63190148疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实

及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，参加会议的人员资格，会议召集人资格，及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）公司董事会于2023年12月12日召开公司第五届董事会第十九次会议，通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集人为公司董事会。

（二）公司董事会将本次会议提案的详细内容在指定信息披

露媒体、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及深圳证券交易所网站

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Hotline:(0871)63160148 Fax:(0871)63190148 服务热线：(0871)63160148 传真：(0871)63190148进行披露。

（三）根据会议通知，本次股东大会定于2024年1月3日召开，故公司董事会已于本次股东大会召开前15日以公告方式通知了各股东，且将公告刊载于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体。

（四）本次股东大会的通知已包括以下内容：会议召开时间、股权登记日、现场会议地点、会议召集人、会议投票方式、会议

审议事项、出席会议对象、现场会议登记办法、网络投票操作流程及其他事项。

（五）根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为2023年12月26日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。

（六）本次股东大会现场会议于2024年1月3日14:30在

公司办公大楼五楼会议室召开，公司董事长樊献俄先生主持会议。

经核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。

（七）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网

投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）为公司股东提供了网络投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月3日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；

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Hotline:(0871)63160148 Fax:(0871)63190148 服务热线：(0871)63160148 传真：(0871)63190148通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为

2024年1月3日上午9:15至下午15:00的任意时间。

综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》

的有关规定，合法、有效。

二、本次股东大会的会议出席情况

（一）股东出席的总体情况：

根据会议通知，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

根据出席现场会议的股东签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据资料参加本次股东大会表决的股东及股东

代表共8人，拥有及代表的股份为225354939股，占上市公司总股份的56.2684％。

其中：

参加现场投票的公司股东及股东委托代理人共2名，代表股份127758394股，占公司股本总数的31.8997％；通过网络投票的股东6人，代表股份97596545股，占公司股本总数的

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Hotline:(0871)63160148 Fax:(0871)63190148 服务热线：(0871)63160148 传真：(0871)6319014824.3687％。

（二）中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的中小股东4人，代表股份33300股，占上市公司总股份的0.0083％。

其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。

通过网络投票的中小股东4人，代表股份33300股，占上市公司总股份的0.0083％。

（三）出席会议的其他人员

除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、独立董事、监事和董事会秘书、其他高级管理人员及本所见证律师出席了本次股东大会现场会议。

综上，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，会议出席情况合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行表决，网络会议投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本所律师与股东、监

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Hotline:(0871)63160148 Fax:(0871)63190148 服务热线：(0871)63160148 传真：(0871)63190148事代表共同对现场投票进行了监票、计票，现场投票与网络投票合并统计后，形成会议的最终表决结果；本次股东大会对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合

计持有上市公司5%以上股份的股东的表决单独进行了计票。

（二）议案及表决结果

1.审议通过《关于选举第六届董事会独立董事的议案》

总表决情况：

1.01.候选人：选举张爽女士为公司第六届董事会独立董事

同意股份数:225321639股

1.02.候选人：选举魏利军先生为公司第六届董事会独立董事

同意股份数:225321639股

1.03.候选人：选举徐慧女士为公司第六届董事会独立董事

同意股份数:225321639股

中小股东总表决情况：

1.01.候选人：选举张爽女士为公司第六届董事会独立董事

同意股份数:0股

1.02.候选人：选举魏利军先生为公司第六届董事会独立董事

同意股份数:0股

1.03.候选人：选举徐慧女士为公司第六届董事会独立董事

同意股份数:0股

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Hotline:(0871)63160148 Fax:(0871)63190148 服务热线：(0871)63160148 传真：(0871)63190148根据表决结果，张爽、魏利军、徐慧当选为公司第六届董事会独立董事。

2.审议通过《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》

总表决情况：

2.01.候选人：选举樊献俄先生为公司第六届董事会非独立董事

同意股份数:225321639股

2.02.候选人：选举周晓南先生为公司第六届董事会非独立董事

同意股份数:225321639股

2.03.候选人：选举樊丽娟女士为公司第六届董事会非独立董事

同意股份数:225321639股

2.04.候选人：选举李亚鹤先生为公司第六届董事会非独立董事

同意股份数:225321639股

2.05.候选人：选举邱璐先生为公司第六届董事会非独立董事

同意股份数:225321639股

2.06.候选人：选举文春燕女士为公司第六届董事会非独立董事

同意股份数:225321639股

中小股东总表决情况：

2.01.候选人：选举樊献俄先生为公司第六届董事会非独立董事

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Hotline:(0871)63160148 Fax:(0871)63190148 服务热线：(0871)63160148 传真：(0871)63190148同意股份数:0 股

2.02.候选人：选举周晓南先生为公司第六届董事会非独立董事

同意股份数:0股

2.03.候选人：选举樊丽娟女士为公司第六届董事会非独立董事

同意股份数:0股

2.04.候选人：选举李亚鹤先生为公司第六届董事会非独立董事

同意股份数:0股

2.05.候选人：选举邱璐先生为公司第六届董事会非独立董事

同意股份数:0股

2.06.候选人：选举文春燕女士为公司第六届董事会非独立董事

同意股份数:0股

根据表决结果，樊献俄、周晓南、樊丽娟、李亚鹤、邱璐、文春燕当选为公司第六届董事会非独立董事。

3.审议通过《关于选举王彤为公司第六届监事会非职工监事的议案》

总表决情况：

同意225352939股，占出席会议所有股东所持股份的

99.9991％；反对2000股，占出席会议所有股东所持股份的

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Hotline:(0871)63160148 Fax:(0871)63190148 服务热线：(0871)63160148 传真：(0871)631901480.0009％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意31300股，占出席会议的中小股东所持股份的

93.9940％；反对2000股，占出席会议的中小股东所持股份的

6.0060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会

议的中小股东所持股份的0.0000％。

本议案表决结果为通过。

4.审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

总表决情况：

同意225331939股，占出席会议所有股东所持股份的

99.9898％；反对2000股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0009％；弃权21000股（其中，因未投票默认弃权0股），占

出席会议所有股东所持股份的0.0093％。

中小股东总表决情况：

同意10300股，占出席会议的中小股东所持股份的

30.9309％；反对2000股，占出席会议的中小股东所持股份的

6.0060％；弃权21000股（其中，因未投票默认弃权0股），占

出席会议的中小股东所持股份的63.0631％。

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Hotline:(0871)63160148 Fax:(0871)63190148 服务热线：(0871)63160148 传真：(0871)63190148本议案表决结果为通过。

5.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

总表决情况：

同意225352939股，占出席会议所有股东所持股份的

99.9991％；反对2000股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会

议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意31300股，占出席会议的中小股东所持股份的

93.9940％；反对2000股，占出席会议的中小股东所持股份的

6.0060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会

议的中小股东所持股份的0.0000％。

本议案表决结果为通过。

6.审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

总表决情况：

同意225352939股，占出席会议所有股东所持股份的

99.9991％；反对2000股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会

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Hotline:(0871)63160148 Fax:(0871)63190148 服务热线：(0871)63160148 传真：(0871)63190148议所有股东所持股份的 0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意31300股，占出席会议的中小股东所持股份的

93.9940％；反对2000股，占出席会议的中小股东所持股份的

6.0060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会

议的中小股东所持股份的0.0000％。

本议案表决结果为通过。

7.审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

总表决情况：

同意225352939股，占出席会议所有股东所持股份的

99.9991％；反对2000股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会

议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意31300股，占出席会议的中小股东所持股份的

93.9940％；反对2000股，占出席会议的中小股东所持股份的

6.0060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会

议的中小股东所持股份的0.0000％。

本议案表决结果为通过。

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Hotline:(0871)63160148 Fax:(0871)63190148 服务热线：(0871)63160148 传真：(0871)631901488.审议通过《关于修订<投资、担保和借贷管理制度>的议案》

总表决情况：

同意225352939股，占出席会议所有股东所持股份的

99.9991％；反对2000股，占出席会议所有股东所持股份的

0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会

议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意31300股，占出席会议的中小股东所持股份的

93.9940％；反对2000股，占出席会议的中小股东所持股份的

6.0060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会

议的中小股东所持股份的0.0000％。

本议案表决结果为通过。

综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：龙津药业本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，股东大会的表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市

Add: 12th&13th floors Centre Chun Fat No.987Beijing RoadKunming650225 地址：昆明市北京路 987 号俊发中心 12-13 层邮编：650225Hotline:(0871)63160148 Fax:(0871)63190148 服务热线：(0871)63160148 传真：(0871)63190148公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会程序、结果合法、有效，本次股东大会形成的决议真实、合法、有效。

（以下无正文，为《北京盈科（昆明）律师事务所关于昆明龙津药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页）

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北京盈科（昆明）律师事务所

法定代表人：

经办律师：

日期：年月日

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