关于昇兴集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书福建至理律师事务所

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1福建至理律师事务所

关于昇兴集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书

闽理非诉字〔2025〕第166号

致：昇兴集团股份有限公司

福建至理律师事务所（以下简称本所）接受昇兴集团股份有限公司（以下简称公司）之委托，指派陈禄生、林静律师（以下简称本所律师）出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称本次会议或本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕7号）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则(2025年修订)》（深证上〔2025〕223号，以下简称《网络投票实施细则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第五届董事会第十三次会议决议及公告、《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》、本次会议股权登记日的公司股东名册和《公司章程》等）

的真实性、完整性和有效性负责。

3．对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手

2续时向公司出示的身份证件、公司注册证书、商业登记证、营业执照、授权委托

书等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与公司股东名册中登记的股

东姓名（或名称）及其持股数额是否相符。

4．公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票

系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

5．按照《上市公司股东会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对

本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席或列席会议人员的资格、本

次会议的表决程序及表决结果发表法律意见，本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

6．本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。

基于上述声明，根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序公司第五届董事会第十三次会议于2025年7月21日审议通过了《关于召开

2025年第一次临时股东大会的议案》，同意采用现场会议和网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会。公司董事会于2025年7月22日分别在《证券时报》《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上披露了《关于召开

2025年第一次临时股东大会的通知》。

本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2025年8月6日下午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司会议室召开，由公司董事长林永保先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年8月6日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年8

3月6日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。

二、本次会议召集人及出席或列席会议人员的资格

(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。

(二)关于出席或列席本次会议人员的资格1．出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共171人，代表股份634974423股，占公司股份总数（976918468股）的比例为64.9977%。其中：(1)出席现场会议的股东共5人，代表股份627472405股，占公司股份总数的比例为64.2298%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共

166人，代表股份7502018股，占公司股份总数的比例为0.7679%；(3)出席现场会议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共169人，代表股份11557550股，占公司股份总数的比例为1.1831%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

2．公司董事、部分监事和总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管

理人员列席了本次会议，其中部分董事系通过视频通讯方式列席本次会议。

本所律师认为，上述出席或列席会议人员的资格合法有效。

三、本次会议的表决程序及表决结果

4本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以

下决议：

(一)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，表决结果如下：

全体出席股东的表决情况表决意见

代表股份数(股)占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例

同意63063642099.3168%

反对42556730.6702%

弃权823300.0130%

(二)审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，表决结果如下：

全体出席股东的表决情况表决意见

代表股份数(股)占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例

同意63063593099.3167%

反对42556730.6702%

弃权828200.0130%

(三)审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果如下：

全体出席股东的表决情况表决意见

代表股份数(股)占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例

同意63063603099.3168%

反对42556730.6702%

弃权827200.0130%

(四)审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》，表决结果如下：

全体出席股东的表决情况表决意见

代表股份数(股)占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例

同意63062653099.3153%

反对42375730.6674%

弃权1103200.0174%

5(五)审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，表决结果如下：

全体出席股东的表决情况表决意见

代表股份数(股)占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例

同意63064494099.3182%

反对42437730.6683%

弃权857100.0135%

(六)审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，表决结果如下：

全体出席股东的表决情况表决意见

代表股份数(股)占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例

同意63063603099.3168%

反对42335730.6667%

弃权1048200.0165%

(七)审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，表决结果如下：

全体出席股东的表决情况表决意见

代表股份数(股)占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例

同意63064283099.3178%

反对42611730.6711%

弃权704200.0111%(八)审议通过《关于修订<未来三年(2025年-2027年)股东分红回报规划>的议案》，表决结果如下：

全体出席股东的表决情况中小投资者的表决情况表决代表股份数占出席会议股东所持代表股份数占出席会议的中小投资者所持意见

(股)有表决权股份总数的比例(股)有表决权股份总数的比例

同意63443064899.9144%1101377595.2951%

反对3633550.0572%3633553.1439%

弃权1804200.0284%1804201.5611%

6(九)审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，表

决结果如下：

全体出席股东的表决情况中小投资者的表决情况表决代表股份数占出席会议股东所持代表股份数占出席会议的中小投资者所持意见

(股)有表决权股份总数的比例(股)有表决权股份总数的比例

同意63449744899.9249%1108057595.8730%

反对3861550.0608%3861553.3411%

弃权908200.0143%908200.7858%

本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则(2025年修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席或列席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

（本页以下无正文）7（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司2025

年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

福建至理律师事务所经办律师：

中国·福州陈禄生

经办律师：

林静

律师事务所负责人：

林涵

二○二五年八月六日

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