昇兴集团股份有限公司关联交易管理制度 第一章总则 第一条为规范昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东特别是无关联关系股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易》”）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《昇兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易输送利益、调节利润或者财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三条公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则： （一）平等、自愿、诚实信用的原则； （二）公开、公平、公正的原则； （三）依据客观标准判断的原则； （四）实质重于形式的原则。 第二章关联人和关联关系 1第四条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及其 控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第六条有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。 第七条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在 本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第八条公司与关联人的关联关系主要包括关联人与公司之间存在的股权 关系、人事关系、管理关系和商业利益关系。 第九条公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司 进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。 2公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制 人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第三章关联交易及其价格 第十条公司的关联交易，是指本公司或其控股子公司与本公司的关联人之 间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）提供财务资助（含委托贷款等）； （八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （九）提供担保（含对控股子公司担保等）； （十）租入或者租出资产； （十一）委托或者受托管理资产和业务； （十二）赠与或者受赠资产； （十三）债权或债务重组； （十四）转让或者受让研发项目； （十五）签订许可协议； （十六）与关联人共同投资； （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）深圳证券交易所认定的其他交易。 第十一条关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当 3采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独 立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 公司与关联人的关联交易应当签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。协议的内容应当明确、具体、可执行。 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第十二条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的 商品、劳务、资产等的交易价格。 关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。 关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润； （六）上述定价方法都不适用的，采用协议定价方式。 关联交易的相关方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第十三条关联交易价款的管理，应当遵循以下原则： （一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价 4款； （二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款； （三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，公司采购（供应）、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通报。 第四章关联交易的决策权限 第十四条除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额 不超过人民币30万元的关联交易事项，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过人民币300万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理（总裁）或总经理（总裁）办公会议审议批准。 第十五条除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额 超过人民币30万元，但不超过人民币3000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项，由公司董事会审议批准并及时披露。 除公司为关联人提供担保外，公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例超过 0.5%，但不超过人民币3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例 不超过5%的关联交易事项，由公司董事会审议批准并及时披露。 第十六条公司与关联自然人、关联法人（或者其他组织）发生的成交金额 超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例超过5%的关联交易（公司为关联人提供担保除外），应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合本制度第二十四条要求的审计报告或者评估报告。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合本制度第二十四条要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 5公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体无关联关系董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当提交股东会审议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十七条关联交易涉及除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规 定的事项外时，公司应当对交易标的相关的同一类别交易，按连续十二个月累计计算的原则，分别适用本制度第十四条、第十五条、第十六条的规定。 公司发生的关联交易适用连续十二个月累计计算原则时，达到深圳证券交易所披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。 公司发生的关联交易适用连续十二个月累计计算原则时，达到深圳证券交易所规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第二十四条要求的审计报告或者评估报告。 已经按照第十四条、第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则分别适用本制度第十四条、第十五条和第十六条规定： （一）与同一关联人进行的交易； 6（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，分别适用本制度第十四条、第十五条和第十六条的规定。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 第十九条公司拟发生《上市规则》等相关法律、法规、规章以及规范性文 件规定的应当披露的关联交易的，应当先经独立董事专门会议审议，在取得全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告等专业意见，作为其判断的依据。 第二十条公司不得为本制度第五条、第六条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度 第五条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条、第十五条、第十六条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》第 6.1.14条的标准，适用本制度第十四条、第十五条、第十六条的规定。 7第五章关联交易的决策程序 第二十一条属于第十四条规定的由公司总经理（总裁）或总经理（总裁） 办公会议审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理（总裁），由公司总经理（总裁）或者总经理（总裁）办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查并批准。 第二十二条公司董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必 要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 前款所述关联交易，经董事会表决通过后方可实施。根据《上市规则》等相关法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定如该项关联交易还需提交股东 会审议的，应当在股东会审议通过后实施。 第二十三条公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事会会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围 8参见本制度第六条第（四）项的规定]； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定]； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十四条公司发生关联交易达到本制度第十六条规定标准，关联交易标 的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。 公司发生关联交易达到本制度第十六条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司发生关联交易达到本制度第十五条、第十六条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公 告日不得超过本条第一款、第二款要求的时限。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）《上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第二十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的； 9（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参 见本制度第六条第（四）项的规定]； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的股东。 第二十六条公司与关联人发生本制度第十条第（二）项至第（六）项所列 的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十四条、第十五条、第十六条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行 审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应 当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对 方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的 10预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。 第二十七条本公司的控股子公司和本公司的关联人发生关联交易的，视同 本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。 第二十八条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以 存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十四条、第十五条和第十六条的规定。 第二十九条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者 通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本 制度第十四条、第十五条和第十六条的相关规定。 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第十四条、第十五条和第十六条的规定。 涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》和本制度的相关规定进行审计或者评估。 本制度所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行为： （一）放弃《公司法》规定的优先购买权； （二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利； 11（三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权； （四）放弃公司章程或协议约定的相关优先权利； （五）其他放弃合法权利的情形。 第三十条公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价 格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其 他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第三十一条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务公司”）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。 公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用本制度第十四条、第十五条 和第十六条的相关规定。 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准适用本制度第十四条、第十五条和第十六条的相关规定。 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。 公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，除应当遵守本条规定外，还应当按照《上市规则》《交易与关联交易》及其他相关规定执行。 第三十二条公司与关联人发生的下列交易，应当按照《上市规则》第六章 “第三节关联交易”的规定、本制度的规定履行关联交易信息披露义务以及按 12照《上市规则》第六章“第一节重大交易”的规定履行审议程序的，并可以向 深圳证券交易所申请豁免按照《上市规则》和本制度第十六条的规定提交股东会 审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第三十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照《上市规则》及 本制度的规定履行相关义务，但属于《上市规则》第六章“第一节重大交易”规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、存托凭证、可 转换公司债券及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象的股票、存托凭证、可 转换公司债券及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第6.3.3条第三款 第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第六章关联交易的披露 第三十四条公司应当依照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《规范运作》等有关法律、法规、规范性 文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。 公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 13公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应 当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》及中 国证监会、深圳证券交易所发布的其他有关规定。 第三十五条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文 件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）全体独立董事过半数同意的证明文件； （七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第三十六条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）关联交易概述； （二）董事会表决情况（如适用）； （三）关联交易标的基本情况； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估 值以及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的或交易有失公允的，应当披露原因，本次关联交易所产生的利益转移方向，对公司的财务影响，是否存在其他相关利益安排，是否可能导致未来关联人对公司形成潜在损害等情况；提交股东会审议的关联购买资产事项，若成交价格相比交易标的的账面值溢价超过100%，交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益及中小股东合法权益。董事会应当对此作出说明； （六）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排；关联人在交易中所占权益的性质和比重；协议的生效条件、生效时间以及有效期限等，交易协议生效存在附条件或期 14限的，应当予以特别说明；如存在公司预付大额定金、付款与交割约定显失公允 等情形的，应分析披露相关约定的原因及公允性、是否构成潜在财务资助、资金占用等；交易标的的交付状态、交付和过户时间，存在过渡期安排的，还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明； （七）涉及关联交易的其他安排； （八）交易目的及对本公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法的影响等； （九）当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额； （十）独立董事过半数同意意见，主要披露关于关联交易已经全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况； （十一）中介机构意见结论（如适用）；（十二）中国证监会、深圳证券交易所或者公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容； （十三）深圳证券交易所业务规则要求披露的其他内容。 第三十七条公司有确实充分的证据证明拟披露的关联交易的信息涉及国 家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。公司应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司拟披露的关联交易信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能 侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露，并说明认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等。 15第七章附则 第三十八条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”不含本数。 第三十九条本制度未尽事宜，应当依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作》、《交易与关联交易》等有关法律、法规、 规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本制度的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件的强制性规定发生抵触时，应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件的强制性规定执行。 第四十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 第四十一条本制度由公司董事会负责解释。 昇兴集团股份有限公司董事会 2025年7月21日 16