昇兴集团股份有限公司董事会 审计委员会议事规则 第一章总则第一条为建立和健全昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进董事会对经营管理层进行有效监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为实施内部审计监督的专门机构。 第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等有关法律、 法规和规范性文件及《昇兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，制定本议事规则。 第三条审计委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规章、规范性文 件、《公司章程》及本议事规则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》或本议事规则的规定的，该项决议无效。 审计委员会决策程序违反有关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》或 本规则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 第二章人员组成 第四条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中 1独立董事二名且至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工 代表可以成为审计委员会委员。审计委员会委员由公司董事会选举产生。 前款所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验的人士，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第五条审计委员会设主任（召集人下同）一名，由独立董事中会计专业人士担任。审计委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员召集和主持审计委员会会议。 第六条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员可在任期届满前由董事会解除其职务。 审计委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务的，其自动失去审计委员会委员资格，并由董事会按规定补足审计委员会委员人数。 如审计委员会中的独立董事委员辞去独立董事职务或审计委员会委员职务，从而将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》的规定，或者导致审计委员会中欠缺会计专业人士（独立董事）的，该名拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事或新任审计委员会委员产生之日。 第七条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规 定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。审计委员会因委员辞职导致委员人数低于规定人数的三分之二时，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。 2第八条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。 第三章职责权限 第九条审计委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会报告工作并对董事会负责。审计委员会依法行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会委员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价； （九）监督公司的内部审计制度及其实施； （十）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （十一）审核公司的财务信息及其披露； （十二）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督； （十三）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作进行评价； （十四）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及公司董事会授予的其他职权。 第十条下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，方可提交董 3事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或解聘公司财务负责人（即财务总监）； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 第十一条公司审计监察部对公司内部控制制度的建立和实施、公司的业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行检查监督。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合审计监 察部依法履行职责，不得妨碍审计监察部的工作。 审计监察部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 审计监察部对董事会负责，向审计委员会报告工作。审计监察部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对审计监察部负责人的考核。 审计监察部应当履行以下主要职责： （一）对本公司各内部机构、全资子公司、控股子公司以及对公司具有重大 影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对本公司各内部机构、全资子公司、控股子公司以及对公司具有重大 影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告； （四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题； 4（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通，并提供必要的支持和协作。 审计监察部负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等 日常工作，为审计委员会决策做好前期准备工作，收集、提供公司有关资料，包括： （一）公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告（若有）； （六）其他相关资料。 审计委员会在监督及评估审计监察部工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导审计监察部的有效运作。审计监察部须向审计委员会报告工作，审计监察部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等； （六）协调审计监察部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十二条审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事 规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十三条公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机 构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议 5予以搁置或不予表决。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、《主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以及执行 公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规 定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 第十四条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或 者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合，所需费用由公司承担。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第四章会议的召开与通知 6第十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上委员提议，或 者审计委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。 第十六条在公司董事会召开审议年度报告的会议前，审计委员会应当召开会议，对公司上一会计年度的财务状况和收支活动进行审查。 审计委员会会议可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。 第十七条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够 充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采用视频、电话、电子邮件等通讯方式或其他方式召开。 除《公司章程》或本议事规则另有规定外，若审计委员会会议采用视频、可视电话、电话等通讯方式召开，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十八条召开审计委员会会议，原则上应当于会议召开3日前通知全体委员。全体委员一致同意的，可豁免前述通知期限要求。 情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，审计委员会主任可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少3日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。 审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前3日将相关资料和信息提供给全体委员。经全体委员一致同意的，可豁免前述期限要求。 第十九条审计委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。 第二十条审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十一条审计委员会会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他 快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日 7起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第二十二条审计委员会会议不能正常召开、在召开期间出现异常情况或 者决议效力存在争议的，应当立即向深圳证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 第五章议事与表决程序 第二十三条审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。 公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十四条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代 为出席会议并行使表决权，并向会议主持人提交授权委托书。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 担任审计委员会委员的独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。 第二十五条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内 容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十六条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为 8出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 审计委员会委员连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第二十七条审计委员会作出的决议，应当经全体委员的过半数通过。审计 委员会决议的表决，应当一人一票。 第二十八条审计委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第二十九条审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人 员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第三十条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十一条审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采 取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十二条采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。 第六章会议决议和会议记录 第三十三条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即 形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。 第三十四条审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的 其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 9第三十五条审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议 记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会委员和记录人员应当在会议记录上签字。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第三十六条审计委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点（如有）； （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十七条审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出 席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为10年。 第三十八条在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委 员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第七章回避制度 第三十九条审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲 属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。 前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年 满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第四十条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关 10议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。 第四十一条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第四十二条审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。 第八章工作评估 第四十三条审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务活动和收 支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会委员提供所需资料。 第四十四条审计委员会委员有权查阅下列相关资料： （一）公司董事会的工作报告； （二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料； （三）公司各项管理制度； （四）公司股东会、董事会、总经理（总裁）办公会议决议及会议记录； （五）公司公告的信息披露文件； （六）公司签订的各类重大合同、协议； （七）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。 第四十五条审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员 提出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。 第四十六条审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况发表内部审计意见。 第四十七条审计委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚 未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。 第九章附则 11第四十八条本议事规则所称“以上”含本数；“超过”、“少于”不含本数。 第四十九条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所发布的规范性文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则的规定与有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所发布的规范性文件或《公司章程》的规定如有抵触的，应当依照有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所发布的规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十条本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 第五十一条本议事规则由公司董事会负责解释。 昇兴集团股份有限公司董事会 2025年7月21日 12