关于昇兴集团股份有限公司

向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的补充法律意见书（之二）福建至理律师事务所

地址：中国福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层

电话：（86 591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司向特定对象

发行人民币普通股(A股)股票的补充法律意见书（之二）

闽理非诉字〔2026〕第 032-02号

致：昇兴集团股份有限公司

根据昇兴集团股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或昇兴股份）

与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、蒋浩、陈禄生、林静律师（以下简称本所律师）担任发行人申请向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称本次发行或本次向特定对象发行）的专项法律顾问。本所已于 2026 年 8 月 6 日为本次发行出具了闽理非诉字〔2026〕第 032号《关于昇兴集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《关于昇兴集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），并于 2026 年 9 月 10 日为本次发行出具了《关于昇兴集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的补充法律意见书(之一)》（以下简称《补充法律意见书(之一)》）。根据深圳证券交易所上市审核中心于 2026年 8 月 28日出具的《关于昇兴集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120052 号，以下简称《审核问询函》）的要求，本所律师对有关事项进行了审慎核查，并出具《关于昇兴集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的补充法律意见书(之二)》（以下简称本补充法律意见书）。

本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书(之一)》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书(之一)》为准。

在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书(之一)》中使用的简称、术语

和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书(之一)》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法

规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次发行事宜出具本补充法律意见书如下：

释 义：

在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：

简称 指 特定含义

发行人、公司、上市

指 昇兴集团股份有限公司

公司、昇兴股份

《公司章程》、

指 《昇兴集团股份有限公司章程》发行人章程

香港昇兴 指 昇兴(香港)有限公司，系发行人之全资子公司四川智能科技 指 昇兴(四川)智能科技有限公司，系发行人之全资子公司昇兴(兴安)包装有限公司（SUNRISE HUNG YEN PACKAGING兴安昇兴 指COMPANY LIMITED），系香港昇兴之全资子公司中国、境内、 中华人民共和国（就本补充法律意见书而言，不包括香港特指中国境内 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）

境外、中国境外 指 中国以外的国家或地区

香港 指 中华人民共和国香港特别行政区

越南 指 越南社会主义共和国

国务院 指 中华人民共和国国务院

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部

科技部 指 中华人民共和国科学技术部

中信证券、保荐人 指 中信证券股份有限公司

简称 指 特定含义

本所 指 福建至理律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》《管理办法》《注册 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第 227指办法》 号修订）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则《实施细则》 指

(2025 年修订)》（深证上〔2025〕268号）

元、万元、亿元 指 中国法定货币人民币元、万元、亿元

越南盾 指 越南社会主义共和国货币越南盾

越南 CTM律师事务所 指 CTM LAW FIRM

本次发行、本次向特 昇兴集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行人民币普指

定对象发行 通股(A 股)股票

昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募

募集说明书 指集说明书最近三年及最近一

指 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月

期、报告期

本次募投项目、本次

指 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目发行募投项目

〔注：在本补充法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕一、《审核问询函》问题 1

申报材料显示，本次发行拟募集资金总额不超过 115700 万元，扣除发行费用后将投向越南新建两片罐和食品罐生产基地项目（以下简称项目一）、四川内

江新增两片罐生产线项目（以下简称项目二）和补充流动资金，拟使用募集资金金额分别为 54000 万元、27000 万元和 34700 万元。以上两个募投项目均为公司既有成熟金属包装主业扩产。项目一总投资 66950.28万元，达产年预计实现营业收入 115061 万元、净利润 8894.45 万元；项目二总投资 28540.46 万元，达产年预计实现营业收入 41730 万元、净利润 2181.68 万元。

2025年，发行人现有两片罐、三片罐的产能利用率分别为 82.19%、40.23%。

因 2026年 6月 4日调整《投资登记证书》，项目一环境许可证调整手续尚在办理。

发行人前次募投项目存在变更、建设延期等情况，且均未达到预计效益。

请发行人补充说明：……(2)项目一投资于境外项目，发行人应履行的境内外相关备案、审批、许可及其他相关程序的最新进展情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境内相关备案、审批程序，境外备案、审批、许可及其他相关程序是否存在实质性障碍；本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录(2025)》的出口管制。……(4)结合项目一主要生产地、收入来源地的地缘政治及产业政策情况，说明相关政策变动对募投项目市场空间、主要原材料供应、核心客户及预计效益实现情况等方面的影响。……请发行人补充披露(1)-(6)相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请申报会计师对(1)(3)-(11)核查并发表明确意见，请律师对(2)(4)核查并发表明确意见。

(一)项目一投资于境外项目，发行人应履行的境内外相关备案、审批、许

可及其他相关程序的最新进展情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境内相关备案、审批程序，境外备案、审批、许可及其他相关程序是否存在实质性障碍；本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录(2025)》的出口管制。

1.项目一应履行的境内外相关备案、审批、许可及其他相关程序的最新进展情况，是否存在不确定性风险截至本补充法律意见书出具日，项目一应履行的境内、境外相关备案、审批、许可及其他相关程序已全部办理完成，具体情况如下：

(1)项目境内相关程序进展情况

中国境内有关企业境外投资的相关法规、规章、规范性文件的规定如下：

文件名称 相关规定内容《境外投资管理 第二条 本办法所称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设办法》（商务部令 立的企业（以下简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金

文件名称 相关规定内容

2014 年第 3号） 融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

第四条 企业境外投资不得有以下情形：

(一)危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；

(二)损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；

(三)违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；

(四)出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。

第六条 商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。

企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。

企业其他情形的境外投资，实行备案管理。

第七条 实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国

家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。

实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产

品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。

第九条 对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地

方企业报所在地省级商务主管部门备案。……

第十三条 实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。核准机关是国家发展改革委。

本办法所称敏感类项目包括：

(一)涉及敏感国家和地区的项目；

《企业境外投资 (二)涉及敏感行业的项目。管理办法》（国家 本办法所称敏感国家和地区包括：发展和改革委员 (一)与我国未建交的国家和地区；

会令 2017年第 11 (二)发生战争、内乱的国家和地区；

号） (三)根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；

(四)其他敏感国家和地区。

本办法所称敏感行业包括：

(一)武器装备的研制生产维修；

文件名称 相关规定内容

(二)跨境水资源开发利用；

(三)新闻传媒；

(四)根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。

敏感行业目录由国家发展改革委发布。

第十四条 实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。

实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。

本办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等

资产、权益以及提供融资、担保的总额。

本办法所称省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。

第六十二条 投资主体直接或通过其控制的企业对香港、澳门、台

湾地区开展投资的，参照本办法执行。

投资主体通过其控制的香港、澳门、台湾地区企业对境外开展投资的，参照本办法执行。

一、武器装备的研制生产维修

二、跨境水资源开发利用《境外投资敏感三、新闻传媒

行 业 目 录 (2018四、根据《国务院办公厅转发国家发展改革委 商务部 人民银行 外年版)》（发改外资交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2018〕251号）〔2017〕74号），需要限制企业境外投资的行业：

(一)房地产

文件名称 相关规定内容

(二)酒店

(三)影城

(四)娱乐业

(五)体育俱乐部

(六)在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台《关于进一步简 一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇化和改进直接投 登记核准两项行政审批事项资外汇管理政策 改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》（见附的通知》（汇发 件）直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇〔2015〕13号） 登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。

三、主要任务和措施

(二)推进投资管理体制改革。

3.构建对外投资促进体系。改革境外投资管理方式，将自贸试验区《国务院关于印建设成为企业“走出去”的窗口和综合服务平台。对一般境外投资项目发中国(福建)自

和设立企业实行备案制，属省级管理权限的，由自贸试验区负责备案管由贸易试验区总理。确立企业及个人对外投资主体地位，支持企业在境外设立股权投资体方案的通知》

企业和专业从事境外股权投资的项目公司，支持设立从事境外投资的股（国发〔2015〕20权投资母基金。支持自贸试验区内企业和个人使用自有金融资产进行对号）

外直接投资、自由承揽项目。建立对外投资合作“一站式”服务平台。

加强境外投资事后管理和服务，完善境外资产和人员安全风险预警和应急保障体系。

根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号）及《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令 2017 年第 11 号）的有关规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的实行核准管理，企业其他情形的境外投资实行备案管理；投资主体是地方企业且中方投资额 3亿美元以下的非敏感类项目，由投资主体注册地的省级政府发展改革部门备案。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）的有关规定，境外直接投资项下外汇登记由银行直接审核办理。

就项目一而言：* 发行人为地方企业；* 本项目中方投资额折合美元低于 3亿美元；* 本项目投资于金属包装制造领域，不属于《境外投资敏感行业目录

(2018 年版)》（发改外资〔2018〕251 号）所列武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒以及根据《国务院办公厅转发国家发展改革委 商务部 人民银行 外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号）需要限制企业境外投资的行业（包括房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部及在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台）

等境外投资敏感行业；* 本项目实施地越南与我国建交且未处于战争、内乱状态，不属于敏感国家和地区。因此，本项目适用省级政府发展改革部门（含自贸试验区管委会）及省级商务主管部门备案管理，并由银行直接办理境外直接投资外汇登记。

截至本补充法律意见书出具日，本项目所涉及境外投资项目备案已办理完成，发行人已在中国(福建)自由贸易试验区福州片区管理委员会、福建省商务厅办理了境外投资备案手续，取得中国(福建)自由贸易试验区福州片区管理委员会出具的《项目备案通知书》（榕自贸经发备〔2025〕36号）、《关于昇兴集团股份有限公司在越南设立昇兴(兴安)包装有限公司项目变更有关事项的通知》（榕自贸经发备〔2026〕6 号）和福建省商务厅核发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N3500202600029 号）。根据中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行出具的《业务登记凭证》，发行人已就其通过香港昇兴向兴安昇兴进行投资之事宜办理了“ODI 中方股东对外义务出资”的外汇登记手续。

(2)项目境外相关程序进展情况

根据越南 CTM 律师事务所出具的法律意见书，截至本补充法律意见书出具日，本项目已取得的执照、许可、证书和批准如下：

序号 文件名称及编号 颁发部门/签署方 签发日期/签署日期

首次签发日期为 2025 年 6月 11 日，第一次调整签发投资登记证书（编号：1 兴安省工业区管理委员会 日期为 2025年 9 月 19 日，

7647022437）

第二次调整签发日期为

2026 年 6月 4 日企业登记证书（编号： 首次登记日期为 2025 年 8

2 兴安省财政厅商业登记处

0901205531） 月 11 日

序号 文件名称及编号 颁发部门/签署方 签发日期/签署日期环境许可证（编号：第

3 兴安省人民委员会 2025 年 12月 31 日

2379/GPMT-UBND 号）

兴安省安美工业区土地

兴安昇兴、Viglacera 安美4 租 赁 合 同 （ 编 号 ： 2025 年 8月 26 日工业区发展股份公司

10/2025/YM-HDKT）土地使用权证书（编号：5 兴安省土地登记办公室 2025 年 11月 13 日AA05198273）环境许可证（编号：第

6 兴安省人民委员会 2026 年 8月 28 日

2701/GPMT-UBND 号）其中，土地、环评及备案变更具体情况如下：

* 项目建设用地2025年 8月 26日，兴安昇兴与 Viglacera安美工业区发展股份公司（出租方）签署了编号为 10/2025/YM-HDKT的《兴安省安美工业区土地租赁合同》。2025年 11月 13日，兴安昇兴已就上述租赁土地面积取得兴安省土地登记办公室签发的土地使用权证书（编号为 AA05198273）。根据上述土地租赁合同及土地使用权证书，租赁地块信息如下：

项目 内容

租赁土地面积 60000 平方米

位置 越南兴安省安美乡安美工业区 CN7地块的一部分

土地类型 工业区用地

租赁期限 自 2025 年 8 月 26 日（合同签署日）起至 2068 年 5 月 30 日止

根据越南 CTM律师事务所出具的法律意见书，对于位于兴安省安美乡安美工业区 CN7地块的租赁土地部分，兴安昇兴已就上述租赁土地取得兴安省土地登记办公室签发的土地使用权证书，兴安昇兴有权使用该土地建设工厂并在越南实施投资项目。

* 项目环评

2025年 12月 31日，兴安省人民委员会已向兴安昇兴颁发第 2379/GPMT-UBND号环境许可证，允许兴安昇兴按照第 7647022437号《投资登记证书》（对应 2025年 9 月 19 日签发的《投资登记证书》建设内容）的规定实施兴安昇兴包装生产厂项目的环境保护活动。

由于兴安昇兴在取得上述环境许可证后，对《投资登记证书》上记载的内容进行了调整，增加了项目规模和产能，并于 2026 年 6 月 4 日取得兴安省工业区管理委员会颁发的变更后的《投资登记证书》，因此，兴安昇兴向兴安省人民委员会及兴安省农业与环境部门报告投资项目变更。2026年 8月 28日，兴安省人民委员会向兴安昇兴颁发了第 2701/GPMT-UBND 号环境许可证，允许兴安昇兴根据经调整后的项目范围、规模及产能（对应 2026 年 6 月 4 日签发的《投资登记证书》建设内容），开展兴安昇兴包装生产厂项目相关的环境保护活动。

根据越南 CTM律师事务所出具的法律意见书，兴安昇兴已办理完成实施该项目所需的全部环境许可审批程序，符合越南法律法规的规定。

综上，项目一应履行的境内外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况良好，不存在重大不确定性风险。

2.项目一是否已全部取得境内相关备案、审批程序，境外备案、审批、许

可及其他相关程序是否存在实质性障碍

截至本补充法律意见书出具日，项目一境内、境外相关备案、审批、许可及其他相关程序已全部办理完成。项目一应履行的相关程序最新进展情况详见本补充法律意见书第一条第(一)项之“1.项目一应履行的境内外相关备案、审批、许可及其他相关程序的最新进展情况，是否存在不确定性风险”。

3.本次对外投资项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定经逐条比对分析，发行人本次对外投资项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）中限制类、禁止类对外投资项目，具体分析如下：

类别 具体情形 项目一的具体情况

(一)赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔

项目一实施地点位于越南兴安省安美乡安美工业区，不属于与结的双多边条约或协

我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定

限制 议规定需要限制的敏需要限制的敏感国家和地区。

开展 感国家和地区开展境的境 外投资。

外投 (二)房地产、酒店、影 项目一旨在建设一个集两片罐与食品罐生产能力于一体的现

类别 具体情形 项目一的具体情况

资 城、娱乐业、体育俱乐 代化综合金属包装生产基地，不属于房地产、酒店、影城、娱部等境外投资。 乐业、体育俱乐部等境外投资。

(三)在境外设立无具 项目一实施主体为发行人在越南设立的二级全资子公司兴安

体实业项目的股权投 昇兴，其主营业务为生产、销售金属包装制品，不属于在境外资基金或投资平台。 设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

(四)使用不符合投资

目的国技术标准要求 项目一未使用不符合越南技术标准要求的落后生产设备开展

的落后生产设备开展 境外投资。

境外投资。

(五)不符合投资目的 根据越南 CTM 律师事务所出具的法律意见书，兴安昇兴已取得

国环保、能耗、安全标 兴安省人民委员会颁发的环境许可证，可依法实施投资项目，准的境外投资。 且无需办理与节能相关的审查、评估、审批或登记手续。

(一)涉及未经国家批

准的军事工业核心技 项目一建成投产后，主要产品为两片罐和食品罐，不涉及未经术和产品输出的境外 国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。

投资。

项目一所涉及境外投资项目备案已办理完成，发行人已在中国(福建)自由贸易试验区福州片区管理委员会、福建省商务厅办

理了境外投资备案手续，取得中国(福建)自由贸易试验区福州(二)运用我国禁止出 片区管理委员会出具的《项目备案通知书》（榕自贸经发备口的技术、工艺、产品 〔2025〕36号）、《关于昇兴集团股份有限公司在越南设立昇兴的境外投资。 (兴安)包装有限公司项目变更有关事项的通知》（榕自贸经发备〔2026〕6号）和福建省商务厅核发的《企业境外投资证书》禁止（编号：境外投资证第 N3500202600029 号）。项目一不属于运开展

用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。

的境项目一旨在建设一个集两片罐与食品罐生产能力于一体的现

外投 (三)赌博业、色情业等

代化综合金属包装生产基地，主要业务为生产、销售金属包装资 境外投资。

制品，不属于赌博业、色情业等境外投资。

(四)我国缔结或参加 项目一所涉及境外投资项目备案已办理完成，发行人已在中国

的国际条约规定禁止 (福建)自由贸易试验区福州片区管理委员会、福建省商务厅办的境外投资。 理了境外投资备案手续，取得中国(福建)自由贸易试验区福州片区管理委员会出具的《项目备案通知书》（榕自贸经发备〔2025〕36号）、《关于昇兴集团股份有限公司在越南设立昇兴

(五)其他危害或可能 （兴安）包装有限公司项目变更有关事项的通知》（榕自贸经危害国家利益和国家 发备〔2026〕6 号）和福建省商务厅核发的《企业境外投资证安全的境外投资。 书》（编号：境外投资证第 N3500202600029 号）。项目一不属于我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资，或其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。

综上所述，项目一符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定。

4.本次对外投资项目不涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录(2025)》的出口管制发行人主营业务是食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人所处行业属于 C 门类“制造业”，

33大类“金属制品业”，333中类“集装箱及金属包装容器制造”下的 3333小类

“金属包装容器及材料制造”。

经对照商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录(2025)》，其禁止和限制出口的技术主要涉及畜牧业、渔业、造纸和纸制品业、医药制造业、

计算机、通信和其他电子设备制造业、专业技术服务业以及农业、林业、金属制品业、通用设备制造业等领域的相关技术。发行人所处行业的 C333 中类“集装箱及金属包装容器制造”项下无禁止和限制出口技术，项目一建成后，用于生产两片罐和食品罐等产品，不涉及《中国禁止出口限制出口技术目录(2025)》中列示的禁止或限制的技术，不涉及《中国禁止出口限制出口技术目录(2025)》的出口管制。

综上所述，项目一不涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录(2025)》的出口管制。

(二)结合项目一主要生产地、收入来源地的地缘政治及产业政策情况，说

明相关政策变动对募投项目市场空间、主要原材料供应、核心客户及预计效益实现情况等方面的影响。

1.项目一主要生产地、收入来源地的地缘政治及产业政策情况

项目一实施地为越南兴安省安美工业区，该项目产品主要面向越南本土及周边东南亚市场销售。越南政治社会环境总体稳定，长期实行鼓励外商投资政策，与我国保持全面战略合作伙伴关系，系“一带一路”共建国家和《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）成员国，外资政策环境总体友好。根据越南 CTM 律师事务所出具的法律意见书，兴安昇兴可依据越南法律享受“两免四减半”的企业所得税税收优惠政策（即兴安昇兴自开始产生营业收入并形成应税所得之日起，前两年免征企业所得税，自第三年至第六年减按应纳税额的 50%征收企业所得税）；

同时，在符合 2024年增值税法第 15条规定条件的情况下，兴安昇兴可申请增值税退税；对于属于优惠目录内、用于形成项目固定资产而进口的货物，兴安昇兴可享受进口税免税待遇。越南制造业产业政策持续支持食品饮料等出口导向型产业发展，为项目实施提供了良好的政策环境。

2.相关政策变动对募投项目市场空间、主要原材料供应、核心客户及预计

效益实现情况等方面的影响

(1)对市场空间的影响

东南亚地处热带和亚热带，有消费饮料和啤酒的习惯且旅游业发达。根据国信证券及欧睿数据的统计，2025 年主要东南亚国家的啤酒与碳酸饮料消费量分别为 103.2亿升、110.2亿升，近十年复合增速分别为 2.8%、1.6%，市场规模较大且维持稳定增长。从罐化率的角度，2024年越南啤酒罐化率约 64%，高于国内罐化率水平，是金属包装出海的首选地区之一。根据 Future Market Insights

（FMI）报告，预计全球饮料罐市场规模 2021年至 2031年间可能将以 8.5%的复

合年增长率增长；根据全球金属包装巨头波尔对全球饮料罐市场需求的研究，东南亚市场已成为全球两片罐快速增长的区域之一。

越南及东南亚市场食品饮料消费需求的稳定增长与啤酒罐化率的提升，为项目产品提供了广阔的市场空间。若个别国家出现消费税调整等产业政策变化，其影响主要体现为短期需求波动，长期罐化率提升趋势未发生改变。

(2)对主要原材料供应的影响

项目一的主要原材料为铝材（铝卷、盖料）、马口铁（镀锡薄钢板）及涂料、

油墨等辅料，主要依托公司集中采购体系向国内大型铝业、钢铁供应商采购，既有供应链稳定。同时，公司柬埔寨金边工厂已形成成熟的跨境物料组织经验，越南兴安省安美工业园区物流仓储配套完善，且越南对用于生产的进口原材料可适用相应的关税政策安排。若出现国际贸易政策或关税政策变动，公司可通过与客户协商价格传导机制等方式予以应对，主要原材料供应的稳定性不会受到重大不利影响。

(3)对核心客户的影响

项目一的目标客户包括百威啤酒、喜力啤酒、Habeco（河内啤酒）等国际及本地品牌企业。其中，国际啤酒饮料企业在东南亚主要采用“集中采购、分区供应”模式，项目一所在地（越南兴安省）与目标客户的区域布局精准匹配；项目一所在地兴安省毗邻河内，河内及周边北部区域系越南重要的饮料产业集聚区，Habeco（河内啤酒）总部及主要灌装产能、多家国际品牌的越南北部灌装基地均

位于该区域，可实现就近配套供应。上述客户合作关系系基于长期商业合作与属地化供应能力形成，政策变动对核心客户合作关系的影响有限。此外，公司已与国际著名品牌客户签订意向性协议，表明客户对公司产品质量、交付能力及供应保障能力已建立初步认可；在区域市场内，国际客户的合作意向往往具有示范效应，可带动同区域其他客户的跟进合作，目前公司已与越南区域内多家国际品牌客户及本地啤酒饮料企业接洽，预计随着越南项目建设的逐步推进，将陆续确定合作意向，为越南项目新增产能提供订单支撑。综上，项目一客户基础扎实。

(4)对预计效益实现情况的影响

从盈利水平看，目前海外两片罐市场竞争格局较优，根据国信证券统计，金属包装龙头海外业务稳态毛利率基本在 15%-20%区间，比国内业务毛利率高出

5-10 个百分点，海外市场经营效益优于国内；本项目效益测算达产年毛利率为

9.36%，处于谨慎水平，低于前述金属包装龙头海外业务稳态毛利率区间下限，

安全边际较为充分。同时，兴安昇兴可享受越南“两免四减半”企业所得税优惠及进口设备、原材料相关税收优惠。根据越南统计总局发布的数据，2025 年越南劳动者月平均收入约为 840 万越南盾（约合人民币 2400 元），仅相当于中国城镇私营单位制造业就业人员月平均工资的四成左右，具备明显的成本优势。综合来看，相关政策变动预计不会对项目预计效益的实现产生重大不利影响。

(三)核查程序和核查意见

1.本所律师的核查程序

本所律师就上述事项履行了如下核查程序：

(1)查阅《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》《境外投资敏感行业目录(2018年版)》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等有关规定，查阅发行人就项目一取得的境外投资项目备案文件，核查该项目的境内备案、审批程序履行情况；查阅越南 CTM律师事务所出具的法

律意见书，查阅兴安昇兴的投资登记证书、企业登记证书、环境许可证、土地租赁合同、土地使用权证书等文件，核查该项目的境外备案、审批、许可等程序履行情况；核查该项目境内外备案、审批、许可程序的最新进展及完备性、是否存在实质性障碍；

(2)查阅《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《中国禁止出口限制出口技术目录(2025)》等规定，核查本次境外投资方向合规性及是否涉及禁止出口限制出口技术的出口管制；

(3)访谈发行人相关人员，了解与客户签署的与本次募投项目相关的战略合作协议或框架合同的签订情况；

(4)检索越南及东南亚地区地缘政治形势、产业政策、贸易政策等相关公开信息，分析相关政策变动对募投项目市场空间、主要原材料供应、核心客户及预计效益实现情况等方面的影响。

2.本所律师的核查意见经核查，本所律师认为，发行人就项目一已履行境外投资项目所涉境内备案程序并取得相关备案文件，该项目已取得越南当地政府颁发的投资登记证书、环境许可证等证照，截至本补充法律意见书出具日，本项目境内、境外相关备案、审批、许可及其他相关程序已全部办理完成；本次对外投资符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，不涉及《中国禁止出口限制出口技术目录(2025)》项下的出口管制情形。项目一所在地越南的地缘政治形势及产业政策总体稳定，预计相关政策变动不会对该募投项目市场空间、主要原材料供应、核心客户及预计效益的实现构成重大不利影响。

二、《审核问询函》问题 2具体回复内容详见本所出具的《福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的专项核查意见》。

本补充法律意见书构成本所于 2026年 8月 6日出具的《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书以及本所此前出具的《补充法律意见书(之一)》所作的修改或补充外，《法律意见书》及《律师工作报告》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本补充法律意见书经本所盖章和本所负责人及经办律师签字后生效。本补充法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

〔本页以下无正文〕〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的补充法律意见书(之二)》之签署页〕

福建至理律师事务所 经办律师：

中国·福州 蔡钟山

经办律师：

蒋 浩

经办律师：

陈禄生

经办律师：

林 静

律师事务所负责人：

林 涵

年 月 日