关于昇兴集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

福建至理律师事务所

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1福建至理律师事务所

关于昇兴集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见书

闽理非诉字〔2026〕第001号

致：昇兴集团股份有限公司

福建至理律师事务所（以下简称本所）接受昇兴集团股份有限公司（以下简称公司）之委托，指派陈禄生、林静律师（以下简称本所律师）出席公司2026年第一次临时股东会（以下简称本次会议或本次股东会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕7号）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则(2025年修订)》（深证上〔2025〕223号，以下简称《网络投票实施细则》）等中国现行有效的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《昇兴集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第五届董事会第十七次会议决议及公告、《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》、本次会议股权登记日的公司股东名册和《公司章程》等）

的真实性、完整性和有效性负责。

23．对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手

续时向公司出示的身份证件、公司注册证书、商业登记证、营业执照、授权委托

书等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与公司股东名册中登记的股

东姓名（或名称）及其持股数额是否相符。

4．公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票

系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

5．按照《上市公司股东会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对

本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席或列席会议人员的资格、本

次会议的表决程序及表决结果发表法律意见，本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

6．本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。本

法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述声明，根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序公司第五届董事会第十七次会议于2025年12月17日审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》，同意采用现场会议和网络投票相结合的方式召开2026年第一次临时股东会。公司董事会于2025年12月18日分别在《证券时报》《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上披露了《关于召开

2026年第一次临时股东会的通知》。

本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2026年1月5日下午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司会议室

3召开，由公司董事长林永保先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进

行网络投票的时间为2026年1月5日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2026年1月5日9:15-15:00的任意时间。

本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。

二、本次会议召集人及出席或列席会议人员的资格

(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。

(二)关于出席或列席本次会议人员的资格

1．出席本次股东会现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）

共426人，代表股份630054073股，占公司股份总数（976918468股）的比例为64.4940%。其中：(1)出席现场会议的股东共4人，代表股份625272405股，占公司股份总数的比例为64.0046%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共

422人，代表股份4781668股，占公司股份总数的比例为0.4895%；(3)出席现场会议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共422人，代表股份

4781668股，占公司股份总数的比例为0.4895%。以上通过网络投票系统进行

投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

2．公司董事和总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员列席

了本次会议，其中部分董事系通过视频通讯方式列席本次会议。

本所律师认为，上述出席或列席会议人员的资格合法有效。

4三、本次会议的表决程序及表决结果

本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以

下决议：

(一)审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》，表决

结果如下：

全体出席股东的表决情况中小投资者的表决情况表决代表股份数占出席会议股东所持代表股份数占出席会议的中小投资者所持意见

(股)有表决权股份总数的比例(股)有表决权股份总数的比例

同意62877491199.7970%350250673.2486%

反对12095140.1920%120951425.2948%

弃权696480.0111%696481.4566%(二)逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》的下列事项，具体表决情况如下：

1.发行股票的种类和面值，表决结果如下：

全体出席股东的表决情况中小投资者的表决情况表决代表股份数占出席会议股东所持代表股份数占出席会议的中小投资者所持意见

(股)有表决权股份总数的比例(股)有表决权股份总数的比例

同意62877451199.7969%350210673.2403%

反对12062140.1914%120621425.2258%

弃权733480.0116%733481.5339%

2.发行方式及发行时间，表决结果如下：

全体出席股东的表决情况中小投资者的表决情况表决代表股份数占出席会议股东所持代表股份数占出席会议的中小投资者所持意见

(股)有表决权股份总数的比例(股)有表决权股份总数的比例

同意62877561199.7971%350320673.2633%

反对12036140.1910%120361425.1714%

5弃权748480.0119%748481.5653%

3.定价基准日、发行价格和定价原则，表决结果如下：

全体出席股东的表决情况中小投资者的表决情况表决代表股份数占出席会议股东所持代表股份数占出席会议的中小投资者所持意见

(股)有表决权股份总数的比例(股)有表决权股份总数的比例

同意62878831199.7991%351590673.5289%

反对12027140.1909%120271425.1526%

弃权630480.0100%630481.3185%

4.发行数量，表决结果如下：

全体出席股东的表决情况中小投资者的表决情况表决代表股份数占出席会议股东所持代表股份数占出席会议的中小投资者所持意见

(股)有表决权股份总数的比例(股)有表决权股份总数的比例

同意62877141199.7964%349900673.1754%

反对12056140.1914%120561425.2133%

弃权770480.0122%770481.6113%

5.发行对象及认购方式，表决结果如下：

全体出席股东的表决情况中小投资者的表决情况表决代表股份数占出席会议股东所持代表股份数占出席会议的中小投资者所持意见

(股)有表决权股份总数的比例(股)有表决权股份总数的比例

同意62877621199.7972%350380673.2758%

反对12151140.1929%121511425.4119%

弃权627480.0100%627481.3123%

6.发行股份的限售期，表决结果如下：

全体出席股东的表决情况中小投资者的表决情况表决代表股份数占出席会议股东所持代表股份数占出席会议的中小投资者所持意见

(股)有表决权股份总数的比例(股)有表决权股份总数的比例

同意62877421199.7969%350180673.2340%

6反对11543140.1832%115431424.1404%

弃权1255480.0199%1255482.6256%

7.本次发行股票的上市地点，表决结果如下：

全体出席股东的表决情况中小投资者的表决情况表决代表股份数占出席会议股东所持代表股份数占出席会议的中小投资者所持意见

(股)有表决权股份总数的比例(股)有表决权股份总数的比例

同意62877511199.7970%350270673.2528%

反对11529140.1830%115291424.1111%

弃权1260480.0200%1260482.6361%

8.募集资金数额和用途，表决结果如下：

全体出席股东的表决情况中小投资者的表决情况表决代表股份数占出席会议股东所持代表股份数占出席会议的中小投资者所持意见

(股)有表决权股份总数的比例(股)有表决权股份总数的比例

同意62877851199.7975%350610673.3239%

反对11495140.1824%114951424.0400%

弃权1260480.0200%1260482.6361%

9.本次发行前滚存的未分配利润的安排，表决结果如下：

全体出席股东的表决情况中小投资者的表决情况表决代表股份数占出席会议股东所持代表股份数占出席会议的中小投资者所持意见

(股)有表决权股份总数的比例(股)有表决权股份总数的比例

同意62878881199.7992%351640673.5393%

反对11897140.1888%118971424.8807%

弃权755480.0120%755481.5800%

10.决议有效期限，表决结果如下：

全体出席股东的表决情况中小投资者的表决情况表决代表股份数占出席会议股东所持代表股份数占出席会议的中小投资者所持意见

(股)有表决权股份总数的比例(股)有表决权股份总数的比例

7同意62877251199.7966%350010673.1984%

反对11470140.1821%114701423.9877%

弃权1345480.0214%1345482.8138%

(三)审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》，表决结果如下：

全体出席股东的表决情况中小投资者的表决情况表决代表股份数占出席会议股东所持代表股份数占出席会议的中小投资者所持意见

(股)有表决权股份总数的比例(股)有表决权股份总数的比例

同意62877361199.7968%350120673.2214%

反对12142140.1927%121421425.3931%

弃权662480.0105%662481.3855%(四)审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》，表决结果如下：

全体出席股东的表决情况中小投资者的表决情况表决代表股份数占出席会议股东所持代表股份数占出席会议的中小投资者所持意见

(股)有表决权股份总数的比例(股)有表决权股份总数的比例

同意62877631199.7972%350390673.2779%

反对11522140.1829%115221424.0965%

弃权1255480.0199%1255482.6256%(五)审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，表决结果如下：

全体出席股东的表决情况中小投资者的表决情况表决代表股份数占出席会议股东所持代表股份数占出席会议的中小投资者所持意见

(股)有表决权股份总数的比例(股)有表决权股份总数的比例

同意62877761199.7974%350520673.3051%

反对11503140.1826%115031424.0568%

弃权1261480.0200%1261482.6382%8(六)审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，表决结果如下：

全体出席股东的表决情况中小投资者的表决情况表决代表股份数占出席会议股东所持代表股份数占出席会议的中小投资者所持意见

(股)有表决权股份总数的比例(股)有表决权股份总数的比例

同意62877711199.7973%350470673.2946%

反对11503140.1826%115031424.0568%

弃权1266480.0201%1266482.6486%

(七)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，表决结

果如下：

全体出席股东的表决情况中小投资者的表决情况表决代表股份数占出席会议股东所持代表股份数占出席会议的中小投资者所持意见

(股)有表决权股份总数的比例(股)有表决权股份总数的比例

同意62878361199.7984%351120673.4306%

反对11443140.1816%114431423.9313%

弃权1261480.0200%1261482.6382%(八)审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，表决结果如下：

全体出席股东的表决情况中小投资者的表决情况表决代表股份数占出席会议股东所持代表股份数占出席会议的中小投资者所持意见

(股)有表决权股份总数的比例(股)有表决权股份总数的比例

同意62881086999.8027%353846474.0006%

反对11513140.1827%115131424.0777%

弃权918900.0146%918901.9217%

本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

四、结论意见

9综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则(2025年修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席或列席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

（本页以下无正文）10（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司2026

年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）

福建至理律师事务所经办律师：

中国·福州陈禄生

经办律师：

林静

律师事务所负责人：

林涵

二○二六年一月五日

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