证券代码：002752证券简称：昇兴股份公告编号：2025-025 昇兴集团股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月21日召开第五 届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订

<公司章程>

的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》、《关于修订

<董事、高级管理人员薪酬管理制度>

的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关内容公告如下： 一、修订《公司章程》及部分制度的原因及依据 公司根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“主板上市公司规范运作”）等相关法律法规、规范性 文件的规定，同时结合公司实际情况，拟对《公司章程》及《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度的部分条款进行修订，并废止《监事会议事规则》及《监事会现场工作制度》。 二、修订《公司章程》情况 根据《公司法》等相关法律法规的最新规定，本次《公司章程》修订的核心内容包括：将“股东大会”修改为“股东会”；不再设置监事会，监事会的职责由董事会审计委员会行使；新增职工代表董事的相关规定；新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”等章节。 本次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的重点，仅就重要条款的修订对比作出列示，其余只涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一比对。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整，原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。同时，公司提请股东大会授权董事会或其授权人员办理相关备案登记手续。具体修订内容以企业注册登记机关备案登记为准。 《公司章程》修订对照表详见附件，修订后《公司章程》全文详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为 http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。 三、修订部分制度情况为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司部分制度进行了修订，具体如下： 是否提交股东序号制度名称修订后的制度名称会审议 1股东大会议事规则股东会议事规则 2董事会议事规则不变 3独立董事制度不变 4对外担保管理制度不变 5对外投资管理制度不变 是 6关联交易管理制度不变 未来三年(2025年-2027年)股 7不变 东分红回报规划 董事、监事及高级管理人员薪董事、高级管理人员薪酬管理 8 酬管理制度制度 9审计委员会议事规则不变否 上述修订后的制度全文详见与本公告同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网上的相关内容。 特此公告。 昇兴集团股份有限公司董事会 2025年7月22日附件： 昇兴集团股份有限公司章程修订对照表修订前修订后 全文：股东大会全文：股东会 全文：相关条款所涉上市公司的“监事会”修改为“审计委员会”、删除“监事会”“监事”(含前后标点符号）、删除第七章节监事会条款第一条为维护昇兴集团股份有限公司（以第一条为维护昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称和其他有关规定，制定本章程。《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条公司系依照《公司法》、《关于设第二条公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是经福建省对外贸易经济合作厅闽外公司是经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2010]345号《关于昇兴(福建)集团有限公经贸资[2010]345号《关于昇兴(福建)集团有限公司改制为昇兴集团股份有限公司的批复》批准，司改制为昇兴集团股份有限公司的批复》批准，由原昇兴(福建)集团有限公司整体变更设立的股由原昇兴(福建)集团有限公司整体变更设立的股份有限公司；取得《中华人民共和国台港澳侨投份有限公司。公司在福建省市场监督管理局注册资企业批准证书》（批准号为：商外资闽府股份登记，取得营业执照，统一社会信用代码：字[1992]0001号）在福建省市场监督管理局注册913500006110059518。 登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 913500006110059518。 第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 （新增） 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第九条公司全部资本分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同份，每股应当支付相同价额。价额。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。 第二十条公司股份总数为976918468股，第二十一条公司已发行的股份总数为每股金额为 1 元人民币，均为人民币普通股（A 976918468 股，每股面额为 1 元人民币，均为股）。 人民币普通股（A股）。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份供任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。 第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份； （二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其的其他方式。他方式。 第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。 公司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行公司股票进入全国中小企业股份转让系统等证转让。券交易场所进行转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。 第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所年内不得转让。 上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份（含优先股股份，如有）及申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任其变动情况，在就任时确定的任职期间每年通过职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数 总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分法分割财产等导致股份变动的除外；公司董事、割财产等导致股份变动的除外；公司董事、高级 监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。内，不得转让其所持有的本公司股份。 ………… 第四章股东和股东大会第四章股东和股东会 第一节股东第一节股东的一般规定 第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记结算机构签订证券登议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时股权结构。掌握公司的股权结构。 第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利： ………… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权； ………… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 ……凭证； …… 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司行政法规的规定。股东提出查阅、复制前条所述经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。有关信息、材料或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后予以提供。 第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深 圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （新增）（三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条董事会审计委员会（以下简称职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，“审计委员会”）成员以外的董事、高级管理人给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股……东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面 请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或者监事、设董 事会审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有第四十一条公司股东滥用股东权利给公司限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责应当对公司债务承担连带责任。任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限法律、行政法规及本章程规定应当承担的其责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，他义务。应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自（删除）该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人不新增第二节控股股东和实际控制人 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给第四十二条公司控股股东、实际控制人应公司造成损失的，应当承担赔偿责任。当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券公司控股股东及实际控制人对公司和公司交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公社会公众股股东负有诚信义务。司利益。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控第四十三条公司控股股东、实际控制人应股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投当遵守下列规定： 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法损害公司和社会公众股股东的利益。权益； 公司董事会发现控股股东或其下属企业存（二）严格履行所作出的公开声明和各项承 在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持诺，不得擅自变更或者豁免； 公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经（三）严格按照有关规定履行信息披露义发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时的情形，公司董事会应立即依法申请有关人民法告知公司已发生或者拟发生的重大事件； 院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不（四）不得以任何方式占用公司资金； 能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关公司控制权发生变更的，有关各方应当采取人员违法违规提供担保； 有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重机构、证券交易所报告。大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 公司董事会发现控股股东或者其下属企业 存在侵占公司资产的情形时，应当对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资 产的情形，公司董事会应当立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。 依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；…… ……（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 （四）审议批准监事会报告；的会计师事务所作出决议； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、（九）审议批准本章程第四十七条规定的担决算方案；保事项； ………… （十二）审议批准本章程第四十二条规定的（十三）审议批准公司因本章程第二十五条担保事项；第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 ……本公司股份； （十六）审议批准公司因本章程第二十四条（十四）审议法律、行政法规、部门规章或 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 本公司股份；股东会可以授权董事会对发行公司债券作 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或出决议。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会上述股东大会的职权不得通过授权的形式授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股由董事会或其他机构和个人代为行使。票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或者深 圳证券交易所规则另有规定外，股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东大会审议通过。 ………… （六）最近12个月内担保金额累计计算超（六）最近12个月内担保金额累计计算超 过公司最近一期经审计总资产的30%；过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）有关法律、行政法规、部门规章、规（七）本公司及本公司控股子公司为除本公 范性文件或深圳证券交易所规定的应由股东大司及其控股子公司、参股公司以外的其他企业、 会审批的其他担保情形。经济组织或者个人提供的担保；……（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或深圳证券交易所规定的应由股东大会审批的其他担保情形。 …… 第四十五条本公司召开股东大会的地点为第五十条本公司召开股东会的地点为公司 公司住所地，或者会议召集人在召集会议的通知住所地，或者会议召集人在召集会议的通知中指中指定的其它地方。定的其它地方。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投会的，视为出席。票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过……上述方式参加股东会的，视为出席。 …… 第三节股东大会的召集第四节股东会的召集 第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东时召集股东会。 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和经全体独立董事过半数同意，独立董事有权本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、董事会同意召开临时股东大会的，将在作出行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明反馈意见。 理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知 ………… 第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违……反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 …… 第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容： 容：…… ……（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东持有特别表决权股份的股东（如有）等股东均有均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 股东；…… ……股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整露所有提案的全部具体内容。 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会网络或者其他方式投票的开始时间，要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结股东大会采用网络方式的，应当在股东大会束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程……序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 …… 第五节股东大会的召开第六节股东会的召开 ………… 第六十条股权登记日登记在册的所有普通第六十五条股权登记日登记在册的所有普 股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依通股股东、持有特别表决权股份的股东（如有）照有关法律、法规及本章程行使表决权。等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代照有关法律、法规及本章程行使表决权。 理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托本人有效身份证件、股东授权委托书。 书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代依法出具的书面授权委托书。 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 （二）是否具有表决权；的类别和数量； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称； 事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会……议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的 指示等；…… 第六十三条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表（删除）决。 第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。 第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会召集人（即主任，下同）主持。审计委员会召时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数……的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 …… 第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议 第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半股东所持表决权的过半数通过。 数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的三分之二以上通过。 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分本条所称股东，包括委托代理人出席股东会之二以上通过。会议的股东。 第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议 议通过：通过： （一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 和支付方法；法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规 （五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议 议通过：通过： （一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散或者变更公（二）公司的分立、合并、解散和清算或者司形式；变更公司形式； （三）修改本章程及其附件（包括股东大会（三）修改本章程及其附件（包括股东会议议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则）；事规则、董事会议事规则）； （四）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 30%的；审计总资产30%的； ………… 第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权的 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决股份享有一票表决权。权，类别股股东（如有）除外。 ………… 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员以外事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予重要业务的管理交予该人负责的合同。 该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事制。股东会选举两名以上非独立董事或者两名以或监事时应当实行累积投票制。股东大会选举独上独立董事时应当实行累积投票制。股东会选举立董事时，中小股东表决情况应当单独计票并披独立董事时，中小股东表决情况应当单独计票并露。披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举非独 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监立董事或者独立董事时，每一股份拥有与应选非事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集独立董事或者独立董事人数相同的表决权，股东中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事拥有的表决权可以集中使用。 的简历和基本情况。………… 第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参参加计票、监票。加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。 录。………… 第五章董事会第五章董事和董事会 第一节董事第一节董事的一般规定 第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾……2年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关…… 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 （五）个人所负数额较大的债务到期未清之日起未逾3年； 偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 ……被人民法院列为失信被执行人； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、……委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，该选举、形的，公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第九十六条董事由股东大会选举或者更第一百条董事由股东会选举或者更换，并换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期董事任期每届三年，任期届满可连选连任。每届三年，任期届满可连选连任。 ………… 董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。如公司职工人数达到三百人以上的，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表（即职工董事，下同）由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。 （二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务： （三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； 义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储； 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机易； 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人……谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东董事违反本条规定所得的收入，应当归公司会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商……业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。 …… 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行……职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… 第九十九条董事应当保证有足够的时间和第一百〇三条董事连续两次未能亲自出 精力履行其应尽的职责。董事应当出席董事会会席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不议，对所议事项发表明确意见。能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公事会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达易日内披露有关情况。 董事会时生效：除《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 （一）董事辞职将导致董事会成员低于法定第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条 最低人数；第一款规定情形外，出现下列规定情形的，在改 （二）独立董事辞职将导致公司董事会或者选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则和 法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会本章程的规定继续履行董事职责： 计专业人士。（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在上述情形下，董事的辞职应当在下任董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生数； 效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责，成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人但存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引士；第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条…… 第一款规定情形的除外。 …… 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不忠实义务。因离任而免除或者终止。董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第一百○一条规定的各项忠实义务。 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 （新增） 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百〇三条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条独立董事应按照法律、行政（删除）法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在本公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与本公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为本公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项 至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前述“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟 姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子 女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来” 是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定 需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、 监事、高级管理人员以及其他工作人员。 第二节董事会第二节董事会 第一百〇五条公司设董事会，对股东大会第一百〇九条公司设董事会，董事会由七负责。名董事组成，其中设独立董事三人，职工董事一 第一百〇六条董事会由七名董事组成，其人。董事会设董事长一人，可设副董事长一人。 中设独立董事三人。董事会设董事长一人，可设董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半副董事长一人。数选举产生。 第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权： ………… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损……方案；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章 ……程或者股东会授予的其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司在董事会中设置审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中：审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人（即主任）。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人（即主任）。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司进行固定资产投资时，如单个项目投公司进行固定资产投资时，如单个项目投资总额不超过公司最近一期经审计净资产5%资总额不超过公司最近一期经审计净资产5%的，由公司总经理（总裁）批准；如单个项目投的，由公司总经理（总裁）批准；如单个项目投资总额超过公司最近一期经审计净资产5%但不资总额超过公司最近一期经审计净资产5%但不 超过50%的，由董事会审议批准；如单个项目投超过30%的，由董事会审议批准；如单个项目资总额超过公司最近一期经审计净资产50%的，投资总额超过公司最近一期经审计净资产30%还应当提交股东大会审议批准。的，还应当提交股东会审议批准。 公司进行对外投资、收购出售资产（含资产公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置换）等交易（公司受赠现金资产除外）时，符置换）等交易未达到需提交董事会或者股东会审合下列标准的，由公司总经理（总裁）批准：（一）议标准的，由公司总经理（总裁）批准。 交易涉及的资产总额绝对金额不超过人民币公司进行对外投资、收购出售资产（含资产 3000万元的；公司进行该等交易应按交易事项置换）等交易时，达到下列标准之一的，由董事 的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司同类交易涉及的资产总额的绝对金额超过人民最近一期经审计总资产的5%以上但低于20% 币5000万元的，应当提交董事会审议并由董事的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评会批准，如超出董事会的审批权限的，还应当提估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；审计净资产的5%以上且绝对金额超过人民币 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公1000万元，但该比例低于20%的或者绝对金额 司最近一期经审计净资产的比例低于10%，且绝不超过人民币5000万元的，该交易涉及的资产对金额不超过1000万元，该交易涉及的资产净净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；计算数据；（三）交易标的（如股权）在最近一 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计年度经审计营业收入的5%以上且绝对金额超 计营业收入的比例低于10%且绝对金额不超过过人民币1000万元，但该比例低于20%的或者人民币5000万元；（四）交易标的（如股权）绝对金额不超过人民币5000万元的；（四）交 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 一个会计年度经审计净利润的比例低于10%且利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 绝对金额不超过人民币400万元；（五）交易的5%以上且绝对金额超过人民币100万元，但该成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期比例低于20%的或者绝对金额不 经审计净资产的比例低于10%且绝对金额不超超过人民币500万元的；（五）交易的成交金额 过人民币3000万元；（六）交易产生的利润占（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低资产的5%以上且绝对金额超过人民币1000万 于10%且绝对金额不超过人民币400万元。上述元，但该比例低于20%的或者绝对金额不超过指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计人民币5000万元的；（六）交易产生的利润占算。公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上公司进行对外投资、收购出售资产（含资产且绝对金额超过人民币100万元，但该比例低于置换）等交易（公司受赠现金资产除外）时，达20%的或者绝对金额不超过人民币500万元的。 到下列标准之一的，由董事会审议批准：（一）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总值计算。 资产的10%以上但低于50%，或绝对金额超过人公司进行对外投资、收购出售资产（含资产民币3000万元但该绝对金额占公司最近一期经置换）等交易时，达到下列标准之一的，除应当审计总资产的比例低于50%；该交易涉及的资产经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议批总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者产净额占公司最近一期经审计净资产的20%以为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会上，且绝对金额超过人民币5000万元，该交易计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以度经审计营业收入的10%以上或绝对金额超过较高者作为计算数据；（三）交易标的（如股权） 人民币5000万元，但该比例低于50%的；（四）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润且绝对金额超过人民币5000万元；（四）交易 的10%以上或绝对金额超过人民币400万元，但标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利该比例低于50%的或绝对金额不超过人民币500润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 万元的；（五）交易的成交金额（含承担债务和20%以上，且绝对金额超过人民币500万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占或绝对金额超过人民币3000万元，但该比例低公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝于50%的或绝对金额不超过人民币5000万元的；对金额超过人民币5000万元；（六）交易产生 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 经审计净利润的10%以上或绝对金额超过人民的20%以上，且绝对金额超过人民币500万元。 币400万元，但该比例低于50%的或绝对金额不上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对超过人民币500万元的。上述指标计算中涉及的值计算。 数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生收购出售资产（含资产置换）交易公司进行委托理财时，达到下列标准的，由时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为董事会审议批准：（一）交易涉及的资产总额占计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月公司最近一期经审计总资产的比例低于50%，该内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净上通过。已经按照上述规定履行审批手续和信息资产比例低于50%，且绝对金额不超过人民币披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账围。 面值和评估值的，以较高者为准；…………公司发生的交易属于下列情形之一的，可以 （一）公司进行对外投资、收购出售资产免于按照本条第六款的规定提交股东会审议，但（含资产置换）、委托理财等交易（公司受赠现仍应当按照深圳证券交易所有关规定履行信息金资产除外）时，达到下列标准之一的，除应当披露义务：（一）公司发生受赠现金资产、获得经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的批准：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审交易；（二）公司发生的交易仅达到本条第六款 计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数个会计年度每股收益的绝对值低于人民币0.05 据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额元。占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝公司与关联自然人发生的成交金额不超过对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额人民币30万元的关联交易事项，以及公司与关同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度人民币300万元或者不超过公司最近一期经审 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币总经理（总裁）或者总经理（总裁）办公会议审 5000万元；（四）交易标的（如股权）在最近议批准。 一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会公司与关联自然人发生的成交金额超过人 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超民币30万元、但不超过人民币3000万元或者公过人民币500万元；（五）交易的成交金额（含司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产事项，由公司董事会审议批准。公司与关联法人的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民的比例超过0.5%，但不超过人民币3000万元或币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负者占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例值，取其绝对值计算。不超过5%的关联交易，由公司董事会审议批准。 公司发生收购出售资产（含资产置换）交易公司与关联自然人、关联法人（或者其他组时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为织）发生的成交金额超过人民币3000万元，且计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例超内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总过5%的关联交易，公司应当及时披露并提交股资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席东会审议，公司还应当聘请符合《证券法》等相会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已关规定的中介机构对交易标的进行评估或审计。 经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关公司与关联人发生下列情形之一的交易时，的累计计算范围。可以免于审计或者评估：（一）《深圳证券交易公司与关联自然人发生的交易金额低于人所股票上市规则》规定的日常关联交易；（二） 民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例发生的交易金额低于人民币300万元或低于公确定各方在所投资主体的权益比例；（三）深圳 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交证券交易所规定的其他情形。 易事项，由公司总经理（总裁）或者总经理（总公司为关联人提供担保的，不论数额大小，裁）办公会议审议批准。公司不得直接或者通过除应当经全体无关联关系董事的过半数审议通子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。过外，还应当经出席董事会会议的无关联关系董公司与关联自然人发生的交易金额达到人事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并民币30万元以上（含30万元）、但低于人民币提交股东会审议。 3000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值……5%的关联交易事项，由公司董事会审议批准。公司对外提供担保（包括但不限于资产抵公司与关联法人发生的交易金额在人民币300押、质押、保证等）的，如属于本章程第四十七万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审条所列情形之一的，应当报股东会审议批准；除计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），但低于本章程第四十七条所列情形之外的对外担保，由人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净公司董事会审议批准。对外担保提交董事会审议资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还批准。应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事公司与关联自然人、关联法人发生的交易同意方为通过。 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人公司进行对外捐赠时，如单笔捐赠金额不超民币3000万元以上（含3000万元），且占公司过人民币100万元且年度累计不超过人民币300最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）万元的，由公司总经理（总裁）审议批准；如单的关联交易，公司应当聘请符合《证券法》等相笔捐赠金额超过人民币100万元但不超过人民关规定的中介机构对交易标的进行评估或审计，币300万元或者年度累计超过人民币300万元但并将该交易提交公司股东大会审议。与日常经营不超过人民币500万元的，应当经董事长审查同相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行意后报董事会审议批准；如单笔捐赠金额超过人审计或评估。民币300万元或者年度累计超过人民币500万元公司为关联人提供担保的，不论数额大小，的，还应当报股东会审议批准。 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司拟从事证券投资的，因交易频次和时效……要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序公司对外提供担保（包括但不限于资产抵和披露义务的，可以对未来12个月内证券投资押、质押、保证等）的，如属于本章程第四十二范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额条所列情形之一的，应当报股东大会审议批准，度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝且应当经出席会议的股东所持表决权的三分之对金额超过人民币1000万元的，应当在投资之二以上通过；除本章程第四十二条所列情形之外前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务； 的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担保证券投资额度占公司最近一期经审计净资产提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的50%以上且绝对金额超过人民币5000万元的，三分之二以上董事同意方为通过。还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不公司进行对外捐赠时，如单笔捐赠金额不超应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含过人民币10万元且年度累计不超过人民币50万前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超元的，由公司总经理（总裁）审议批准；如单笔过经董事会或者股东会批准的证券投资额度。公捐赠金额超过人民币10万元但不超过人民币司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券300万元或年度累计超过人民币50万元但不超投资额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所过人民币500万元的，应当经董事长审查同意后股票上市规则》关于关联交易的相关规定。前述报董事会审议批准；如单笔捐赠金额超过人民币证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、 300万元或年度累计超过人民币500万元的，还股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交 应当报股东大会审议批准。易所认定的其他投资行为。公司从事的证券投资有下列情形之一的，不适用本款前述规定：（1）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；（2）固定收益类或者承诺保本的投资行 为；（3）参与其他上市公司的配股或者行使优 先认购权利；（4）购买其他上市公司股份超过 该上市公司总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；（5）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 公司拟从事期货和衍生品交易的，应当提交董事会审议。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审 议：（一）预计动用的交易保证金和权利金上限 （包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生 品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期 限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过经董事会或者股东会批准的期货和衍生品交易额度。作为公司或其控股子公司主营业务的期货和衍生品交易行为不适用本款规定。 公司如因交易频次和时效要求等原因难以 对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过人民币 1000万元的，应当在投资之前经董事会审议通 过并及时履行信息披露义务；委托理财额度占公 司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额 超过人民币5000万元的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经董事会或者股东会批准的委托理财额度。公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的相关规定。本条所述的委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保 险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：（一）单笔财务资助 金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资 产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净 资产的10%；（四）公司及其控股子公司为除 本公司及其控股子公司、参股公司以外的其他企 业、经济组织或者个人提供财务资助的；（五）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含本公司的控股股东、实际控制 人及其关联人的，可以免于适用本款规定。 第一百一十五条代表十分之一以上表决权第一百一十七条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到后10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条董事会召开临时会议的，第一百一十八条董事会召开临时会议的，应当于会议召开3日前以直接送达、电话、微信应当于会议召开3日前以直接送达、电话、微信或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧或电子邮件等方式通知全体董事。经全体董事一急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时致同意的，可以豁免上述需提前3日通知的时限通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召要求。此外，如遇紧急情况，需要尽快召开董事集人应当在会议上作出说明。会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（即不受上述需提前3日通知的时间限制），但召集人应当就此作出说明。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第一百二十条董事会决议既可采取记名第一百二十二条董事会会议以现场召开为 投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采意见的前提下，可以采用通讯方式（包括但不限取记名投票表决方式。于视频、电话、电子通信方式等）召开，也可以除法律、法规、规范性文件另有规定外，董采用现场结合通讯方式召开。 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会决议既可采取记名投票表决方式，也下，可以用传真、视频、电话等通讯方式进行并可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求作出决议，并由参会董事签字。采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。 除法律、法规、规范性文件另有规定外，董事会临时会议在保证全体参会董事能够充分沟 通并表达意见的前提下，可以用视频、电话、电子通讯等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三节独立董事 第一百二十六条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程（新增）的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及（新增）其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第（一）项 至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 前述“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟 姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子 女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来” 是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定 需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、 监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十八条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，（新增）具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董（新增） 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的（新增）事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十一条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （新增） （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 （新增）独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节董事会专门委员会（新增）第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集（新增）人（即主任）。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第一百三十五条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （新增） （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成（新增）员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十七条公司董事会设置战略与可 持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事（新增）应当过半数，并由独立董事担任召集人（即主任）。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。 战略与可持续发展委员会的主要职责是对 公司长期发展战略规划、重大战略性投资以及 ESG（环境、社会和公司治理）、可持续发展等相关事宜进行研究并提出建议。 第一百三十八条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （新增）（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，（新增）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第六章总经理（总裁）及其他高级管理人第六章高级管理人员 员…… ……第一百四十一条本章程关于不得担任董事 第一百二十五条本章程第九十五条关于不的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 第九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）规定，同时适用于高级管理人员。 项项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理……人员。 …… 第一百三十三条公司设董事会秘书一名，第一百四十九条公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投投资者关系工作等事宜。资者关系工作等事宜。 ………… 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理司的财务和经营等情况。公司应当为董事会秘书人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其他人不得干预董事会秘书的正常履职行为。高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当(新增)承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章监事会（删除）第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计 第一百五十条公司在每一会计年度结束之第一百五十三条公司在每一会计年度结束日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送之日起4个月内向中国证监会派出机构和深圳 并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派 交易所报送中期报告，在每一会计年度前3个月出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 派出机构和证券交易所报送季度报告。政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进上述年度、中期、季度报告按照有关法律、行编制。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百五十一条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。 …………公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和定不按持股比例分配的除外。 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东会违反《公司法》向股东分配利润的，须将违反规定分配的利润退还公司。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公公司持有的本公司股份不参与分配利润。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公第一百五十六条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏注册资本。 损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用金将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条公司股东大会对利润分配第一百五十七条公司股东会对利润分配方 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 第一百五十五条公司的利润分配政策为：第一百五十八条公司现金股利政策目标为（一）利润分配的原则稳定增长股利。公司的利润分配政策为： 公司的利润分配应充分重视对投资者的合（一）利润分配的原则 理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定公司的利润分配应充分重视对投资者的合性，并坚持如下原则：理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配……政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： （三）利润分配的期间间隔…… 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正（三）利润分配的期间间隔 数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正配。数的前提下，公司进行利润分配特别是现金分红……的期间间隔一般不超过一年。 （四）利润分配的条件…… 1、现金分红的具体条件（四）利润分配的条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前1、现金分红的具体条件提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等公司实施现金分红应当同时满足下列条件： 事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当（1）公司该报告期内实现的可供分配的净采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分利润（即公司弥补亏损、提取公积金、任意公积配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的金后剩余的净利润）为正数、且现金流充裕，实 20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公施现金分红不会影响公司后续持续经营； 司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。（2）公司累计未分配利润为正数； ……（3）公司最近一年财务会计报告不存在被 3、差异化的现金分红政策会计师事务所出具非无保留意见的审计报告或 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是保留意见的审计报告的情形； 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，（4）公司无重大投资计划或重大资金支出并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分等事项（募集资金投资项目除外）发生。 红政策：如公司满足前述规定的现金分红条件的，公……司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金公司发展阶段不易区分但有重大资金支出方式分配的利润（包括中期分红）应不少于当年安排的，可以按照前项规定处理。实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分 （五）董事会、股东大会对利润分配方案的红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来 研究论证程序和决策机制资金使用计划提出预案。公司以现金为对价，采……用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该 定期报告中公告后，提交股东大会审议。年度现金分红的相关比例计算。 4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司…… 董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红3、差异化的现金分红政策方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红公司董事会应当综合考虑公司所处行业特方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务途。偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回……报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的 6、公司召开股东大会时，单独或者合计持程序，提出差异化的现金分红政策： 有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、……《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规公司发展阶段不易区分但有重大资金支出定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。现案。金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利 （六）利润分配方案的审议程序除以现金股利与股票股利之和。 ……4、公司可以不进行利润分配的情形 公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配： （1）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告； （2）最近一年年末资产负债率（合并财务报表口径）超过70%； （3）最近一年经营活动产生的现金流量净额（合并财务报表口径）为负数。 （五）董事会、股东会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 …… 3、公司董事会审议通过利润分配预案并公告后，提交股东会审议。在公司年度股东会审议批准了下一年中期现金分红的条件、比例上限、 金额上限等的情形下，如董事会根据该股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体中期分红方案的，无需再提交股东会审议。 4、公司在上一会计年度实现盈利且公司合 并资产负债表、母公司资产负债表中的未分配利 润均为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当在相关公告中披露未提出现金分红方案的原因、留存未分配利润的预计用途等情况。 …… 6、公司召开股东会时，单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东有权按照《公司法》、 《上市公司股东会规则》和本章程的相关规定，向股东会提出关于利润分配方案的临时提案。 （六）利润分配方案的审议程序 …… 3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… 第一百五十六条公司实行内部审计制度，第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百六十条公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 （新增） 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第一百五十七条公司内部审计制度和审计第一百六十一条公司内部审计机构向董事 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负会负责。 责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内（新增） 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十三条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，（新增） 内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十四条审计委员会参与对内部审（新增）计负责人的考核。 第一百五十九条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。 第一百六十六条公司召开董事会的会议通第一百七十三条公司召开董事会的会议知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、公告、通知，以专人送出、公告、微信、电子邮件或其电话或其他口头方式进行。他即时通讯工具、电话或其他口头方式进行。 第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、公告、（删除）电话或其他口头方式进行。 第一百七十条公司指定深圳证券交易所网第一百七十六条公司指定深圳证券交易所 站、巨潮资讯网及符合中国证监会规定条件的媒网站、巨潮资讯网及符合中国证监会规定条件的体刊登公司公告和其他需要披露的信息。媒体（包括但不限于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》或者其他符合中国证监会规定条件的报刊中的一种或者多种）刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第一百七十八条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，（新增）但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百七十二条公司合并，应当由合并各第一百七十九条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。权人，并于30日内在公司指定报纸上或者国家债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45偿债务或者提供相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条公司分立，其财产作相应第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。权人，并于30日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百七十六条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日 10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务公司减资后的注册资本将不低于法定的最或者提供相应的担保。 低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。经公司股东会以特别决议审议通过（即经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过），公司在减少注册资本时可以不按照股东持有股份的比例相应减少股份。 第一百八十四条公司依照本章程第一百五 十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补（新增）亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本50%前，不得分配利润。 第一百八十五条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造（新增） 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规（新增）定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散： ………… 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百七十九条公司有本章程第一百七十第一百八十九条公司有本章程第一百八十 八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会决议而存续。 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十条公司因本章程第一百七十八第一百九十条公司因本章程第一百八十八 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组进行清算。 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有清算组由董事组成，但是本章程另有规定或关人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十二条清算组应当自成立之日起第一百九十二条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在公司指定媒10日内通知债权人，并于60日内在公司指定报体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知向清算组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ………… 第一百八十四条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清产。算。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 第一百八十六条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十二条释义：第二百〇二条释义： （一）控股股东，是指其持有的普通股占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股份 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，响的股东。 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际（二）实际控制人，是指通过投资关系、协支配公司行为的人。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然……人、法人或者其他组织。 …… 第一百九十五条本章程所称“以上”、“以第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”、内”、“以下”都含本数；“超过”、“过”、 “多于”、“少于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。