证券代码：002752证券简称：昇兴股份公告编号：2025-040

昇兴集团股份有限公司

关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、

采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴股份”）于2025年12月

17日召开了第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了公司2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”或“本次向特定对象发行股票”）的相关议案。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）测算假设及前提条件

以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

11、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场行情、公司经营

环境、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行

股票数量不超过293075540股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量需在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定；

3、假设本次向特定对象发行于2026年12月完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；

4、假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响；

5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设未考虑公司未来进行利润分配、资本公积金转增股本、回购股份、股

权激励计划等因素的影响；

7、根据公司《2025年第三季度报告》，公司2025年1-9月归属于母公司股

东的净利润为21654.59万元（未经审计），扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19648.61万元（未经审计）。假设2025年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为2025年1-9月的年

化金额（即2025年1-9月的金额×12÷9计算得到）。

假设2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润在2025年基础上按照增长10%、持平和减少10%三种情况分别进行测算。此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算结果

2基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体

测算情况如下：

2025年度/2026年度/2026年12月31日（假设）

项目2025年12月31日（假设）本次发行前本次发行后

期末总股本（股）9769184689769184681269994008

情景1：2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润较2025年度增加10%归属于母公司股东的净

28872.7931760.0731760.07利润（万元）扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利26198.1528817.9628817.96润（万元）

基本每股收益（元/股）0.300.330.32

稀释每股收益（元/股）0.300.330.32扣除非经常性损益后基

0.270.290.29

本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀

0.270.290.29

释每股收益（元/股）

情景2：2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2025年度持平归属于母公司股东的净

28872.7928872.7928872.79利润（万元）扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利26198.1526198.1526198.15润（万元）

基本每股收益（元/股）0.300.300.29

稀释每股收益（元/股）0.300.300.29扣除非经常性损益后基

0.270.270.26

本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀

0.270.270.26

释每股收益（元/股）

情景3：2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

利润较2025年度减少10%归属于母公司股东的净

28872.7925985.5125985.51利润（万元）扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利26198.1523578.3323578.33润（万元）

3基本每股收益（元/股）0.300.270.26

稀释每股收益（元/股）0.300.270.26扣除非经常性损益后基

0.270.240.24

本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀

0.270.240.24

释每股收益（元/股）注1：每股收益指标是按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证监会公告〔2010〕2号）的规定计算；

注2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标

的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据上述假设测算，本次向特定对象发行完成后相比发行前的每股收益有所下降，公司即期每股收益将会出现一定程度摊薄。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。但是，由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在本次募投项目产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对未来年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作

出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性本次向特定对象发行的必要性与合理性请参见《昇兴集团股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

4四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务是食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料灌装服务，主要产品为饮料罐和食品罐，包括三片罐、两片罐、铝瓶产品，为食品、饮料及啤酒行业企业提供从研发、设计、晒版、印刷、生产、配送、灌装、信息智能数据服务的一体化全方位服务。

本次募集资金投资项目主要包括越南新建两片罐和食品罐生产基地项目、四

川内江新增两片罐生产线项目等，与公司现有业务方向具有一致性，能够促进公司主业发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发等方面专业人才，并形成了完整有效的人才培养、选拔、任用及薪酬体系机制。目前公司已建立了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的员工团队，能够保障本次募投项目的顺利开展和实施。

2、技术储备

公司经过30多年的发展，已具有丰富的生产经验、规范的管理和高水平的综合服务，具备了快速、高质量、个性化提供从产品研发设计到完工、配送、灌装、信息智能数据服务的一体化全方位服务能力。未来公司将加大行业内相关新技术的研发，为开展募投项目做好技术储备。

3、市场储备

公司秉承诚信经营，与客户“共同成长、互利双赢”的业务发展理念，通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升自身在下游客户供应链中的重要性。

公司凭借完备的制造服务实力优势和持续优秀的质量控制能力，与公司下游客户

5结成了长期稳定、相互依存的合作关系，在与客户的深入合作过程中与主要核心

客户结成稳定的长期战略合作关系。主要客户为国内知名食品、饮料、啤酒品牌企业，包括养元饮品、红牛、广药王老吉、银鹭集团、承德露露、青岛啤酒、百威啤酒、华润雪花、星巴克、魔爪、康师傅、百事可乐、可口可乐、锐澳、燕京

啤酒、达利集团、嘉士伯、泰奇食品等。公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司以上市场储备情况为本次募投项目的实施提供了良好的基础。

综上，本次募投项目具有较为完善的人才、技术和市场储备条件。

五、公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施

为降低本次发行可能导致的即期回报被摊薄的风险和影响，保护广大投资者利益，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高未来对股东的回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）完善公司治理结构，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）加强募集资金管理，改善公司资本结构、提升盈利能力

本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金。本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，将应用于越南新建两片罐和食品罐生产基地项目及四川内江新增两片罐生产线项目等。本次募集资金不仅可以改善公司资产负债结构、为公司各项经营活动的开展提供资金支持，还能提高公司主营业务产研实力，增强公司综合竞争力，提升公司盈利能力和抗风险能力。

6（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法

规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，制定了《未来

三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、现金分红的比例及条件、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，具有完善的股东会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应、能充分独立运行、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、分工清晰。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，持续完善公司治理，切实保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

7由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未

来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、相关主体出具的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公

司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采

用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董

事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

7、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证

监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

88、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能

够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺的，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，同意中国证监会、深圳证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作

出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（二）控股股东的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司的控股股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下

承诺：

1、承诺依照相关法律、法规及《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定行

使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证

监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，昇兴控股承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、承诺切实履行昇兴股份制定的有关填补回报措施以及昇兴控股对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，如昇兴控股违反该等承诺并给昇兴股份或者投资者造成损失的，昇兴控股愿意依法承担对昇兴股份或者投资者的补偿责任。

4、昇兴控股作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履

行上述承诺的，昇兴控股同意中国证监会、深圳证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对昇兴控股作出相关处罚或采取相关监管措施。

（三）实际控制人的承诺

9根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司的实际控制人林永贤、林永保和林永龙为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、本人承诺依照相关法律、法规及《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规

定行使股东及/或实际控制人的权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证

监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行昇兴股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给昇兴股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对昇兴股份或者投资者的补偿责任。

4、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上

述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

昇兴集团股份有限公司董事会

2025年12月18日

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