昇兴股份:2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告

证券代码：002752证券简称：昇兴股份

昇兴集团股份有限公司

（注册地址：福建省福州市经济技术开发区经一路）

2025年度向特定对象发行 A股股票

发行方案论证分析报告

二〇二五年十二月昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”或“公司”）是在深圳证券

交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升公司综合竞争力及抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），募集资金总额不超过人民币115700.00万元，用于越南新建两片罐和食品罐生产基地项目、四川内江新增两片罐生产线项目以及补充流动资金，公司编制了本次向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《昇兴集团股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案》中相同的含义。

1一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、加快实现发展先进包装装备的产业重点，大力发展高端金属包装领域

《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》首次将包装列入“重点产业”，明确“加快发展先进包装装备、包装新材料和高端包装制品”的产业发展重点。

“十二五”以来，国内包装产业规模稳步扩大，结构日趋优化，实力不断增强。

目前，包装工业已位列我国主要工业门类，成为中国制造体系的重要组成部分，我国作为世界第二包装大国的地位也进一步稳固。近年来，我国包装产业迎来广泛发展机遇的同时，也面临着竞争加剧、产业升级的严峻发展挑战，绿色包装、安全包装、智能包装一体化发展将成为发展的重点。2021年，《“十四五”循环经济发展规划》中明确提出，将完善循环经济标准体系，健全绿色设计、清洁生产、再制造、再生原料、绿色包装、利废建材等标准规范，深化国家循环经济标准化试点工作。2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》进一步强调优化提升传统产业。推动重点产业提质升级，发展智能制造、绿色制造、服务型制造，加快产业模式和企业组织形态变革，促进重点产业在国内有序转移。

金属包装是包装产业的重要组成部分，具有阻隔性优异、保质期长、易于实现自动化生产、印刷精密、款式多样、易回收再利用等优点，广泛应用于食品包装、医药品包装、日用品包装、仪器仪表包装，工业品包装、军火包装等方面。

在目前限塑令政策的影响下，以及互联网经济发展和快消行业的结构转化背景下，金属包装能够顺应绿色包装、安全包装、智能包装一体化发展，成为未来包装行业高端化、智能化、个性化的重点。

2、响应“一带一路”建设，推动企业全球化产能布局

随着“一带一路”建设的持续深入推进，以及中国—东盟自由贸易区、“两廊一圈”经济带建设步伐的加快，我国与越南的友好往来更加频繁，交流合作持续加强。中越两国《关于进一步加强和深化中越全面战略合作伙伴关系的联合声明》《关于进一步深化和提升全面战略合作伙伴关系、构建具有战略意义的中越

2命运共同体的联合声明》等文件的发布，旨在共同推动两国发展战略对接，营造

公平便利的营商环境。

公司通过在越南建立生产基地，积极响应我国“走出去”战略以及“一带一路”倡议，同时可以有效发挥当地资源优势，提升客户综合服务能力，为未来进一步拓展全球化战略举措打下坚实基础。

3、政策支持上市公司利用资本市场实现高质量发展2024年4月4日，国务院印发了《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确了我国资本市场“未来5年”“到2035年”“到本世纪中叶”的发展目标：未来五年上市公司质量和结构明显优化；2035年上市公司质量显著提高；到本世纪中叶，资本市场治理体系和治理能力现代化水平进一步提高，建成与金融强国相匹配的高质量资本市场。

2025年1月，中央金融办、中国证监会等六部门联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，引导中长期资金进一步加大入市力度。允许公募基金、商业保险资金、基本养老保险基金、企（职）业年金基金、银行理财等作

为战略投资者参与上市公司定增。在参与新股申购、上市公司定增、举牌认定标准方面，给予银行理财、保险资管与公募基金同等政策待遇。同时，2025年《政府工作报告》中指出，深化资本市场投融资综合改革，大力推动中长期资金入市，加强战略性力量储备和稳市机制建设。上海证券交易所与深圳证券交易所在

2025年3月同步修订上市公司再融资相关规则，引导中长期资金入市，推动机

构投资者更好发挥价格发现和资源配置功能。

监管政策的持续支持，彰显了国家对资本市场的高度重视，对于助力资本市场健康发展、维护国民经济平稳运行具有重要意义。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、进一步提升公司产能供应能力、充分发挥规模优势、提升客户综合服务

能力

公司积极应对下游行业需求的结构性变化和周期性变化，持续提升市场份额，结合客户需求变化，持续优化国内产能布局，推进新项目落地，同时适时增加区

3域产能投入，以快速匹配客户需求。本次募投项目之一“四川内江新增两片罐生产线项目”可以充分利用现有的厂房基础设施、管理团队、成熟的物流体系及客户资源，大幅降低运营成本，实现协同效应，快速形成规模优势，为客户提供更全面、更灵活的选择，显著提升客户黏性与单客户价值。

同时，以东南亚为代表的海外市场作为公司的重点开拓市场，目前正处于快速成长阶段，公司在柬埔寨、印尼均有产线布局。此次进入越南两片罐和食品罐市场，有助于公司进一步扩大区域产能投放，逐步完善在东南亚的产能布局，扩大在东南亚的区域覆盖，提升客户综合服务能力，并与金边工厂形成联动互补，为未来进一步拓展全球化战略举措打下坚实基础。

2、优化公司资本结构、支持公司主营业务持续发展

通过本次向特定对象发行，公司资本实力将显著增强，业务规模将进一步扩大，降低资产负债率和财务成本，财务结构将更为稳健合理，持续经营能力和抗风险能力明显提升。

公司面对增长潜力巨大的市场机遇，依托深厚的技术积累和丰富的市场储备，通过本次向特定对象发行募集资金补充业务发展资金，加快技术研发和产业化，增强公司核心竞争力，有助于更好地满足市场和客户需求，也将为公司可持续发展能力的提升提供有力支持，创造更多的经济效益与社会价值。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券的必要性

1、顺应市场竞争及产业趋势，满足公司经营发展需求

本次募集资金将用于越南新建两片罐和食品罐生产基地项目、四川内江新增

两片罐生产线项目建设，相关投向契合国家政策导向与产业发展趋势，具备良好

4市场前景与经济效益。募投项目建成投产后，将有效提升公司盈利能力与市场竞争力，巩固行业地位，为可持续发展提供坚实支撑，进而增强公司综合竞争优势。

2、降低公司资产负债率，优化资本结构报告期内，公司资产负债率分别为62.77%、63.40%、56.08%和57.93%（合并财务报表口径），始终维持在较高水平。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。

为进一步优化资本结构、增强资金实力并保障业务持续发展，公司拟通过向特定对象发行 A股股票实施融资。该方式有助于维持稳健的资本结构，降低未来偿债压力与财务风险；同时，随着募集资金投资项目的实施及公司业务的持续增长，公司将有效消化股本扩张带来的即期回报摊薄影响，切实维护股东权益。

3、补充运营资金，助力公司长期稳定发展

持续的资金和技术投入、产品服务的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。

同时受益于行业需求的持续增长，公司整体业务规模预计将持续扩大，流动资金需求也随之大幅增长。

公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有利于缓解营运资金压力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，促进公司业务的高质量发展。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资

者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、

5人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；

信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、中国证监会及深交所相关规定以及《昇兴集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票预案》所规定的条件协商确定。若发行时法

律、法规、规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本次发行对象的选择范围及数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等

法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。

（二）本次发行对象选择标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

6其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利数额，N为每股送红股或转增股本数。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获

得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据认购对象申购报价情况和竞价结果，遵照价格优先等原则确定。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行定价的方法及程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过上述事项，并将相关公告在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，待相关工作及事项准备完成后，将提请公司股东会进行审议。综上，公司履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

2、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不

得向特定对象发行股票的相关情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

7（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二

条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条的相关规定

根据《注册管理办法》第四十条，上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

公司本次募集资金主要投向主业，且募集资金规模及募集资金投向均经过合理论证，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。

85、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的相关规

定

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）的特定对象，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

6、本次发行定价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五

十七条的相关规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条之规定。

7、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规

定本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条之规定。

8、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的相关规

定

本次向特定对象发行股票，公司未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿。

9、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的有关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。

9（4）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过了十八个月。

（5）本次募集资金扣除发行费用后用于越南新建两片罐和食品罐生产基地项目、四川内江新增两片罐生产线项目以及补充流动资金，符合《法律适用意见18号》关于《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”“主要投向主业”的理解与适用规定。

综上，公司本次向特定对象发行股票，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第十七次审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具备可行性。

10六、本次发行方案的公平性、合理性

本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的

发展战略，已经董事会审慎研究并表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司加快实现发展战略目标，满足公司业务发展的资金需求，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体

上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，除关联股东回避表决外，其他股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规范性文件要求。本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关

文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对11即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，

相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算

1、测算假设及前提条件

以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场行情、公司经

营环境、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发

行股票数量不超过293075540股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量需在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定；

3、假设本次向特定对象发行于2026年12月完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；

4、假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响；

5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设未考虑公司未来进行利润分配、资本公积金转增股本、回购股份、股权激励计划等因素的影响；

7、根据公司《2025年第三季度报告》，公司2025年1-9月归属于母公司股

东的净利润为21654.59万元（未经审计），扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19648.61万元（未经审计）。假设2025年度归属于母公司股东

12的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为2025年1-9月

的年化金额（即2025年1-9月的金额×12÷9计算得到）。

假设2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润在2025年基础上按照增长10%、持平和减少10%三种情况分别进行测算。此假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、测算结果

基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

2025年度/2026年度/2026年12月31日（假设）

项目2025年12月31日（假设）本次发行前本次发行后

期末总股本（股）9769184689769184681269994008

情景1：2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润较2025年度增加10%归属于母公司股东的净

28872.7931760.0731760.07利润（万元）扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利26198.1528817.9628817.96润（万元）

基本每股收益（元/股）0.300.330.32

稀释每股收益（元/股）0.300.330.32扣除非经常性损益后基

0.270.290.29

本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀

0.270.290.29

释每股收益（元/股）

情景2：2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2025年度持平归属于母公司股东的净

28872.7928872.7928872.79利润（万元）扣除非经常性损益后归

26198.1526198.1526198.15

属于母公司股东的净利

13润（万元）

基本每股收益（元/股）0.300.300.29

稀释每股收益（元/股）0.300.300.29扣除非经常性损益后基

0.270.270.26

本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀

0.270.270.26

释每股收益（元/股）

情景3：2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润较2025年度减少10%归属于母公司股东的净

28872.7925985.5125985.51利润（万元）扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利26198.1523578.3323578.33润（万元）

基本每股收益（元/股）0.300.270.26

稀释每股收益（元/股）0.300.270.26扣除非经常性损益后基

0.270.240.24

本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀

0.270.240.24

释每股收益（元/股）注1：每股收益指标是按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证监会公告〔2010〕2号）的规定计算；

注2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标

的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据上述假设测算，本次向特定对象发行完成后相比发行前的每股收益有所下降，公司即期每股收益将会出现一定程度摊薄。

（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。但是，由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在本次募投项目产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对未来年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润

14作出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回

报具体措施不等于对公司未来利润作出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性本次向特定对象发行的必要性与合理性请参见《昇兴集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务是食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料灌装服务，主要产品为饮料罐和食品罐，包括三片罐、两片罐、铝瓶产品，为食品、饮料及啤酒行业企业提供从研发、设计、晒版、印刷、生产、配送、灌装、信息智能数据服务的一体化全方位服务。

本次募集资金投资项目主要包括越南新建两片罐和食品罐生产基地项目、四

川内江新增两片罐生产线项目等，与公司现有业务方向具有一致性，能够促进公司主业发展。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发等方面专业人才，并形成了完整有效的人才培养、选拔、任用及薪酬体系机制。目前公司已建立了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的

员工团队，能够保障本次募投项目的顺利开展和实施。

（2）技术储备

15公司经过30多年的发展，已具有丰富的生产经验、规范的管理和高水平的

综合服务，具备了快速、高质量、个性化提供从产品研发设计到完工、配送、灌装、信息智能数据服务的一体化全方位服务能力。未来公司将加大行业内相关新技术的研发，为开展募投项目做好技术储备。

（3）市场储备

公司秉承诚信经营，与客户“共同成长、互利双赢”的业务发展理念，通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升自身在下游客户供应链中的重要性。

公司凭借完备的制造服务实力优势和持续优秀的质量控制能力，与公司下游客户结成了长期稳定、相互依存的合作关系，在与客户的深入合作过程中与主要核心客户结成稳定的长期战略合作关系。主要客户为国内知名食品、饮料、啤酒品牌企业，包括养元饮品、红牛、广药王老吉、银鹭集团、承德露露、青岛啤酒、百威啤酒、华润雪花、星巴克、魔爪、康师傅、百事可乐、可口可乐、锐澳、燕京

啤酒、达利集团、嘉士伯、泰奇食品等。公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司以上市场储备情况为本次募投项目的实施提供了良好的基础。

综上，本次募投项目具有较为完善的人才、技术和市场储备条件。

（五）公司填补本次向特定对象发行即期回报摊薄的具体措施

为降低本次发行可能导致的即期回报被摊薄的风险和影响，保护广大投资者利益，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高未来对股东的回报。公司拟采取的具体措施如下：

1、完善公司治理结构，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进

16一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公

司经营和管控风险。

2、加强募集资金管理，改善公司资本结构、提升盈利能力

本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金。本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，将应用于越南新建两片罐和食品罐生产基地项目及四川内江新增两片罐生产线项目等。本次募集资金不仅可以改善公司资产负债结构、为公司各项经营活动的开展提供资金支持，还能提高公司主营业务产研实力，增强公司综合竞争力，提升公司盈利能力和抗风险能力。

3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、

法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，制定了《未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、现金分红的比例及条件、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，具有完善的股东会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应、能充分独立运行、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、分工清晰。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营

17管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，持续完善公司治理，切实保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（六）相关主体出具的承诺

1、董事、高级管理人员的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公

司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会

采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或

董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

186、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

7、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国

证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施

能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺的，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，同意中国证监会、深圳证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

2、控股股东的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司的控股股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出

以下承诺：

1、承诺依照相关法律、法规及《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定

行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国

证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，昇兴控股承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

193、承诺切实履行昇兴股份制定的有关填补回报措施以及昇兴控股对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，如昇兴控股违反该等承诺并给昇兴股份或者投资者造成损失的，昇兴控股愿意依法承担对昇兴股份或者投资者的补偿责任。

4、昇兴控股作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不

履行上述承诺的，昇兴控股同意中国证监会、深圳证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对昇兴控股作出相关处罚或采取相关监管措施。

3、实际控制人的承诺