昇兴集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）为逐步建立符合现代

企业制度要求和适应市场经济的激励约束机制，合理确定公司董事、高级管理人员的薪酬，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，为公司创造更好的经济效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《昇兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度的适用对象是专职为公司服务并在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。高级管理人员是指公司董事会聘任的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员（若有），以下简称“高管人员”。

公司董事在本公司或下属子公司兼任其他职务的，应根据其兼任的其他职务领取相应的薪酬并享受福利待遇。

第三条公司独立董事不在公司领取薪酬或享受福利待遇，公司按照《公司独立董事制度》的规定向独立董事发放津贴。独立董事津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，公司独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

公司外部董事不在公司领取薪酬或享受福利待遇，公司向外部董事发放津贴。

外部董事的津贴标准经董事会审议通过，并经股东会审议通过后生效。

本制度所称“外部董事”是指虽然在公司担任董事或董事会专门委员会委员职务，但不是专职为公司服务、不在公司领取薪酬的董事。

公司按月向独立董事、外部董事发放津贴，并依法代扣代缴个人所得税。

独立董事、外部董事行使职权时所需的费用（包括但不限于交通、食宿、通

1讯等费用，因行使职权而聘请财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构的费用）由公司承担。

第二章薪酬方案

第一节薪酬管理的基本原则

第四条公司董事、高管人员薪酬是指董事、高管人员为公司工作而获得的

个人报酬和为公司所做贡献的奖励，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。董事、高管人员薪酬分配主要遵循以下原则：

（一）以岗位在公司的相对价值作为确定薪酬的主要依据；

（二）薪酬水平以市场为导向，与市场发展相适应，保持公司薪酬的吸引力

以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才；

（三）薪酬和业绩考核合理挂钩，薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调；

（四）薪酬应与岗位的重要性、工作的复杂程度及精力的付出相称，要让特殊人力资本的价值在分配中体现；

（五）具有激励作用，充分调动公司董事、高管人员的工作积极性和创造性；

（六）激励约束并重的原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第五条公司可以上年度工资总额为基数，结合营业收入目标及效益状况等

情况决定董事、高管人员当年的薪酬总额。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高管人

员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

公司董事、高管人员的薪酬分配与考核以公司经济效益及工作目标为出发点，根据公司年度经营预算和董事、高管人员分管工作的工作目标，进行综合考核，最终以考核结果确定董事、高管人员的年度薪酬水平。考核周期为年度考核。

第六条公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2

2号——年度报告的内容与格式》的规定，在年度报告中披露董事和高管人员的年

度薪酬情况，包括董事和高级管理人员薪酬的决策程序、薪酬确定依据以及实际支付情况，披露每一位现任及报告期内离任董事和高管人员在报告期内从公司获得的税前薪酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬）、考核依据和完成情况、递

延支付安排、止付追索情况等，并说明是否在公司关联方获取报酬，披露全体董事、高管人员合计薪酬金额。

第二节薪酬的构成和确定

第七条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）

负责制定公司董事、高管人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高管人员的薪酬政策与方案，并就董事、高管人员的薪酬向董事会提出建议。

在年度经营过程中，如经营环境等外部条件发生重大变化的，薪酬与考核委员会可以酌情对董事、高管人员的年度绩效考核指标作出相应调整。

第八条董事、高管人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。

高管人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

如公司发生亏损的，应当在董事、高管人员薪酬审议各环节特别说明董事、高管人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高管人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董

事和高管人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第九条公司人力资源部门、财务部门等相关部门应当配合薪酬与考核委员

3会开展公司董事和高管人员薪酬方案的制订、具体实施、考核评价等相关工作。

第十条公司董事（不包括外部董事、独立董事）、高管人员实行年薪制。

公司董事、高管人员的中长期激励收入包括股权激励计划、员工持股计划等。

公司可以择机对董事、高管人员实施股权激励计划、员工持股计划等激励机制，该等事项应当按照相关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所发布的规章、

规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第十一条年薪（指缴纳个人所得税前的报酬）由基本薪酬和绩效薪酬两部

分组成：

（一）基本薪酬属固定部分，按照月度平均发放。

（二）绩效薪酬为浮动部分，实际应发金额按照绩效考核结果进行计算确定。

第十二条董事和高管人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第十三条绩效考核指标和具体标准由公司总裁负责组织拟订，经总裁审核同意后，需经薪酬与考核委员会审议通过后执行。

第三节薪酬的发放和管理

第十四条公司按月平均以现金形式（银行转账）向董事、高管人员发放基本薪酬。发放时任职不满一年的，按其任职时间的长短（每年按12个月计算，不足1个月的按实际天数计算）计算其应得的薪酬金额。

第十五条政府部门向个人征收的下列税费，由公司按照国家及地方有关规

定从个人的薪酬中代扣代缴：

（一）个人所得税；

（二）按规定需由个人承担的社会保险费及其他费用（包括但不限于基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、住房公积金等）。

第十六条每年经营年度开始前，公司根据总体经营目标制订预算和业绩目

4标，确定高管人员目标责任书。

第十七条公司完成高管人员的绩效考核工作后，将考核结果以书面形式通知考核对象。高管人员在收到通知后如有异议，可在收到通知后一周内向薪酬与考核委员会申诉。

第十八条因公司计算错误或业务过失造成超额发放或少发薪酬时，可以在下月发放薪酬时直接扣除超发部分或补发漏发部分。

第十九条公司董事、高管人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司董事、高管人员至少10%的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，具体比例由薪酬与考核委员会确定，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司董事、高管人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任或者因公司工作

需要发生职务变动、岗位调整的，按其实际任期和实际绩效考核结果计算薪酬并予以发放。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高管人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高管人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第四节薪酬的调整

第二十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司持续健康发展的需要。

第二十二条对董事薪酬方案的调整，需经股东会审议通过后实施。对高级

管理人员薪酬方案的调整，需经董事会审议通过后实施。

第二十三条公司薪酬调整依据主要包括但不限于：

（一）同行业薪酬增幅水平。通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同

5行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）居民消费价格指数（CPI）、通胀水平的变动情况。参考居民消费价格

指数（CPI）、通胀水平的变动情况，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）同行业及公司盈利状况；

（四）公司组织架构调整，或者岗位、职责发生变动的个别调整。

第三章约束机制和福利待遇

第二十四条董事、高管人员在公司任职期间，出现以下任一情形的，公司

可以给予降薪或者不予发放绩效薪酬的处分：

（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施；

（二）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等情况；

（三）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（四）受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或者在一个年度内受到证券交易所三次以上通报批评；

（五）违反决策程序，有重大经营决策失误造成严重后果的；

（六）因个人原因导致公司发生重大事故的；

（七）严重损害公司利益，或者给公司造成重大经济损失的；

（八）由于个人原因擅自离职或被免职的；

（九）严重违反上市公司监管有关规定的其他情形；

（十）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十五条公司对高管人员进行离任审计。在离任审计中，如发现在任期

内的经营业绩不实，公司人力资源部门对相关人员的年薪进行调整，限期退回超出应得部分的收入。

第二十六条公司董事、高管人员享受年休假、培训等其他福利，按照公司

6福利管理制度执行。

第二十七条公司董事、高管人员的养老保险、失业保险、工伤保险、生育

保险、医疗保险及住房公积金等，公司按照国家及地方有关规定办理。

第二十八条高管人员除按本制度领取薪酬外，可按公司规定领取节日补贴、通讯费补助、出差补助等正常员工福利，其他货币性收入须报董事会审批后执行。

第二十九条《公司章程》或者公司与董事、高管人员签署的相关合同中涉

及提前解除董事、高管人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第四章附则

第三十条本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规章、规范性

文件的规定执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件的规定相抵触的，应当按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。

第三十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释。

昇兴集团股份有限公司董事会

2026年3月31日

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