证券代码：002752证券简称：昇兴股份
昇兴集团股份有限公司（注册地址：福建省福州市经济技术开发区经一路）
2025年度向特定对象发行
A 股股票募集说明书（申报稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二六年八月昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书声明
1、本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书
及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中
财务会计资料真实、完整。
3、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1-1-1昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
一、本次发行方案
（一）本次向特定对象发行股票方案已经本公司第五届董事会第十七次会议、
2026年第一次临时股东会审议通过，尚需经深交所审核通过及中国证监会同意
注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜。
（二）公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）
的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照
中国证监会及深交所相关规定协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（三）本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股
1-1-2昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获
得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据认购对象申购报价情况和竞价结果，遵照价格优先等原则确定。
（四）本次发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过293075540股（含本数），最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行批复文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本
次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
（五）本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因衍生取得的
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件的相关规定执行。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（六）本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过
115700.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元募集资金序号项目名称项目投资总额拟投入额
1越南新建两片罐和食品罐生产基地项目66950.2854000.00
1-1-3昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
募集资金序号项目名称项目投资总额拟投入额
2四川内江新增两片罐生产线项目28540.4627000.00
3补充流动资金34700.0034700.00
合计130190.74115700.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换（不含在公司第五届董事会第十七次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（七）本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司实际控制人变更。
（八）根据国务院印发的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅印发的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会印发的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第七节与本次发行相关的声明”。
公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司提请广大投资者注意投资风险。
（九）根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制定了《未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》。
（十）为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的
1-1-4昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十一）本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（十二）本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
二、公司的相关风险提示本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）主要原材料价格波动风险公司主要产品生产成本构成中直接材料的占比较高。公司生产需要的主要原材料为马口铁、铝材，价格受钢铁、铝等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。如果未来主要原材料价格大幅上涨，且公司无法通过与客户的常规成本转移机制转嫁成本压力，将会影响公司对生产成本的控制和管理难度，公司可能面临产品毛利率大幅下降的风险，经营业绩短期内将会受到不利影响。
同时为保障生产有序开展，公司对原材料进行适当的库存，如库存原材料价格持续下跌也将会发生存货跌价损失的风险。
（二）业绩下滑风险
最近三年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为
33676.65万元、40742.60万元和27913.16万元。受上游原材料价格、下游食品、饮料及啤酒行业需求的结构性变化和周期性变化影响，2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降31.49%。若未来行业竞争加剧导致产品价格下降，或下游市场环境发生重大不利变化，则公司将面临业绩下滑风险。
（三）毛利率下降的风险
报告期各期，公司主营业务的综合毛利率分别为13.84%、14.91%、11.00%，
1-1-5昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
呈现出一定波动，主要受到原材料价格波动、市场竞争激烈等因素影响。公司主营产品包括两片罐、三片罐、铝瓶等，若公司根据自身的发展战略调整产品结构，或公司生产所使用的主要原材料马口铁、铝材的价格出现大幅波动，则公司的毛利率存在下降的风险。
（四）海外业务扩张风险
公司两片罐业务2019年开始布局“一带一路”市场，目前已经完成柬埔寨金边基地的五期投资建设，客户订单良好，产能消化充分，已经取得了较好的经济效益；越南兴安基地已从2025年开始投资建设，未来将成为海外两片罐业务新的增长点。公司三片罐业务2024年开始开拓印尼市场，印尼生产基地目前尚处于建设期。由于国际环境复杂多变、区域发展差异较大，叠加全球贸易摩擦持续加剧等因素，公司海外业务可能面临运营管理承压、市场拓展不及预期、汇率波动等风险，从而影响最终投资回报。若公司的境外子公司所在国家（地区）的政治环境、经济景气度、购买力水平、关税政策、汇率、产业政策、行业标准等
发生变化，或者相关国家（地区）与中国或其他国家发生重大贸易争端等，将可能对境外子公司的项目投建、运营管理、经营业绩、投资回报等带来不利影响。
（五）募投项目的实施风险本次募投项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。公司虽已对本次募投项目进行了认真的可行性分析及论证，且本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，但项目实施效果仍可能受项目建设进度、投资成本、市场需求变化等因素的影响而存在不及预期的风险。此外，本次募投项目涵盖境外业务布局，涉及海外厂房建设、生产运营等诸多环节，后续经营还将直面复杂多变的海外市场环境与行业激烈竞争，若公司未能有效实施风险管控及内部控制，将可能对境外业务经营业绩造成不利冲击。
（六）募投项目效益不及预期的风险
公司本次募投项目的效益是结合现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素作出的合理预测。由于募投项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，募投项目实施期间若出现募集资金未能及时足额到位、设备安装调试进度滞后等情况，或将造成市场拓展进度不及预期。同时，项目后续经营还可能受
1-1-6昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
产业政策调整、下游需求波动、行业竞争加剧等外部因素的负面影响，进而出现产品销量低于预期、产品售价下滑、单位生产成本抬升等情形。以上各类风险均可能致使募投项目实际效益不及预测水平。
三、最近一期存在业绩下滑情形
报告期各期，公司的营业收入分别为70.95亿元、71.30亿元、71.74亿元，整体保持稳定，归属于母公司股东的净利润分别为3.33亿元、4.23亿元、3.07亿元，2025年，受市场竞争激烈、产品单价下降、原材料价格变动等影响，公司在营业收入保持稳定的情况下主营业务毛利下降，进而导致归属于母公司股东的净利润下降27.44%。
报告期各期，发行人与同行业公司的营业收入及归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：亿元营业收入归属于母公司股东的净利润公司名称
2025年度2024年度2023年度2025年度2024年度2023年度
奥瑞金240.20136.73138.4310.077.917.75
宝钢包装87.7983.1877.601.881.722.19
嘉美包装28.1532.0031.520.871.831.54
发行人71.7471.3070.953.074.233.33
2025年，奥瑞金营业收入同比增长约103.47亿元，净利润仅增长2.16亿元，
主要由于奥瑞金完成了对于中粮包装的收购，剔除相关因素的影响，发行人的业绩变动情况与奥瑞金、嘉美包装基本相符。宝钢包装2025年实现营业收入和归属于母公司股东的净利润的同比增长，主要由于宝钢包装境外业务增速较快，且境外业务毛利率较高所致。2024年、2025年宝钢包装的境外营业收入分别为23.77亿元和28.11亿元，毛利率分别为14.33%、15.53%。
2026年一季度，随着行业内产品报价的提升，公司经营业绩出现明显回暖迹象，实现营业收入18.93亿元，同比增长16.67%；实现归属于上市公司股东的净利润1.52亿元，同比增长63.11%。因此，导致公司2025年业绩下滑的相关不利因素已经减弱，未形成短期内不可逆转的下滑。发行人已在本章节之“二、公司的相关风险提示”提示了业绩下滑风险。
1-1-7昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
一、本次发行方案..............................................2
二、公司的相关风险提示...........................................5
三、最近一期存在业绩下滑情形........................................7
目录....................................................8
释义...................................................11
第一节发行人基本情况...........................................14
一、公司概况...............................................14
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................14
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................17
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................31
五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................36
六、财务性投资及类金融业务情况......................................37
七、违法行为、资本市场失信惩戒相关信息..................................42
八、同业竞争...............................................42
九、深圳证券交易所对发行人报告期内年度报告的问询情况......................45
第二节本次证券发行概要..........................................46
一、本次发行的背景和目的.........................................46
二、发行对象及与发行人的关系.......................................48
三、发行证券的定价方式、发行数量、限售期等................................49
四、募集资金金额及投向..........................................52
五、本次发行是否构成关联交易.......................................52
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化..................................52
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................................................53
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................54
一、本次募集资金数额及投向........................................54
1-1-8昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
二、本次募集资金投资项目的基本情况....................................54
三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式.................................65
四、本次募集资金用于研发投入的情况....................................66
五、因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销情况...............................66
六、本次募投项目与现有业务及发展战略的关系................................66
七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................67
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................69
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构的变化情况..............................................69
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............69
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况..............................70
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况.......................................70
五、本次发行对公司负债结构的影响.....................................70
第五节最近五年内募集资金运用的基本情况..................................71
一、前次募集资金情况...........................................71
二、前次募集资金的实际使用情况说明....................................73
三、前次募集资金实现效益情况的说明....................................81
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明.............................83
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明..............83
六、会计师事务所前次募集资金使用情况鉴证报告的结论..........................83
七、超过五年的前次募集资金用途变更的情况.................................83
第六节与本次发行相关的风险因素......................................85
一、市场和经营风险............................................85
二、财务风险...............................................86
三、本次发行的相关风险..........................................87
四、募投项目实施的风险..........................................88
第七节与本次发行相关的声明........................................90
一、全体董事、审计委员会成员和高级管理人员声明..............................90
1-1-9昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
二、发行人控股股东声明..........................................91
三、发行人实际控制人声明.........................................92
四、保荐人（主承销商）声明........................................93
五、发行人律师声明............................................96
六、会计师事务所声明...........................................97
七、发行人董事会声明...........................................98
1-1-10昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、昇兴指昇兴集团股份有限公司
股份、发行人
香港昇兴指昇兴（香港）有限公司，系发行人全资子公司安徽昇兴指昇兴（安徽）包装有限公司，系发行人全资子公司云南昇兴指昇兴（云南）包装有限公司，系发行人全资子公司山东昇兴指昇兴（山东）包装有限公司，系本公司之全资子公司博德科技指温州博德科技有限公司，系发行人全资子公司昇兴博德新材料温州有限公司，系发行人全资子公司，2026年6月博德新材料指
30日更名为“昇兴（浙江）智能科技有限公司”昇兴（金边）包装有限公司（SHENGXING ZHONGGUO PHNOM金边昇兴指PENH PACKAGING CO. LTD.），系香港昇兴全资子公司昇兴中国（柬埔寨）投资有限公司（SHENGXING ZHONGGUO柬埔寨昇兴 指 （CAMBODIA） INVESTMENT CO.LTD.），系发行人控股子公司
PT. Sunrise-Masami Internasional 昇兴玛萨国际有限公司，系发行人印尼昇兴指控股子公司泉州分公司指昇兴集团股份有限公司泉州分公司
四川昇兴指昇兴（四川）智能科技有限公司，系发行人全资子公司昇兴（漳州）智能科技有限公司，系发行人全资子公司，原名为“漳漳州昇兴指州昇兴太平洋包装有限公司”，于2024年6月12日更名为“昇兴（漳州）智能科技有限公司”昇兴（武汉）智能科技有限公司，系发行人全资子公司，原名为“昇武汉昇兴指兴太平洋（武汉）包装有限公司”，于2025年2月17日更名为“昇兴（武汉）智能科技有限公司”昇兴（兴安）包装有限公司（SUNRISE HUNG YEN PACKAGING兴安昇兴指COMPANY LIMITED ），系发行人全资子公司福州昇洋供应链集团有限公司，系昇兴控股全资子公司，原名为福州昇洋指“福州昇洋发展有限公司”，于2025年12月15日更名为“福州昇洋供应链集团有限公司”
太平洋集团指太平洋制罐（福州）集团有限公司，系福州昇洋全资子公司昇兴控股指昇兴控股有限公司，系发行人控股股东实际控制人指林永贤、林永保和林永龙
中科富创北京指中科富创（北京）智能系统技术有限公司，系发行人参股企业中科富创贵州指中科富创（贵州）智能技术有限公司，系发行人参股企业一家市场研究机构，运营主体为观研天下（北京）信息咨询有限公观研天下指司
智研咨询指一家市场研究机构，运营主体为北京智研科信咨询有限公司思瀚产业研究院指一家市场研究机构，运营主体为深圳市思瀚管理咨询有限公司
1-1-11昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
Euromonitor 指 一家市场研究机构，运营主体为欧睿信息咨询公司Global Info Research 指 一家市场研究机构，运营主体为广州环洋市场信息咨询有限公司恒州诚思指一家市场研究机构，运营主体为广州恒州诚思信息咨询有限公司Fortune Business
指 一家市场研究机构，运营主体为 Fortune Business Insights Pvt. Ltd.Insights
广药白云山指广州白云山医药集团股份有限公司，系发行人客户TCPSG PTE.LTD.（中文名为“新加坡天丝有限责任公司”），系天丝红牛指发行人客户
百威投资指百威投资（中国）有限公司，系发行人客户承德露露指承德露露股份公司，系发行人客户厦门银鹭指厦门银鹭食品集团有限公司，系发行人客户康师傅百饮指康师傅百饮投资有限公司，系发行人客户华润雪花指华润雪花啤酒（中国）有限公司，系发行人客户青岛啤酒指青岛啤酒股份有限公司，系发行人客户养元饮品指河北养元智汇饮品股份有限公司，系发行人客户奥瑞金指奥瑞金科技股份有限公司，系发行人可比公司宝钢包装指上海宝钢包装股份有限公司，系发行人可比公司嘉美包装指嘉美食品包装（滁州）股份有限公司，系发行人可比公司中粮包装指中粮包装控股有限公司
昇兴集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并于深本次发行指交所主板上市的行为
募集说明书、本募集 昇兴集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说指说明书明书
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》指《昇兴集团股份有限公司章程》
股东会、股东大会指昇兴集团股份有限公司股东会、股东大会董事会指昇兴集团股份有限公司董事会审计委员会指昇兴集团股份有限公司董事会审计委员会人民银行指中国人民银行中国银行保险监督管理委员会，2023年国务院机构改革后组建“国银保监会指家金融监督管理总局”并不再保留中国银行保险监督管理委员会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司工信部指中华人民共和国工业和信息化部
1-1-12昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部
最近三年、报告期指2023年度、2024年度、2025年度
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
保荐人、中信证券指中信证券股份有限公司发行人律师指福建至理律师事务所
容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
三片罐指以马口铁为主要材料，由罐身、顶盖、底盖三部分组成的金属包装两片罐指以钢材或铝材为主要材料，由罐身和顶盖两部分组成的金属包装云南项目指云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目
安徽项目指昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目
本募集说明书中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
1-1-13昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
第一节发行人基本情况
一、公司概况公司名称昇兴集团股份有限公司
英文名称 Sunrise Group Company Limited注册地址福建省福州市经济技术开发区经一路办公地址福建省福州市经济技术开发区经一路法定代表人林永保注册资本976918468元人民币成立日期1992年12月4日股票上市日期2015年4月22日股票上市地深圳证券交易所股票简称昇兴股份
股票代码 002752.SZ董事会秘书刘嘉屹
联系电话0591-83684425
传真0591-83684425
电子邮箱 sxzq@shengxingholdings.com
网址 www.shengxingholdings.com
生产易拉罐、马口铁空罐、易拉盖及其他金属制品；包装装潢和其他印刷品印刷；统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员
经营范围公司的原辅材料和产品；酒、饮料及茶叶，保健食品，化妆品及卫生用品，预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、散装食品（不含冷藏冷冻食品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至2026年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下，均为流通股，具体如下：
持股数量序号股东名称或姓名股东性质持股比例
（股）
1昇兴控股有限公司境外法人55.63%543416873
2福州昇洋供应链集团有限公司境内一般法人8.19%80000000
3睿士控股有限公司境外法人1.89%18447079
1-1-14昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
持股数量序号股东名称或姓名股东性质持股比例
（股）
4香港中央结算有限公司境外法人1.03%10033817
中国建设银行股份有限公司－广发量化
5基金、理财产品等0.27%2648700
多因子灵活配置混合型证券投资基金
6米高学境内自然人0.22%2139700
7周建堤境内自然人0.22%2136110
8张业平境内自然人0.20%1977060
中信证券资产管理（香港）有限公司—客
9境外法人0.19%1830918
户资金
10高盛国际-自有资金境外法人0.17%1658155
合计68.00%664288412
注：米高学通过中航证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份2139700股。
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东、实际控制人基本情况
截至2026年3月31日，昇兴控股直接持有公司55.63%的股份，为公司的控股股东。昇兴控股全资子公司福州昇洋直接持有公司8.19%的股份，为公司控股股东的一致行动人。
2010年12月3日，林永贤、林永保和林永龙签订《关于共同控制昇兴集团股份有限公司并保持一致行动的协议书》，约定林永贤、林永保和林永龙最终在昇兴控股、昇兴股份之董事会、股东大会（或股东会）会议上进行意思一致的表决，无论三方中任何一方或多方是否直接持有昇兴股份的股份。
截至2026年3月31日，林永贤、林永保和林永龙分别持有昇兴控股32.5948%、
27.3270%和19.8205%股份，进而共同控制昇兴控股及昇兴控股全资子公司福州昇洋。林永贤、林永保和林永龙通过昇兴控股、福州昇洋控制发行人63.81%的股份，为发行人的实际控制人。
截至2026年3月31日，公司控股股东昇兴控股基本情况如下：
公司名称昇兴控股有限公司注册地址香港九龙大角咀榆树街1号宏业工业大厦6楼606室
董事会成员林永贤（主席）、林永龙、林永保51204041（《公司注册证书》记载的公司编号为1374294，于2023公司注册号年12月27日起被该公司的商业登记证号码首8位元数字取代）主要经营业务投资控股
1-1-15昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
成立日期2009年09月17日法定股本1200000港元
林永贤持股391137股（约32.59%）
林永保持股327924股（约27.33%）股东姓名
林永龙持股237846股（约19.82%）
其他自然人股东持股243093股（约20.26%）
截至2026年3月31日，公司控股股东一致行动人福州昇洋基本情况如下：
企业名称福州昇洋供应链集团有限公司成立时间2019年7月19日福建省福州市马尾区君竹路83号开发区科技发展中心大楼第四层注册地址
G451 室（自贸试验区内）
统一社会信用代码 91350105MA33280LXY
一般项目：供应链管理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；日用杂品销售；日用品批发；日用品销售；日用家电零售；通讯设备销售；广播影视设备销售；终端测试设备销售；智能输配电及控制设备销售；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；电子产品销售；机械设备销售；五金产品零售；五金产品批发；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；母婴用品销售；家居用品销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；自动售货机销售；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品批发；水产品零售；化妆品批发；化妆品零售；
电力电子元器件销售；互联网设备销售；销售代理；国内贸易代理；
进出口代理；货物进出口；技术进出口；进出口商品检验鉴定；技
经营范围术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
日用杂品制造；包装服务；软件开发；技术推广服务；信息技术咨
询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；初级农产品收购；鲜蛋批发；鲜蛋零售；未经加工的坚果、干果销售；蔬菜、水果和坚果加工；水产品收购；水产品冷冻加工；食品添加剂销售；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第二类医疗器械销售；软
件销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：酒类经营；食品互联网销售；食品销售；食品经营管理；
废弃电器电子产品处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
主营业务及其与发行主要业务为食品饮料贸易及股权投资，福州昇洋为发行人控股股东人主营业务的关系昇兴控股的全资子公司、一致行动人
企业类型有限责任公司（港澳台法人独资）
注册资本60000.00万元
1-1-16昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
2、控股股东、实际控制人与公司的控制关系图
截至2026年3月31日，控股股东、实际控制人与公司的控制关系图如下：
3、控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其
他有争议的情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东昇兴控股合计质押公司股份3660万股，占其直接持股总数的6.74%，占公司总股本的3.75%。昇兴控股之一致行动人福州昇洋未质押任何股份，控股股东及其一致行动人合计质押股份仅占其总持股的5.87%。控股股东质押其所持有的发行人股份主要用于为发行人向银行借款提供相应担保，从而确保发行人正常生产经营的资金需求，属于控股股东为确保发行人稳定发展而进行的正常融资担保行为，未出现为弥补亏损或偿还逾期债务而质押公司股份等高风险情形。
除上述股份质押外，昇兴控股及其一致行动人福州昇洋所持有的公司股份不存在质押、冻结或其他权利限制，也不存在有产权争议的情形。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）所属行业及依据
公司主营业务是食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于 C 门类“制造业”，33大类“金属制品业”，333中类“集装箱及金属包装容器制造”下的3333小类“金属包装容器及材料制造”。
1-1-17昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
（二）行业主管部门、主要法律法规及产业政策
1、行业主管部门及自律性组织
（1）主管部门
我国金属包装行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会，主要负责行业发展规划的研究，产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。
（2）自律性组织
中国包装联合会是包装行业的全国性行业自律组织，其主要业务包括：*承担国家有关部门下达的工作任务；开展行业调查研究，提出有关政策和立法方面的建议；有序开展包装行业优秀奖评定工作。*制定包装行业五年发展规划；开展行业统计及信息搜集、分析工作，定期发布行业发展报告和统计评价报告，提供专业产业咨询服务。*组织开展包装行业标准研究和制修订工作，并组织宣传贯彻。*加强包装产业科技创新体系建设，开展科技成果鉴定、包装行业科学技术奖评选等工作；广泛开展包装行业技术交流，持续推进人才教育培训。*持续举办包装行业高质量发展大会、PACKCON 中国包装容器展；开展各专业领域技
术研讨会、供需对接论坛等活动；开展国际交流，推动国际业务合作。*维护行业利益，健全行业自律制度体系；规范品牌诚信管理体系，深耕 ESG 建设，践行社会责任，组织开展公益活动。
中国包装联合会金属容器专业委员会（现更名为“中国包装联合会金属包装分会”）成立于1981年，是中国包装联合会直接领导下的专业委员会，也是中国金属包装行业唯一的全国性行业组织，在国内有400多家会员单位。
2、行业主要法律法规和政策
发布时间发布机构法律法规及政策主要内容
促进循环经济发展，健全废弃物循环利用体系。开展绿色低碳全民行动。大力倡导简约《中华人民共和适度、绿色低碳、文明健康的生活理念和消全国人民代国国民经济和社
2026.03费方式。抵制过度包装、减少一次性用品使
表大会会发展第十五个用。鼓励企业提高绿色设计和制造水平，降五年规划纲要》低产品全生命周期能源资源消耗和生态环境影响
1-1-18昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
发布时间发布机构法律法规及政策主要内容鼓励外商对“用于包装各类粮油食品、果蔬、《鼓励外商投资饮料、日化产品等内容物的金属包装制品（应发改委、商
2025.12产业目录（2025为完整品，容器壁厚度小于0.3毫米）的制造
务部年版）》及加工（包括制品的内外壁印涂加工）”进行投资
在中国境内从事用于食品的包装材料、容器、
洗涤剂、消毒剂和用于食品生产经营的工具、
设备的生产经营活动，应当遵守该法。根据全国人民代《中华人民共和该法规定：用于食品的包装材料和容器，指
2025.09表大会常务国食品安全法》
包装、盛放食品或者食品添加剂用的纸、竹、
委员会（2025年修正）
木、金属、搪瓷、陶瓷、塑料、橡胶、天然
纤维、化学纤维、玻璃等制品和直接接触食品或者食品添加剂的涂料《印刷业管理条国家实行印刷经营许可制度。未依照本条例2024.12国务院例》（2024年修规定取得印刷经营许可证的，任何单位和个订）人不得从事印刷经营活动
明确提出“推动消费模式绿色转型”“加大《关于加快经济中共中央、绿色产品供给”，引导企业“选择绿色材料、
2024.07社会发展全面绿
国务院推行绿色制造、采用绿色包装、开展绿色运色转型的意见》输、回收利用资源”坚持“问题导向、需求引领、创新驱动、绿《中国包装工业色发展”的基本原则，围绕高质量发展主题，中国包装联发展规划
2022.09着力实施“可持续包装战略”，全面推动包
合会（2021-2025装产业的动力变革、效率变革和质量变革，年）》促进包装产业深度转型和提质发展
深入开展清洁生产审核和评价认证，推动钢铁、建材、石化化工、有色金属、印染、造
工信部、发《工业领域碳达纸、化学原料药、电镀、农副食品加工、工
2022.07改委、生态峰实施方案》业涂装、包装印刷等行业企业实施节能、节环境部
水、节材、减污、降碳等系统性清洁生产改造
生态环境加快形成绿色生活方式。倡导简约适度、绿部、发改委、《减污降碳协同色低碳、文明健康的生活方式，从源头上减
2022.06工信部等七增效实施方案》少污染物和碳排放。推广绿色包装，推动包部门装印刷减量化，减少印刷面积和颜色种类推进过度包装治理，推动生产经营者遵守限发改委、工《促进绿色消费制商品过度包装的强制性标准，实施减色印
2022.01信部等七部实施方案》刷，逐步实现商品包装绿色化、减量化和循门环化
全面推行循环经济理念，构建多层次资源高效循环利用体系。深入推进园区循环化改造，《中华人民共和补齐和延伸产业链，推进能源资源梯级利用、国国民经济和社废物循环利用和污染物集中处置。加强大宗全国人民代会发展第十四个固体废弃物综合利用，规范发展再制造产业。
2021.03
表大会五年规划和2035加快发展种养有机结合的循环农业。加强废年远景目标纲旧物品回收设施规划建设，完善城市废旧物要》品回收分拣体系。推行生产企业“逆向回收”等模式，建立健全线上线下融合、流向可控的资源回收体系。拓展生产者责任延伸
1-1-19昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
发布时间发布机构法律法规及政策主要内容制度覆盖范围。推进快递包装减量化、标准化、循环化
（三）行业发展现状及前景
1、行业概况
（1）金属包装是包装行业不可替代的重要组成部分，应用广泛
包装行业在现代经济生活中起到重要作用，包装产品被广泛应用于饮料、食品、医药等行业和产品。根据所用材料的不同，包装行业细分为纸包装、塑料薄膜包装、金属包装、塑料包装箱及容器、玻璃包装、木制品包装以及相关加工设备等众多门类。在众多包装形式中，金属包装以其独特的优势和地位，成为包装行业的重要组成部分。金属包装是指用金属薄板制造的薄壁包装容器，可分为三片罐、两片罐和铝罐等，具有阻隔性优异、保质期长、易于实现自动化生产、印刷精密、款式多样、易回收再利用等优点，广泛应用于食品包装、医药品包装、日用品包装、仪器仪表包装，工业品包装、军火包装等领域。金属包装因为其材质特性，比一般包装抗压能力更好，方便运输，不易破损。金属包装容器因其抗氧化性强，且款式多样，印刷精美，赢得了广大消费者的青睐。此外，金属包装便于回收利用，环保性能突出，为实现我国提出的“双碳”战略目标提供了有力支撑，推动了包装行业的绿色低碳发展和高质量发展。
（2）金属包装产业上下游关系密切，受原材料价格和消费景气度影响较大
从产业链来看，金属包装行业的上游主要为镀锡钢板（马口铁）、铝材、金属盖等原材料供应商，中游为金属包装制造行业，下游主要为食品、饮料、医药、日化等应用领域。金属包装产业链上下游关系密切，上游原材料的价格将直接决定金属包装的成本，进而影响企业利润；下游消费景气度则直接影响金属包装行业的需求。
1-1-20昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
（3）以两片罐和三片罐为代表的金属易拉罐产品为金属包装行业的主要产品，中国两片罐主要应用于啤酒罐和碳酸饮料罐，三片罐主要应用于饮料领域金属易拉罐的不透光性和良好的密封性可以减少光线和空气对食品、饮料中
维生素、蛋白质和氨基酸的破坏作用，避免内容物因光、氧气、湿气影响而劣变，也避免了内容物因香气透出而变淡或受环境气味污染而变味。金属易拉罐能较好地保留内容物的色泽、风味和营养成分，延长内容物的贮存期限。金属易拉罐还具有轻便、强度高、不易燃、不易碎等优点，运输携带方便；而易拉盖或易开盖上独特的切痕设计更是极大地方便了消费者使用。
其中，两片罐的下游应用以啤酒、碳酸饮料、凉茶等为核心场景，在功能饮料、植物蛋白饮料和即饮咖啡等场景也有广泛应用。根据观研天下数据，上述两类罐体在两片罐行业的应用占比合计已超过80%。
根据智研咨询数据，2024年中国三片罐在饮料领域中广泛应用，其市场规模占整个三片罐市场规模的82%，而食品及其他领域市场规模占比为18%。食品金属包装需求主要来自奶酪、预制餐、糖果、加工肉制品及海产品等。
2017-2024年中国三片罐细分领域市场规模（亿元）
160
120
80
40
0
20172018201920202021202220232024
饮料市场规模（亿元）食品及其他市场规模（亿元）
1-1-21昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
数据来源：智研咨询
2、行业发展情况
（1）下游产品罐化率提升空间显著，中国金属包装行业发展潜力充足
从金属包装的渗透率来看，根据思瀚产业研究院数据统计，2024年中国金属包装行业的市场规模占中国整体包装行业市场规模的比例约为13%，相较于全球 45-50%的水平仍有较大差距。以啤酒罐化率指标来看，根据 Euromonitor 数据，截至2024年，中国的啤酒罐化率仅约为30%，美国的啤酒罐化率约为69%，日本的啤酒罐化率约为88%，全球的啤酒罐化率平均水平约为44%。预期未来中国的啤酒等产品的罐化率将进一步提升，中国金属包装行业仍然具有较强的发展空间和潜力。
（2）中国金属包装行业近年来持续快速发展，市场规模稳健增长
根据中国包装联合会的数据，包装产业在国民经济中占据重要地位，规模优势不断强化。2025年，中国包装行业规模以上企业20230家，累计完成营业收入20546.27亿元，累计完成利润总额951.52亿元。2025年，中国金属包装行业市场规模达到1410.10亿元。受到中国人均可支配收入增长、消费升级、食品消费习惯转变、环保要求趋严等因素的影响，中国金属包装行业近年来持续快速发展。
2017-2025年中国金属包装行业市场规模（亿元）及增速
180030%
1500
20%
1200
10%
900
0%
600
-10%
300
0-20%
201720182019202020212022202320242025
中国金属包装行业市场规模（亿元）同比增长（%）
数据来源：中国包装联合会
1-1-22昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
2017-2024年中国两片罐市场规模（亿元）及增速
30026727815%
245251
250232
20821810%
195
200
5%
150
0%
100
50-5%
0-10%
20172018201920202021202220232024
中国两片罐市场规模（亿元）同比增长（%）
数据来源：智研咨询
2017-2024年中国三片罐市场规模（亿元）及增速
20017930%
164166168
14814220%
150135140
10%
100
0%
50
-10%
0-20%
20172018201920202021202220232024
中国三片罐市场规模（亿元）同比增长（%）
数据来源：智研咨询
（3）中国金属包装行业体系完善且产品线丰富，近期行业整合加速
经过多年发展，中国金属包装行业已形成包括印涂装、制罐、制盖、制桶等产品的完善的金属包装工业体系，主要产品类别可分为：饮料罐（包括铝制两片饮料罐、钢制两片饮料罐及马口铁三片饮料罐）、食品罐（普通食品罐和奶粉罐）、印涂铁、气雾罐（马口铁制成的药用罐、杀虫剂罐、化妆品罐、工业和家居护理罐等）、化工罐、200升以上的钢桶和金属盖产品等，产品线丰富，应用领域广阔。从下游应用领域来看，中国金属包装的市场需求中约70%来自食品饮料行业，下游行业集中度较高。近年来，中国金属包装行业快速增长，并呈现出罐型多元化、价格波动以及行业整合加速等特征。随着中国经济向高质量发展持续转型，相关部门先后推出一系列有关食品安全、环境保护的法律法规，推动金属包装行业全面升级，行业整合加速。
1-1-23昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
3、未来发展趋势
（1）中国金属包装行业增长空间较大，市场规模预计将保持上升趋势人均可支配收入的增长及消费者偏好的变化驱动了全球金属包装行业市场
规模持续稳健增长，根据 Fortune Business Insights 数据统计，全球金属包装市场规模到 2032 年预计达到约 1947 亿美元。从细分行业看，根据恒州诚思、GlobalInfo Research 预测，2031 年全球两片罐市场规模预计达到约 452 亿美元，全球三片罐市场规模预计达到约99亿美元。
当前中国人均金属包装消费水平仅为国际平均消费水平的1/2，与美日等发
达国家相比有一定增长空间，预计未来3-5年，随着行业产能建设接近完成、头部公司整合并购推进，金属包装企业盈利质量将持续回升。根据中研普华产业研究院数据，到2029年，中国金属包装市场规模将突破1800亿元，其中高端市场占比将从25%提升至40%。从细分行业看，中国两片罐、三片罐市场规模预计均将保持上升趋势，2030年中国两片罐市场规模预计达到776亿元，三片罐市场规模预计达到298亿元。
（2）产品多元化是金属包装行业的主要发展方向
当下市场中食品、饮料种类繁多，新型食品、饮料层出不穷。同时，随着消费升级及消费习惯的转变，终端消费者对于食品饮料的外包装敏感度持续提升，对包装精致、印刷精美、造型独特的新型产品的需求层出不穷。受上述因素影响，金属包装行业内企业将持续推动技术与工艺升级，丰富产品种类，金属包装产品将进一步多元化。
（3）金属包装整体解决方案将成为主流趋势
金属包装行业下游客户多为知名的食品、饮料企业或快速消费品领域内的跨国巨头，地域布局广泛，产品种类多元，对金属包装企业的整体解决方案能力要求较高。一方面，金属包装企业需要具备境内外多基地的供应保障能力，以快速响应客户的订单需求；另一方面，金属包装企业需要具备在材料、设计、工艺、制造等方面的技术创新和系统配套能力，以满足客户的产品迭代和多元化需求。
1-1-24昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
（四）行业竞争格局和市场化程度
1、行业竞争格局及公司所处的市场地位
我国金属包装产值规模较大，市场分散度较高。我国金属包装企业数量众多，具有一定规模以上的企业较少，多数金属包装企业集约化生产程度低下，技术水平落后，产品档次较低，市场份额和品牌影响力较小，不具有规模优势，缺乏抗御市场风险的能力。近年来，随着行业整合以及行业集中度提高，优质企业将获得巨大发展空间。随着下游行业集中度不断提高、环保监管力度不断加强，行业中规模较小、能耗高、产能布局及客户结构单一的中小型企业将面临巨大的生存压力，优质龙头企业的市场份额将进一步提升。
公司专注精细化管理和精益生产，为客户提供“安全、绿色、智慧”的产品，并可为客户提供量身定制个性化的产品。目前公司已是国内专业从事食品、饮料、啤酒等快速消费品金属包装的龙头企业之一。2024年度，公司在中国包装联合会发布的《2024年度中国包装百强企业排名名单》中排名第10，在《2024年度中国包装百强企业排名金属包装前50名企业》中排名第3。
目前，公司主要直接竞争对手为奥瑞金、宝钢包装以及嘉美包装，简要情况如下：
竞争对手名称简介
奥瑞金成立于1997年，是一家从事金属制罐、金属印刷、底盖生产、易拉盖制造和研发的大型专业化金属包装企业。奥瑞金以三片罐业务起家，奥瑞金2012年拓展两片罐业务，2014年进军灌装业务，2022年加快多元化布局，
2025年完成对原中粮包装的市场化战略收购。2025年，奥瑞金的包装产
品产量达333.82亿罐，销量达338.43亿罐宝钢包装成立于2004年，是中国领先的快速消费品金属包装制造企业，致力于为食品、饮料等各类民生相关快速消费品提供金属包装整体解决方宝钢包装案，产品包括金属饮料罐、包装彩印铁产品等。2025年，宝钢包装金属饮料罐产量达175.24亿罐，销量达178.39亿罐嘉美包装成立于2011年，致力于食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料灌装服务。该公司主要产品包括三片罐、两片罐和无菌嘉美包装纸包装，主要用于含乳饮料和植物蛋白饮料、即饮茶和其他饮料的包装，同时提供各类饮料的灌装服务。2025年，嘉美包装的金属包装产品产量达40.87亿罐，销量达40.05亿罐资料来源：上市公司公告
在奥瑞金完成对中粮包装的收购前，国内金属包装市场份额主要集中在宝钢包装、奥瑞金、中粮包装、昇兴股份和嘉美包装等头部企业。在奥瑞金收购中粮包装后，国内金属包装市场份额主要集中于奥瑞金、宝钢包装、昇兴股份和嘉美
1-1-25昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书包装，对应的2025年金属包装制品生产量分别为333.82亿罐、175.24亿罐、136.92亿罐和40.87亿罐。
2、同行业可比上市公司情况
（1）奥瑞金（002701.SZ）
奥瑞金主要从事食品饮料金属包装产品的研发、设计、生产和销售，是一家从事金属制罐、金属印刷、底盖生产、易拉盖制造和研发的大型专业化金属包装企业，服务企业集中在食品饮料行业，主要产品为金属两片罐和三片罐。2025年奥瑞金完成对中粮包装的收购后，工业钢桶及塑胶包装业务纳入产品组合，服务范围拓展至日化行业，覆盖个人护理、家居护理、工业化工等细分品类市场。
奥瑞金于2025年4月完成对中粮包装的收购并实现中粮包装从香港联交所退市，收购完成后奥瑞金的两片罐行业市占率得到显著提升。奥瑞金2025年金属饮料罐产量达333.82亿罐，实现营业收入240.20亿元，归属于母公司股东的净利润为10.07亿元。
（2）宝钢包装（601968.SH）
宝钢包装是中国领先的专业从事生产食品、饮料等快速消费品金属包装的企业，产品包括金属两片罐及配套易拉盖、包装印铁产品和新材料包装等。宝钢包装在国内及东南亚已形成较为合理的产能格局，构筑可辐射相关区域的金属包装设计、制造、销售、服务网络，为碳酸饮料、啤酒和茶饮料及食品等国内外知名品牌用户提供优质服务。宝钢包装2025年金属饮料罐产量达175.24亿罐，实现营业收入87.79亿元，归属于母公司股东的净利润1.88亿元。
（3）嘉美包装（002969.SZ）
嘉美包装是中国领先的金属包装制造企业，主营业务是食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料灌装服务，可以为食品、饮料行业客户提供一体化包装容器设计、印刷、生产、配送、灌装及全方位客户服务的综合包装容器解决方案。嘉美包装主要产品包括三片罐、两片罐和无菌纸包装，主要用于含乳饮料和植物蛋白饮料、即饮茶和其他饮料的包装，同时提供各类饮料的灌装服务。嘉美包装2025年金属包装产品产量达40.87亿罐，实现营业收入28.15亿元，归属于母公司股东的净利润为0.87亿元。
1-1-26昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
3、公司的优势
公司专注精细化管理和精益生产，为客户提供“安全、绿色、智慧”的产品，并可为客户提供量身定制个性化的产品。目前公司已是国内专业从事食品、饮料、啤酒等快速消费品金属包装的龙头企业之一。公司依靠产业布局与规模、质量控制、“贴近式”经营模式、综合解决方案、相互依存的客户群体、智能包装和品牌优势，形成了具有“昇兴”特色的强大的综合金属包装服务能力。
（1）产业布局与规模优势
公司不断完善产业链布局，已在福建、北京、广东、山东、安徽、河南、云南、江西、浙江、四川、陕西等地设立生产基地，覆盖了全国主要发达地区，能够为客户提供三片罐、两片罐、铝瓶、瓶盖、灌装及基于智能包装载体信息化的
一体化全方位服务。在对生产线配备国际先进的生产设备的同时，公司重视自动化、智能化制造在生产经营中的运用。公司三片罐、两片罐和铝瓶生产规模、产品线及市场占有率已位居全国前列。
（2）质量控制优势
高质量的产品来自于公司严格的质量控制，公司的质量控制优势体现在两个方面：一是以生产组织和工艺流程为主的过程质量控制；二是以产品质量检测为主的质量控制。公司把“精细化管理、精益化生产”贯穿于生产的全过程，在引进国内外先进设备的基础上，依托管理团队及核心技术人员在金属包装行业从业多年的丰富行业管理经验，积累形成了工艺流程诀窍，建立完善的质量保障体系，制定相应制度并严格执行，形成扎实的质量控制能力。
（3）经营模式优势
公司遵循“与核心客户相互依存”的经营模式，积极维护和稳固核心客户的合作关系，通过多方位的服务增强客户良好依存关系；同时不断完善和拓展生产布局，增强拓展新客户的能力。公司与国内马口铁、铝材等主要供应商结成长期战略合作关系。公司采取“贴近式”生产布局，贴近核心客户的生产布局建立生产基地，以最大限度、最快速度地满足核心客户的需求，最大程度地降低管理成本和运输成本，保证公司产品在成本方面的竞争力。公司力求打造具有竞争优势的完整的设计、采购、生产、销售体系，在供应链、生产布局、客户资源等方面
1-1-27昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
已建立较强的竞争优势。
（4）高端铝瓶产品行业领先优势公司的铝瓶产品主要用于高端啤酒和饮料产品的包装。2017年初在收购博德科技70%股权的同时，公司成立昇兴博德新材料温州有限公司，并不断加大投入，引入国际先进生产设备扩充高端铝瓶产能和开发新罐型。目前，公司在高端铝瓶领域的产能规模、客户结构和技术水平均处于行业领先地位。在啤酒、饮料等行业消费升级趋势持续加速的背景下，高端铝瓶产品市场规模将快速增长，公司高端铝瓶产品优势将充分体现，为公司把握国内高端啤酒增长商机提供了重要保障。
（5）综合解决方案和设备制造研发能力优势
公司经过30多年的发展，已积累丰富的生产经验、建立规范的管理体系，具备高水平的综合服务能力，能够快速响应、高质量交付、个性化定制，提供从金属包装产品研发设计、生产制造、灌装、配送至信息智能数据服务的一体化全方位服务。
公司于2021年1月完成对太平洋制罐（沈阳）有限公司的收购。该公司下设“太平洋制罐中国包装业务研发中心”，长期负责太平洋制罐体系内各公司的新罐型设计开发、新工艺及模具设计、核心生产设备及配套备件的研发制造，以及厂房及车间设计工程服务。通过此次收购，公司核心生产设备的研发制造能力得到有效增强，成为国内领先的能够研发、制造关键生产设备的制罐企业，核心竞争力进一步提升。
（6）相互依存的客户群体优势
公司秉承诚信经营，与客户“共同成长、互利双赢”的业务发展理念，通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升自身在下游客户供应链中的重要性。
公司凭借完备的制造服务实力优势和持续优秀的质量控制能力，与公司下游客户结成了长期稳定、相互依存的合作关系，在与客户的深入合作过程中与主要核心客户结成稳定的长期战略合作关系。
1-1-28昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
（7）智能包装优势
公司致力于智能包装业务的发展，力求通过包装形式与内容创新、以二维码为代表的新技术应用以及大数据应用等方面带动包装产品的功能性拓展，并利用互联网整合多方资源与流量，提升包装产品的应用附加值，为产业链合作伙伴赋能。
4、公司的竞争劣势
（1）资本实力有待进一步提高中高端金属包装产品制造对资本实力要求相对较高。虽然公司近年来已发展成为国内金属包装行业最强企业之一，但与国际领先的金属包装优势企业相比，公司规模仍然较小，资本实力仍然较弱，同时产能的扩张需要大量资本投入。公司需要不断提高资本实力，以应对来自国内外竞争对手的市场竞争。
（2）产品结构有待进一步丰富
公司金属包装产品种类与国内金属包装企业相比较为丰富，但是与世界先进的金属包装公司以及国内市场的发展要求相比，产品结构有待完善，公司亦需进一步丰富制罐品种和开发制罐新技术。
（五）行业进入壁垒
1、客户壁垒
中国金属包装行业的下游客户主要为大型知名食品饮料客户、化工制品客户等，对供应商的选择非常谨慎，通常需要经过严格、漫长的认证程序，会重点考量供应商的产品质量、订单响应能力和整体服务能力。而一旦确立合作关系，出于保证产品品质、降低产品成本的目的，该类客户通常选择与主要供应商长期合作，常与主要供应商形成一种紧密的、相互依托、共同成长的共赢合作模式，因此对新进入者提出了较高的要求。
2、资金壁垒
金属包装行业属于资本密集型行业，资产规模、业务布局及服务配套等是行业内企业的核心竞争领域。厂房建设、设备购买、原材料采购等方面的资金要求较高、投入较大，需要企业具备较强的资金实力。同时，随着下游食品、饮料等
1-1-29昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
相关企业的集中度提升，只有具备较强资本实力的金属包装企业，才能够满足客户跨区域的生产布局要求。此外，金属饮料罐企业需持续投入资金进行产品研发、设备升级和技术改造，以保持技术优势及创新能力，以应对消费者对于金属包装偏好的快速变化。
3、技术壁垒
金属包装产品规格种类繁多，对设备的需求也各不相同，需要企业具备良好的技术改造能力、模具设计能力，从而最大化挖掘产能资源，提高设备利用率。
许多工艺技术难以通过单纯的设备引进获得，需通过长期实践和经验积累。新入企业很难在短期内完全掌握并熟练运用先进生产工艺，因而工艺技术是进入该行业的重要壁垒之一。
（六）所处行业的周期性、区域性特征
1、周期性
金属包装行业无明显的周期性特征。伴随着消费能力的持续提升、对食品安全的关注度持续提高等因素，食品与饮料行业预计将持续增长，进而拉动对金属包装产品的需求。但是金属包装行业的上游主要是原材料供应商，包括钢铁、铝材等金属材料供应商，其原材料价格决定了金属包装产品的价格和利润空间，因此金属包装行业一定程度上受到钢铁、铝材等大宗商品的周期性影响。
2、区域性
受到包装产品运输经济距离的影响，金属包装行业呈现出一定的地域性特点。
从行业特点方面考虑，金属包装企业因其产品特性和客户需求，普遍采取贴近式生产布局，这种布局方式有助于降低运输成本、提高响应速度，并与客户建立紧密的合作关系。为节省运输成本，金属包装公司一般贴近下游大客户建厂；同时，受地区经济发展水平、居民消费水平等因素影响，金属包装公司主要集中在华东、华南、华北等经济较发达地区，基本形成了包括广州、深圳、珠海、香港在内的珠三角、江浙沪的长三角和京津唐的渤海三角三个集中金属包装产业带。
1-1-30昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务模式
公司遵循“与核心客户相互依存”的经营模式，积极维护和稳固核心客户的合作关系，通过一体化全方位的服务增强客户良好依存关系；同时，公司采取“贴近式”生产布局，不断完善和拓展生产布局，贴近核心客户的生产布局建立生产基地，以最大限度、最快速度地满足核心客户的需求，最大程度地降低管理成本和运输成本，保证公司产品在成本方面的竞争力，增强拓展新客户的能力。公司力求打造具有竞争优势、完整的设计、采购、生产、销售体系，在供应链、生产布局、客户资源等方面已建立较强的竞争优势。
1、采购模式
公司实行集团统一采购管理模式，已建立系统完善的采购制度与体系。对于主要原材料及辅料，公司通过统一的供应商选择与评定机制，集中遴选优质合作伙伴，并由集团与核心供应商签订长期战略合作协议，约定基础价格、调价机制及计划供应量等内容。在实际采购中，公司根据各分子公司未来的生产任务安排，分时分批进行主辅料的采购与调度。目前，公司已与国内马口铁、铝材等重要供应商形成了长期稳定的战略合作关系，有力保障了主要原材料的供应安全与稳定性。
2、生产模式
公司采取“贴近式”生产布局，贴近核心客户的生产布局建立生产基地，以最大限度、最快速度地满足核心客户的需求，最大程度地降低管理成本和运输成本，保证公司产品在成本方面的竞争力。同时，采取以销定产的生产模式，根据客户的具体需求量和自身产能分布情况分配生产任务、签订具体订单、安排生产，以保证公司产量与客户订单相匹配。截至目前，公司已在福建、北京、广东、山东、安徽、河南、云南、江西、浙江、四川、陕西等地设立生产基地，覆盖了全国主要发达地区，能够为客户提供三片罐、两片罐、铝瓶、瓶盖、灌装及基于智能包装载体信息化的一体化全方位服务。
3、销售模式
公司的主要产品为食品及饮料易拉罐，根据下游客户需求进行表面涂印处理
1-1-31昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书和罐型生产。由于客户产品具有个性化的特点，公司与主要核心客户保持稳定的长期战略合作关系，公司销售采取直接向客户销售的模式。具体而言，公司采用两种模式拓展销售：第一，跟随老客户新业务扩展进行业务开发；第二，开发新客户。公司在新设制罐厂对下游客户进行销售时，先对当地市场需求进行评估，最终决定新设制罐厂生产和销售规模。此外，公司还关注新设厂区销售半径内中小客户成长情况，为其提供相应服务，谋求共同发展，以作为公司产能消化的补充。
由于与客户建立了长期的合作关系，公司可便捷地了解客户需求动态，提前进行“立、修、决”的销售计划安排，在确保供货数量的基础上，凭借公司全国布局优势，实现就近配送、即时发货，给予客户有力配合，保障客户产品上市节奏。
（二）主要业务及产品情况
公司主营业务包括食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及饮料灌装服务；主要产品涵盖饮料罐和食品罐，具体包括三片罐、两片罐、铝瓶等细分产品。公司致力于为食品、饮料及啤酒行业客户，提供研发、设计、晒版、印刷、生产、配送、灌装、信息智能数据服务的一体化全方位服务。主要客户为国内外知名食品、饮料、啤酒品牌企业，包括天丝红牛、广药白云山、百威投资、养元饮品、华润雪花、青岛啤酒、承德露露、厦门银鹭、康师傅百饮等。
公司主要产品饮料罐和食品罐（包括三片罐、两片罐、铝瓶产品）介绍如下：
序号产品类型产品用途图例
广泛应用于功能饮料、奶粉、
1三片罐茶饮料等产品包装，工业上
应用于化工罐和气雾罐等
主要用于啤酒、碳酸饮料、
2两片罐
茶饮料等包装
1-1-32昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
序号产品类型产品用途图例主要用于高端啤酒和饮料产
3铝瓶
品的包装
（三）主营业务收入构成情况
1、按照产品分类的收入情况
报告期内，发行人主营业务收入分产品构成情况如下：
单位：万元
2025年度2024年度2023年度
项目金额占比金额占比金额占比
两片罐427423.5963.62%388799.4157.65%384523.2757.18%
三片罐208344.8431.01%237361.0435.20%240344.8235.74%
铝瓶21627.563.22%28986.014.30%27703.564.12%
其他14401.862.14%19252.852.85%19852.102.95%
合计671797.84100.00%674399.32100.00%672423.75100.00%
公司主要收入来自易拉罐（两片罐、三片罐）和铝瓶的销售，报告期内占主营业务收入的比例超过97%。
2、按照地区分类的收入情况
报告期内，发行人仍以内销为主，同时，积极拓展海外业务，提升海外业务占比。主营业务分地区收入情况如下：
单位：万元
2025年度2024年度2023年度
地区金额占比金额占比金额占比
境内568532.1584.63%583783.1686.56%599616.2189.17%
境外103265.6915.37%90616.1613.44%72807.5310.83%
合计671797.84100.00%674399.32100.00%672423.75100.00%
（四）主要经营资产情况
1、主要固定资产情况
公司固定资产主要为房屋建筑物及生产所需设备。截至2025年12月31日，
1-1-33昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
公司固定资产情况如下：
单位：万元项目原值净值成新率
房屋及建筑物134801.4472383.0653.70%
机器设备443750.72202206.7045.57%
运输设备4977.05992.3819.94%
电子设备5243.891281.3724.44%
EMC 合同能源 1954.42 290.08 14.84%
境外土地所有权2359.892359.89100.00%
其他设备16040.113913.3024.40%
合计609127.52283426.7846.53%
注：成新率=净值/原值
2、主要无形资产情况
公司无形资产主要为用于生产经营的土地使用权。截至2025年12月31日，公司无形资产情况如下：
单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权46229.6812048.12-34181.56
专利权50.3415.29-35.05
计算机软件2223.051280.04-943.00
其他628.66542.53-86.13
合计49131.7213885.98-35245.74
（五）主要产品的产能、产量及销量情况
单位：亿罐产品类型项目2025年2024年2023年产能79.9877.7675.86
产量32.1835.2135.39三片罐
销量31.4535.0435.61
产能利用率40.23%45.28%46.65%
产能126.02122.03111.00
产量103.5891.1587.70两片罐
销量102.0390.5987.96
产能利用率82.19%74.70%79.01%
1-1-34昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
产品类型项目2025年2024年2023年产能2.652.652.65
产量1.171.541.48铝瓶
销量1.171.531.49
产能利用率44.33%58.06%55.76%
产能208.64202.44189.51
产量136.92127.90124.57合计
销量134.64127.16125.06
产能利用率65.63%63.18%65.73%
报告期内，公司主要产品三片罐产能利用率较低，主要原因系：公司三片罐下游应用领域主要包括功能性饮料、植物蛋白饮料等，其中植物蛋白饮料的主要客户包括养元饮品、承德露露等，该等客户产品的礼品消费属性较强，终端销售高度集中于春节及中秋国庆前后，订单呈现季节性波动，且旺季高峰期订单量较大。为确保旺季高峰期间的供应保障能力，公司在产能规划层面须保持一定冗余，由此导致全年平均产能利用率偏低，具有商业合理性，上述安排亦符合行业惯例（如嘉美包装、奥瑞金等均存在其产能设计需根据客户最高峰的需求并预留一定的冗余空间来配置的情形）。
公司披露的两片罐理论产能系基于产线连续运行、单一罐型不间断生产的假
设条件测算所得，未考虑实际生产中因客户订单涉及多种罐型及版面组合、须频繁停机更换模具或版面所产生的产能损耗。受公司停机更换模具或版面等因素影响，实际产能低于理论产能具有商业合理性。
（六）公司境外生产经营情况
截至本募集说明书签署日，公司在中国香港、柬埔寨、印度尼西亚、越南设立了5家子公司，具体如下：
持股比例序号公司名称注册地主营业务直接间接
1香港昇兴中国香港投资平台100%
2金边昇兴柬埔寨生产金属包装制品100%
3柬埔寨昇兴柬埔寨土地房产租赁49%
4印尼昇兴印度尼西亚生产金属包装制品51%
1-1-35昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
持股比例序号公司名称注册地主营业务直接间接
5兴安昇兴越南生产金属包装制品100%其中，香港昇兴和金边昇兴系发行人重要子公司。根据境外律师出具的境外法律意见书，上述境外子公司依据当地法律有效设立并合法存续，经营活动符合所在地的法律规定。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司主营业务包括食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及饮料灌装服务；主要产品涵盖饮料罐和食品罐，具体包括三片罐、两片罐、铝瓶等细分产品。公司致力于为食品、饮料及啤酒行业客户，提供研发、设计、晒版、印刷、生产、配送、灌装、信息智能数据服务的一体化全方位服务。主要客户为国内外知名食品、饮料、啤酒品牌企业，包括天丝红牛、广药白云山、百威投资、养元饮品、华润雪花、青岛啤酒、承德露露、厦门银鹭、康师傅百饮等。
（二）未来发展战略公司继续围绕“强化运营管控，加速转型升级、深入实施大包装发展路径、扩大产业结构多元化”的总体工作思路，确定了“努力打造快消品行业智慧型增值综合服务平台”、“立足金属包装，突破金属包装，实现多角经营”的发展战略。
（三）实现目标的路径及举措
1、强化运营管控，加速转型升级
公司将继续积极推进企业数字化转型和业财一体化，并积极探索“中心制”组织变革，提升运营效率。
2、深入实施大包装发展路径、扩大产业结构多元化
公司紧密跟踪客户需求变化，以“大包装”理念开发创新的产品和服务包括个性化定制产品等，并适度延伸产业链。
1-1-36昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
3、立足金属包装
公司将抓住我国消费转型的有利时机，把握市场需求，顺应食品、饮料、啤酒行业包装安全管理、信息管理的变革趋势，研发、利用物联网技术、大数据以及移动互联网等科技手段发展和打造“昇兴”品牌的“智慧包装”服务于公司
在金属包装领域的创新发展；并通过并购重组、强化技术革新和提升装备水平，来进一步扩大公司产品生产规模，完善和丰富产品系列，优化产品结构，提升产品的市场占有率，巩固和加强公司在国内金属包装行业中的竞争地位。
4、突破金属包装
公司将顺应食品、饮料、啤酒等行业包装信息管理的变革趋势，利用现代物联网技术服务于公司在金属包装领域的创新发展，探索快消品金属包装行业智能工厂、智慧包装和智慧流通解决方案，进一步提升公司核心竞争力，为公司核心品牌客户提供更深层次的增值服务，实现公司与客户、合作伙伴的多方共赢。
5、实现多角经营
公司将重点关注区域性的横向多角化，即海外市场的扩张，同时公司也将谨慎评估自身在传统食品饮料包装行业的核心能力，判断将该核心能力迁移运用到其他业务领域的可能，进行适度多元化。
六、财务性投资及类金融业务情况
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
法规/规章/项目认定标准规范性文件名称
（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投《<上市公司证券发资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购
行注册管理办法>第买收益波动大且风险较高的金融产品等。
九条、第十条、第十
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目
一条、第十三条、第
财务性的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓四十条、第五十七条、
投资展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司
第六十条有关规定的
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
适用意见——证券期
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条货法律适用意见第18要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是号》指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成
且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口
1-1-37昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
法规/规章/项目认定标准规范性文件名称径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的
持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形类金融《监管规则适用指引式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。业务——发行类第7号》（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业
发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在拟实施
财务性投资（包括类金融业务）的相关安排
公司于2025年12月17日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资（包括类金融业务）的相关安排，具体如下：
1、投资类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务情形。
1-1-38昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书2、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情形，也不存在向集团财务公司出资或增资的情形。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资。报告期内，公司对中科富创（北京）智能系统技术有限公司和中科富创（贵州）智能技术有限公司的投资计入其他权益工具投资，上述两家企业的主营业务与公司主营业务相关或存在产业链协同合作，不属于财务性投资。
4、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
5、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在以赚取投资收益为目的的拆借资金的情形，不存在拆借资金的财务性投资。
6、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
8、拟实施的财务性投资情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情形。
1-1-39昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
（三）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
截至2025年12月31日，发行人交易性金融资产、长期应收款、长期股权投资、其他非流动金融资产、一年内到期的非流动资产科目余额为零，其他持有的可能被认定为财务性投资的资产科目及相关认定如下：
单位：万元财务性投资占是否属于财财务性投序号项目账面价值最近一期末归务性投资资金额母净资产比例
1货币资金74966.64否0.000.00%
2衍生金融资产86.20否0.000.00%
3其他应收款1078.65否0.000.00%
4其他权益工具投资4880.94否0.000.00%
5其他非流动资产7212.43否0.000.00%
6其他流动资产8292.60否0.000.00%
合计0.000.00%
1、货币资金
截至2025年12月31日，公司货币资金明细如下：
单位：万元项目金额
库存现金0.15
银行存款28840.75
其他货币资金46125.75
合计74966.64
截至2025年12月31日，公司货币资金为74966.64万元，主要为银行存款和其他货币资金（主要为票据保证金、在途资金及交易保证金等，因不能随时用于支付，公司在编制各期现金流量表时不作为现金及现金等价物），不属于财务性投资。
2、衍生金融资产
截至2025年12月31日，公司衍生金融资产账面价值为86.20万元，主要为公司购买的期货合约，公司生产所使用的主要原材料包括铝材、马口铁等，为了降低铝价格波动的影响，公司利用铝期货进行套期保值。公司购买的铝期货与
1-1-40昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
公司生产经营及主营业务密切相关，不属于财务性投资。
3、其他应收款
截至2025年12月31日，公司其他应收款账面价值为1078.65万元，主要为保证金、押金等，不属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
截至2025年12月31日，公司其他权益工具投资账面价值为4880.94万元，具体情况如下：
单位：万元序公司名称持股比例期末余额成立时间注册资本主营业务号
第四方物流供应链全
栈解决方案服务商，
1中科富创北京3.9487%1223.452018/07/26732.6121专注于物流大数据、AI 模型、数智运营平台及云技术服务物流领域的数智科技服务商，公司业务涵盖多式联运、企业供
2中科富创贵州3.6530%3657.492024/06/263902.4126应链、电气化公路及
新型物流等场景，提供技术咨询、软件开
发、系统集成等服务其中，中科富创北京及中科富创贵州系智慧物流方案提供商。发行人自2018年以来对其的投资，是为了推动、加速公司“智慧包装”战略的实施，为公司及行业上下游客户的工厂生产提供智能工厂解决方案，探索快消品智慧流通的行业解决方案，为下游客户提供精准营销、反向产品定制和智能仓配等金属包装主业基础上的增值服务，属于以获取技术、开拓产业链下游销售渠道为目的的产业投资。上述企业的主营业务与公司主营业务相关或存在产业链协同合作，不属于财务性投资。公司对中科富创北京、中科富创贵州的股权投资计入其他权益工具投资科目。
5、其他非流动资产
截至2025年12月31日，公司其他非流动资产账面价值为7212.43万元，主要为与生产及采销相关的预付工程款和预付设备款，不属于财务性投资。
1-1-41昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
6、其他流动资产
截至2025年12月31日，公司其他流动资产账面价值为8292.60万元，主要为增值税借方余额重分类和预缴所得税，不属于财务性投资。
综上，截至2025年12月31日，公司存在的财务性投资金额为0.00万元，占最近一期末公司合并报表归属于母公司净资产的比重为0.00%，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形。
七、违法行为、资本市场失信惩戒相关信息
（一）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条相关规定公司及其现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；公司及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查的情形；公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）行政处罚情况
报告期内，发行人及子公司不存在重大行政处罚。
八、同业竞争
（一）关于同业竞争的情况
1、与控股股东昇兴控股及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争
昇兴控股系公司的控股股东，其主营业务为产业投资平台，未直接从事生产销售业务，主要承担对下属企业或单位的管理职能，所有生产业务活动均通过下属专业企业或单位开展。除昇兴股份及其下属子公司外，昇兴控股控制的其他企业的主营业务概况如下：
1-1-42昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
与公司是否存公司名称主营业务在相似业务
福州昇洋供应链集团有限公司食品饮料贸易、股权投资平台否
太平洋制罐（福州）集团有限公司无实际经营业务否福州市马尾区深平供应链管理有限公司无实际经营业务否
深圳市阿斯特网络科技有限公司无实际经营业务，股权投资平台否深圳市阿斯特美妆科技有限公司无实际经营业务否河南阿斯特酩酒供应链管理有限公司无实际经营业务否扬州阿斯特供应链管理有限公司无实际经营业务否乌鲁木齐阿斯特供应链有限公司无实际经营业务否山东阿斯特酩酒供应链管理有限公司无实际经营业务否福州经济技术开发区昇腾贸易有限公司无实际经营业务否
注：山东阿斯特酩酒供应链管理有限公司是深圳市阿斯特网络科技有限公司之控股子公司，已于2025年12月23日被济南市济阳区市场监督管理局吊销营业执照综上，截至本募集说明书签署日，昇兴控股有限公司及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。
2、与实际控制人林永贤、林永保和林永龙及其控制的其他企业不存在同业
竞争
林永贤、林永保和林永龙系公司的实际控制人。截至本募集说明书签署日，除昇兴股份及其下属子公司、昇兴控股及其控制的企业外，林永贤、林永保和林永龙控制的其他企业的主营业务概况如下：
与公司是否存公司名称主营业务在相似业务
昇兴贸易公司无实际经营业务，股权投资平台否君德投资有限公司无实际经营业务，股权投资平台否福建省富昇食品有限公司物业出租，股权投资平台否福建新联众合网络科技有限公司电商零售、食品饮料贸易等否
福州新联众盛网络科技有限公司电商零售、食品饮料贸易等否
厦门新联众鑫网络有限公司电商零售、食品饮料贸易等否综上，截至本募集说明书签署日，公司实际控制人林永贤、林永保和林永龙及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。
1-1-43昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
（二）避免同业竞争的措施及履行情况
1、实际控制人林永贤、林永保、林永龙出具的关于避免同业竞争的承诺
为了避免与发行人进行同业竞争，实际控制人林永贤、林永保、林永龙于
2011年3月15日出具了长期有效的《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：“1、截至本承诺函签署日，本人以及本人单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织（昇兴集团股份有限公司及其现有的或将来新增的子公司除外，以下同）未以任何方式直接或间接从事与昇兴集团股份有限公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与昇兴集团股份有限公司存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或任何其他权益。2、在本人单独控制或与他人共同控制昇兴集团股份有限公司期间，本人以及本人单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对昇兴集
团股份有限公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：（1）直接或间接从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务；（2）投资、收购、兼并从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和
销售业务的企业或经济组织；（3）以托管、承包、租赁等方式经营从事用于食
品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经济组织；（4）以任何
方式为昇兴集团股份有限公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。3、若昇兴集团股份有限公司将来开拓新的业务领域，昇兴集团股份有限公司享有优先权，本人以及本人单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。4、如违反上述承诺，本人将赔偿由此给昇兴集团股份有限公司造成的全部损失。”
2、控股股东昇兴控股出具的关于避免同业竞争的承诺
为了避免与发行人进行同业竞争，控股股东昇兴控股于2011年3月15日出具了长期有效的《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：“1、截至本承诺函签署日，本公司以及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织（昇兴集团股份有限公司及其现有的或将来新增的子公司除外，以下同）未以任何方式直接或间接从事与昇兴集团股份有限公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与昇兴集团股份有限公司存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或任何其他权益。2、在本公司作为昇兴集团股份有限公司的控股股东期间，本公
1-1-44昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
司以及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对昇兴集团股份有限公司的
生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：（1）直接或间接从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务；（2）投资、
收购、兼并从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务的企业或经
济组织；（3）以托管、承包、租赁等方式经营从事用于食品、饮料等包装的金
属容器的生产和销售业务的企业或经济组织；（4）以任何方式为昇兴集团股份
有限公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。3、若昇兴集团股份有限公司将来开拓新的业务领域，昇兴集团股份有限公司享有优先权，本公司以及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。4、如违反上述承诺，本公司将赔偿由此给昇兴集团股份有限公司造成的全部损失。”自作出承诺以来，公司控股股东、实际控制人严格遵守上述承诺，未出现同业竞争情形。
九、深圳证券交易所对发行人报告期内年度报告的问询情况公司于2026年7月3日收到交易所下发的《关于对昇兴集团股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第779号，以下简称“问询函”）。公司已就问询事项进行了逐项落实，于2026年7月完成了对前述年报问询函的回复。报告期内，除上述问询函外，公司不存在其他深圳证券交易所年度报告问询的情形，不存在对年报多次问询事项的情形。
1-1-45昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
第二节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、加快实现发展先进包装装备的产业重点，大力发展高端金属包装领域《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》首次将包装列入“重点产业”，明确“加快发展先进包装装备、包装新材料和高端包装制品”的产业发展重点。“十二五”以来，国内包装产业规模稳步扩大，结构日趋优化，实力不断增强。目前，包装工业已位列我国主要工业门类，成为中国制造体系的重要组成部分，我国作为世界第二包装大国的地位也进一步稳固。近年来，我国包装产业迎来广泛发展机遇的同时，也面临着竞争加剧、产业升级的严峻发展挑战，绿色包装、安全包装、智能包装一体化发展将成为发展的重点。2021年，《“十四五”循环经济发展规划》中明确提出，将完善循环经济标准体系，健全绿色设计、清洁生产、再制造、再生原料、绿色包装、利废建材等标准规范，深化国家循环经济标准化试点工作。2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展
第十五个五年规划的建议》进一步强调优化提升传统产业，推动重点产业提质升级，发展智能制造、绿色制造、服务型制造，加快产业模式和企业组织形态变革，促进重点产业在国内有序转移。2026年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》明确要优化提升传统产业，推动重点产业提质升级，推动技术改造升级，发展智能制造、绿色制造、服务型制造，加快产业模式和企业组织形态变革；深化跨行政区合作，健全区域间规划统筹、产业协作、利益共享等机制；完善产业转移协作机制和平台体系，探索产业转出地和承接地税收、用地和碳排放指标等利益分享机制，促进重点产业在国内有序转移。
金属包装是包装产业的重要组成部分，具有阻隔性优异、保质期长、易于实现自动化生产、印刷精密、款式多样、易回收再利用等优点，广泛应用于食品包装、医药品包装、日用品包装、仪器仪表包装、工业品包装、军火包装等方面。
在目前限塑令政策的影响下，以及互联网经济发展和快消行业的结构转化背景下，金属包装能够顺应绿色包装、安全包装、智能包装一体化发展，成为未来包装行业高端化、智能化、个性化的重点。
1-1-46昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
2、响应“一带一路”建设，推动企业全球化产能布局
随着“一带一路”建设的持续深入推进，以及中国—东盟自由贸易区、“两廊一圈”经济带建设步伐的加快，我国与越南的友好往来更加频繁，交流合作持续加强。中越两国《关于进一步加强和深化中越全面战略合作伙伴关系的联合声明》《关于进一步深化和提升全面战略合作伙伴关系、构建具有战略意义的中越命运共同体的联合声明》《关于进一步加强全面战略合作伙伴关系、推进中越命运共同体建设的联合声明》《关于在新时期持续深化全面战略合作伙伴关系、推动构建更高水平具有战略意义的中越命运共同体的联合声明》等文件的发布，旨在共同推动两国发展战略对接，鼓励和支持有实力、有信誉的企业赴对方国家投资，为企业营造公平、便利、透明的营商环境。
公司通过在越南建立生产基地，积极响应我国“走出去”战略以及“一带一路”倡议，同时可以有效发挥当地资源优势，提升客户综合服务能力，为未来进一步拓展全球化战略举措打下坚实基础。
3、政策支持上市公司利用资本市场实现高质量发展2024年4月4日，国务院印发了《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确了我国资本市场“未来5年”“到2035年”“到本世纪中叶”的发展目标：未来五年上市公司质量和结构明显优化；
2035年上市公司质量显著提高；到本世纪中叶，资本市场治理体系和治理能力
现代化水平进一步提高，建成与金融强国相匹配的高质量资本市场。
2025年1月，中央金融办、中国证监会等六部门联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，引导中长期资金进一步加大入市力度。允许公募基金、商业保险资金、基本养老保险基金、企（职）业年金基金、银行理财等作
为战略投资者参与上市公司定增。在参与新股申购、上市公司定增、举牌认定标准方面，给予银行理财、保险资管与公募基金同等政策待遇。同时，2025年《政府工作报告》中指出，深化资本市场投融资综合改革，大力推动中长期资金入市，加强战略性力量储备和稳市机制建设。上海证券交易所与深圳证券交易所在2025年3月同步修订上市公司再融资相关规则，引导中长期资金入市，推动机构投资者更好发挥价格发现和资源配置功能。
1-1-47昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
监管政策的持续支持，彰显了国家对资本市场的高度重视，对于助力资本市场健康发展、维护国民经济平稳运行具有重要意义。
（二）本次发行的目的
1、进一步提升公司产能供应能力、充分发挥规模优势、提升客户综合服务
能力
公司积极应对下游行业需求的结构性变化和周期性变化，持续提升市场份额，结合客户需求变化，持续优化国内产能布局，推进新项目落地，同时适时增加区域产能投入，以快速匹配客户需求。本次募投项目之一“四川内江新增两片罐生产线项目”可以充分利用现有的土地及公辅设施、管理团队、成熟的物流体系及
客户资源，大幅降低运营成本，实现协同效应，快速形成规模优势，为客户提供更全面、更灵活的选择，显著提升客户黏性与单客户价值。
同时，以东南亚为代表的海外市场作为公司的重点开拓市场，目前正处于快速成长阶段，公司在柬埔寨、印尼均有产线布局。此次进入越南两片罐和食品罐市场，有助于公司进一步扩大区域产能投放，逐步完善在东南亚的产能布局，扩大在东南亚的区域覆盖，提升客户综合服务能力，并与金边工厂形成联动互补，为未来进一步拓展全球化战略举措打下坚实基础。
2、优化公司资本结构、支持公司主营业务持续发展
通过本次向特定对象发行，公司资本实力将显著增强，业务规模将进一步扩大，降低资产负债率和财务成本，财务结构将更为稳健合理，持续经营能力和抗风险能力明显提升。
公司面对增长潜力巨大的市场机遇，依托深厚的技术积累和丰富的市场储备，通过本次向特定对象发行募集资金补充业务发展资金，加快技术研发和产业化，增强公司核心竞争力，有助于更好地满足市场和客户需求，也将为公司可持续发展能力的提升提供有力支持，创造更多的经济效益与社会价值。
二、发行对象及与发行人的关系
截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行股票的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次向特定对象发行结束后公告
1-1-48昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照
中国证监会及深交所相关规定协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
三、发行证券的定价方式、发行数量、限售期等
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市。
（三）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（四）发行对象及认购方式
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。
1-1-49昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照
中国证监会及深交所相关规定协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过
293075540股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发
生变化或根据发行批复文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本
次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
（六）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应
1-1-50昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利数额，N 为每股送红股或转增股本数。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获
得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据认购对象申购报价情况和竞价结果，遵照价格优先等原则确定。
（七）限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件的相关规定执行。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（八）滚存利润分配安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行的决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行议案之日起12个月。
1-1-51昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
四、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过115700.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元序募集资金项目名称实施主体项目投资总额号拟投入额
1越南新建两片罐和食品罐生产基地项目兴安昇兴66950.2854000.00
2四川内江新增两片罐生产线项目四川昇兴28540.4627000.00
3补充流动资金昇兴股份34700.0034700.00
合计130190.74115700.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换（不含在公司第五届董事会第十七次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前后，公司的控股股东均为昇兴控股，实际控制人均为林永贤、林永保和林永龙。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
1-1-52昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的授权和审批程序
本次向特定对象发行有关事宜已经公司第五届董事会第十七次会议、2026
年第一次临时股东会审议通过。
（二）尚需履行的授权和审批程序
1、深交所审核通过本次发行方案；
2、中国证监会同意对本次向特定对象发行予以注册。
在获得中国证监会同意对本次发行予以注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股票发行、登记和上市事宜。
1-1-53昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金数额及投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过115700.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入额
1越南新建两片罐和食品罐生产基地项目66950.2854000.00
2四川内江新增两片罐生产线项目28540.4627000.00
3补充流动资金34700.0034700.00
合计130190.74115700.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换（不含在公司第五届董事会第十七次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）越南新建两片罐和食品罐生产基地项目
1、项目基本情况
公司基于对全球金属包装行业发展趋势的深入研判，以及对东南亚市场潜在需求的精准把握，决定在越南北部地区投资建设一个集两片罐与三片罐生产能力于一体的现代化综合金属包装生产基地，打造“立足北越、辐射东盟”的金属包装产业标杆，构建一个技术先进、品类齐全、服务高效的综合性包装解决方案平台。一方面，以两片罐产品重点服务啤酒、碳酸饮料及功能饮料等高端饮品市场；
另一方面，以三片罐产品深度聚焦水果罐头、预制食品等食品加工领域。这种差异化的市场定位既能够把握饮料消费升级的增量机遇，又能够抢占食品包装的细
1-1-54昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书分市场。
2、项目必要性及可行性分析
（1）必要性
1）有助于公司进一步提升东南亚区域市场的产能供应能力，满足东南亚市
场快速增长的市场需求
东南亚金属包装市场正处于快速成长阶段，驱动因素主要来自于城市化、快速增长的人口以及随着消费者可支配收入提高，对食品饮料等包装食品的需求增长。东南亚是目前公司重点发展的海外区域，除已投资运营柬埔寨金边两片罐工厂外，公司也在印尼合资建设运营一家食品罐工厂。此次进入越南两片罐和食品罐市场，有助于公司扩大区域产能投放，抓住商机。
2）有助于公司完善在东南亚区域两片罐市场的产能布局，进一步满足国际
品牌区域内的需求，发挥规模优势，形成市场与产能的协同效应，提升客户综合服务能力
东南亚区域，公司目前仅在柬埔寨金边工厂运营两片罐业务，主要服务部分国际啤酒饮料品牌的当地工厂及柬埔寨本土的啤酒客户。国际性的啤酒饮料企业在东南亚地区采取“集中采购、分区供应”的模式，仅靠金边工厂不能充分满足客户需求，因此越南生产基地的建设有助于公司逐步完善在东南亚的产能布局，扩大在东南亚的区域覆盖，提升客户综合服务能力，并与金边工厂形成联动互补，为未来进一步拓展全球化战略举措打下坚实基础。
3）有助于公司进一步提升跨区域的国际化生产、研发及供应链能力，提高
公司综合竞争能力
公司在金属包装行业深耕多年，积累了丰富的研发设计、生产制造、市场客户、供应链资源和经验，均为公司国际化的重要基础和支撑。越南生产基地的投建，有助于公司进一步提升海外生产基地和国内资源能力的深入融合和共享，提高公司的综合竞争能力。
（2）可行性
1）公司已积累了丰富的海外投资建厂经验，拥有成熟的海外运营团队
1-1-55昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
公司于2019年决策投资设立柬埔寨金边生产基地，迈出国际化的第一步，开始全球化布局。金边生产基地在2021年正式投产，经历产能爬坡阶段后，于
2022年开始贡献利润，已经成为公司重要的收入利润来源。在金边生产基地的
投资建设运营过程中，公司已经积累了丰富的海外投资建厂经验，培养了一批熟悉海外工厂管理、区域市场营销拓展的团队。公司也依托金边生产基地，不断加深对东南亚区域市场的理解，逐步建立起了区域性的销售网络。公司已有的海外经验和资源的积累，为公司进入越南市场、投放产能提供了良好的基础。
2）公司和国际知名啤酒饮料客户在国内和东南亚有多年的合作关系，进入
东南亚市场后也进一步建立了和区域客户的合作关系，积累了较强的客户资源公司在国内金属包装领域长期服务于国际啤酒饮料品牌的中国业务。随着金边工厂的建成投产，公司业务逐步拓展至东南亚市场，不仅持续服务于原有客户的区域业务，也逐步建立起与当地啤酒饮料品牌客户的合作关系，积累了丰富的客户资源。在此成熟稳定的客户基础之上，公司进入越南市场并投建生产基地已成为业务发展的自然延伸。
3）公司作为在国内金属包装行业的领先企业，建立了稳定的供应链体系，
能够保障海外工厂的稳定运营
公司自身在国内多年积累的研发设计、生产制造等经验，叠加此前金边生产基地在本土化方面的成功经验，将是越南工厂建设运营的重要支撑。此外，公司也已经建立了稳定的原料供应链体系，有利于越南生产基地后续较好的控制原材料采购成本及保障生产。
3、实施主体、项目地点及涉及项目审批、备案等情况
（1）项目实施主体
本项目实施主体为兴安昇兴。兴安昇兴是公司在越南设立的二级全资子公司，公司之全资子公司香港昇兴持有兴安昇兴100%的股权。
（2）项目实施地点本项目实施地点为越南兴安省安美乡安美工业区。
1-1-56昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
（3）土地取得情况
本项目用地涉及新增用地及房屋，发行人已与 Viglacera 安美工业区发展股份公司签署土地租赁合同，租赁期限至2068年5月30日止，并已取得由主管机关颁发的土地使用权证书。
（4）项目审批、备案等情况
1）项目境内审批情况
截至本募集说明书签署日，本项目所涉及境外投资项目备案已办理完成，发行人已在中国（福建）自由贸易试验区福州片区管理委员会、福建省商务厅办理
了境外投资备案手续，取得中国（福建）自由贸易试验区福州片区管理委员会出具的《项目备案通知书》（榕自贸经发备〔2025〕36号）、《关于昇兴集团股份有限公司在越南设立昇兴（兴安）包装有限公司项目变更有关事项的通知》（榕自贸经发备〔2026〕6号）和福建省商务厅核发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N3500202600029 号）。此外，根据中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行出具的《业务登记凭证》，发行人已就通过香港昇兴向兴安昇兴投资办理了“ODI 中方股东对外义务出资”的外汇登记手续。
2）项目境外审批情况
截至本募集说明书签署日，公司已取得越南兴安省工业区管理委员会出具的《投资登记证书》（项目编号：7647022437）。兴安昇兴已于2025年12月31日取得兴安省人民委员会颁发的第 2379/GPMT-UBND 号环境许可证，鉴于兴安昇兴于2026年6月4日取得兴安省工业区管理委员会颁发的调整后的《投资登记证书》，因此兴安昇兴还需向兴安省人民委员会及兴安省农业与环境部门报告投资项目变更事项，并按照越南法律规定办理环境许可证调整手续。公司将根据越南法律的要求，在实施本项目过程中取得为建设和运营所必需的各项批准和许可。
4、项目投资构成
本项目预计建设投资为66950.28万元，拟使用募集资金投入54000.00万元。
本项目的具体投资构成如下：
1-1-57昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
拟使用募集资金
序号项目投资金额（万元）投资金额占比投入
1设备投资48908.2773.05%44059.68
2工程建设15142.3222.62%9940.32
3预备费用2899.684.33%-
合计66950.28100.00%54000.00
5、项目预计实施时间及整体进度安排
本项目建设期为12个月，具体实施进度如下表所示：
第一年第二年第三年序号建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目前期工作（项目立
1*项、可研获批）
2公司注册、办理相关手续**
3场地改造、搬迁工作准备**
设备技术交流、询价、谈
4**
判以及项目签约
5设备搬迁、购置与安装****
6施工建设，厂房竣工****
7设备安装至试运行****
8正式投产****
6、项目效益预测
（1）募投项目效益预测的假设条件
1）公司所处的宏观经济、政治、法律、社会等环境处于正常状态，没有对
项目生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；不考虑通货膨胀、汇率变动、利率变动对项目经营的影响；
2）公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规、政策和项目所在地的经济
环境无重大变化；
3）公司所处的行业领域和行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业
技术路线不发生重大变动；
4）上游行业领域产业政策无重大变化，下游客户需求处于正常的发展情况，
没有发生重大的市场突变；
1-1-58昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
5）本次项目资金及时到位；
6）无其他不可抗拒或不可预见的因素对项目的经营活动造成重大不利影响。
（2）主要测算过程
1）营业收入
营业收入按照各类产品预计销量乘以预计销售单价测算。预计销量考虑消费增长趋势、本项目的目标市场定位确定；预计单价根据项目单位现有规格产品、客户单价及同行业平均价格水平估算。
2）营业成本
营业成本主要包括原辅材料费、燃料动力费、制造费、折旧费、摊销费等。
其中原辅材料根据主要原材料耗用量及预计采购价格测算。
3）期间费用
期间费用主要包括销售费用、管理费用，参考公司历史费用率水平，并结合项目客户开发、运营管理需求进行测算。
4）税费及财务评价
税费按照项目实施主体适用税率测算；内部收益率及投资回收期等指标根据
项目建设期、运营期现金流及折现率测算。
（3）募投项目效益预测序号项目指标
1达产年营业收入（万元）115061.00
2达产年净利润（万元）8894.45
3税后内部收益率12.69%
4投资回收期（含建设期、年）8.47经测算，本项目税后内部收益率为12.69%，含建设期的税后投资回收期为
8.47年。
1-1-59昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
（二）四川内江新增两片罐生产线项目
1、项目基本情况
公司在四川省内江市已成功运营一个专注于三片罐产品的生产基地，该基地长期以来为区域内的食品、饮料客户提供了优质的包装解决方案，建立了良好的市场声誉和稳定的客户网络。为把握金属包装市场结构性变革的历史性机遇，充分挖掘现有基地的潜力，公司决定实施产能升级与产品结构优化战略，在现有内江基地的基础上，新增先进的两片罐生产线，核心目标是在现有三片罐生产基地内，通过新增两片罐生产线，将内江基地升级为一个集三片罐、两片罐生产能力于一体的综合性金属包装供应平台。本项目并非对单一市场的被动响应，而是基于公司对中国及全球金属包装发展趋势的深刻洞察，做出的主动性、前瞻性战略升级。通过在现有基地新增两片罐产能，可实现资源共享、效能叠加，以最小投入、最高效率实现产品结构的战略转型与市场竞争力的全面提升。
2、项目必要性及可行性分析
（1）必要性
1）顺应西南区域市场趋势，深化本土化服务
中国高端两片罐产能过去主要集中在华东、华南等沿海地区。随着西部饮料产业的快速发展，出现了明显的“产地与销地”错配。在内江基地增加两片罐产能，可以就近服务西部客户，大幅降低物流成本，提升供应链响应速度，解决区域性的供需矛盾。
2）发挥现有基地的协同效应和规模效应，从单一工厂扩展成复合工厂，提
升综合效益
公司在四川省内江市已成功运营一个专注于三片罐产品的生产基地，本次投建两片罐生产线，可以充分利用现有的厂房基础设施、管理团队、本地政府关系、成熟物流体系及客户资源。新增两片罐产线可大幅降低初始投资和运营成本，实现“1+1>2”的协同效应，快速形成规模优势。
3）实现产品矩阵的完善与升级
从单一的三片罐产品，扩展至涵盖三片罐、两片罐的全系列金属包装解决方
1-1-60昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书案，能够为客户提供更全面、更灵活的选择，显著提升客户黏性与单客户价值。
（2）可行性
1）投资效率高，建设周期短
本项目可充分利用现有土地及公辅设施，固定资产投资大幅降低，项目从启动到投产的周期显著缩短，能更快地抓住市场机遇。
2）运营协同效率显著
本项目建成投产后，可与现有三片罐业务共享管理、采购、销售、仓储物流体系，摊薄固定成本，实现集约化运营，提升整体盈利能力。
3）客户资源积累转化
现有三片罐基地已积累大量优质的本地客户资源，这些客户同样存在两片罐需求，且公司销售渠道畅通，可实现客户资源的无缝转化与交叉销售，快速提升新产线的产能利用率。
3、实施主体、项目地点及涉及项目审批、备案等情况
（1）项目实施主体本项目实施主体为四川昇兴。公司及其全资子公司香港昇兴合计持有四川昇兴100%的股权。
（2）项目实施地点本项目实施地点为四川省内江市。
（3）土地取得情况
本项目拟利用现有土地新建厂房，不涉及新增土地。四川昇兴已以出让方式取得本项目用地的国有土地使用权，持有《不动产权证书》（证号：川（2024）内江市不动产权第0004313号）。
（4）项目审批、备案等情况
截至本募集说明书签署日，本项目已在四川省内江经济技术开发区经济科技发展局备案，取得《四川省外商投资项目备案表》（川投资备[2310-511098-04-01-762516]FGWB-0115 号）；本项目已取得内江市生态环境局
1-1-61昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书出具的《关于昇兴股份西南高端食品饮料包装生产基地项目环境影响报告书的批复》（内市环审批〔2024〕24号）；本项目已取得内江经济技术开发区经济科技发展局出具的《关于昇兴股份西南高端食品饮料包装生产基地项目节能审查的批复》（内开经能复字〔2023〕2号）。
4、项目投资构成
本项目预计建设投资为28540.46万元，拟使用募集资金投入27000.00万元。
本项目的具体投资构成如下：
拟使用募集资金
序号项目投资金额（万元）投资金额占比投入
1设备投资22697.9679.53%22303.78
2工程建设4779.2216.75%4696.22
3预备费用1063.283.73%-
合计28540.46100.00%27000.00
5、项目预计实施时间，整体进度安排
本项目建设期为12个月，具体实施进度如下表所示：
第一年第二年第三年序号建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目前期工作（项目立
1*项、可研获批）
2办理相关手续**
3场地改造、搬迁工作准备**
设备技术交流、询价、谈
4**
判以及项目签约
5设备搬迁、购置与安装****
6施工建设，厂房竣工****
7设备安装至试运行****
8正式投产****
6、项目效益预测
（1）募投项目效益预测的假设条件
1）公司所处的宏观经济、政治、法律、社会等环境处于正常状态，没有对
项目生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；不考虑通货膨胀、汇率变动、利率变动对项目经营的影响；
1-1-62昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
2）公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规、政策和项目所在地的经济
环境无重大变化；
3）公司所处的行业领域和行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业
技术路线不发生重大变动；
4）上游行业领域产业政策无重大变化，下游客户需求处于正常的发展情况，
没有发生重大的市场突变；
5）本次项目资金及时到位；
6）无其他不可抗拒或不可预见的因素对项目的经营活动造成重大不利影响。
（2）主要测算过程
1）营业收入
营业收入按照各类产品预计销量乘以预计销售单价测算。预计销量考虑消费增长趋势、本项目的目标市场定位确定；预计单价根据项目单位现有规格产品、客户单价及同行业平均价格水平估算。
2）营业成本
营业成本主要包括原辅材料费、燃料动力费、制造费、折旧费、摊销费等。
其中原辅材料根据主要原材料耗用量及预计采购价格测算。
3）期间费用
期间费用主要包括销售费用、管理费用，参考公司历史费用率水平，并结合项目客户开发、运营管理需求进行测算。
4）税费及财务评价
税费按照项目实施主体适用税率测算；内部收益率及投资回收期等指标根据
项目建设期、运营期现金流及折现率测算。
（3）募投项目效益预测序号项目指标
1达产年营业收入（万元）41730.00
2达产年净利润（万元）2181.68
1-1-63昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
序号项目指标
3税后内部收益率7.72%
4投资回收期（含建设期、年）11.05经测算，本项目税后内部收益率为7.72%，含建设期的税后投资回收期为
11.05年。
（三）补充流动资金
公司拟使用募集资金约34700.00万元用于补充流动资金，以应对经营规模扩大所带来的资金需求，缓解公司营运资金周转压力，改善资产负债结构，增强资金实力与抗风险能力，进而提升整体盈利水平。
1、补充流动资金的必要性分析
（1）补充营运资金，满足业务发展需要
基于公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场竞争和环境
变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金以满足业务持续发展对资金的需求。本次向特定对象发行股票将为公司实现可持续发展提供必要的资金保障，有利于增强公司资本实力，满足公司日常运营资金需要、缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持。
（2）优化公司财务状况，增强抗风险能力
截至2025年12月末，公司资产负债率达到54.07%（合并财务报表口径），较高的负债水平对公司资金管理和财务运作提出了更高要求。公司在日常生产经营中可能面临宏观经济波动、市场环境变化、行业竞争加剧以及产品技术开发风
险等各项风险因素，若未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力。本次使用部分募集资金用于补充公司流动资金，公司将有效充实股权资本，改善财务结构，提高偿债能力，缓解公司现金流压力，降低财务风险，进一步增强财务稳健性。
2、补充流动资金的可行性分析
公司将本次向特定对象发行股票募集资金的34700.00万元用于补充流动资
1-1-64昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书金，除补充流动资金外不涉及其他非资本性支出，非资本性支出占募集资金总额的比例为29.99%，未超过30%，符合《注册管理办法》及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案具有可行性。
公司将严格按照中国证监会、深交所有关规定及《募集资金使用管理办法》
的规定对上述用于补充流动资金的募集资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用。
三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
（一）实施能力
随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
1、人员储备
长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发等方面专业人才，并形成了完整有效的人才培养、选拔、任用及薪酬体系机制。目前公司已建立了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的
员工团队，能够保障本次募投项目的顺利开展和实施。
2、技术储备
公司经过30多年的发展，已具有丰富的生产经验、规范的管理和高水平的综合服务能力，具备了快速、高质量、个性化提供从产品研发设计到完工、配送、灌装、信息智能数据服务的一体化全方位服务能力。未来公司将加大行业内相关新技术的研发，为实施募投项目做好技术储备。
3、市场储备
公司秉承诚信经营，与客户“共同成长、互利双赢”的业务发展理念，通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升自身在下游客户供应链中的重要性。
公司凭借完备的制造服务实力优势和持续优秀的质量控制能力，与公司下游客户结成了长期稳定、相互依存的合作关系，在与客户的深入合作过程中与主要核心
1-1-65昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
客户结成稳定的长期战略合作关系。主要客户为国内外知名食品、饮料、啤酒品牌企业，包括天丝红牛、广药白云山、百威投资、养元饮品、华润雪花、青岛啤酒、承德露露、厦门银鹭、康师傅百饮等。公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司以上市场储备情况为本次募投项目的实施提供了良好的基础。
（二）资金缺口解决方式
本次募集资金投资项目总投资额为130190.74万元，拟使用募集资金金额为
115700.00万元，项目实施过程中其余所需资金通过自筹解决。在本次发行募集
资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换（不含在公司第五届董事会第十七次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。
四、本次募集资金用于研发投入的情况
本次募集资金投资项目包括越南新建两片罐和食品罐生产基地项目、四川内
江新增两片罐生产线项目和补充流动资金，不涉及研发投入项目。
五、因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销情况
由于本次募投项目以资本性支出为主，本次募投项目达产后，根据预测每年将新增固定资产折旧和摊销5802.00万元。新增的折旧摊销对公司现有净利润存在一定影响，但对包含募投项目达产后的公司整体营业收入和净利润不构成重大不利影响，本次募投项目达产后预计具有良好的经济效益，在项目达产后可以覆盖新增折旧摊销的负面影响。
六、本次募投项目与现有业务及发展战略的关系
（一）本次募投项目与现有业务及发展战略的关系
公司主营业务是食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料灌装服务，主要产品为饮料罐和食品罐，包括三片罐、两片罐、铝瓶产品，为食品、饮料及啤酒行业企业提供研发、设计、晒版、印刷、生产、配送、灌装、信息智
能数据服务的一体化全方位服务。本项目与公司现有业务方向具有一致性，能够促进公司主业发展。
1-1-66昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
（二）募集资金用于扩大既有业务的说明
本次募集资金投向越南新建两片罐和食品罐生产基地项目、四川内江新增两
片罐生产线项目，均为公司既有成熟金属包装主业扩产。
公司长期服务华润雪花、青岛啤酒、百威啤酒、可口可乐、百事可乐等国内
外知名啤酒饮料客户，建立长期稳定战略合作关系。境内方面，高端两片罐产能集中于沿海，西南地区供需错配明显，内江项目可就近服务区域客户，匹配其两片罐配套需求，依托现有本地客户资源实现无缝转化；境外方面，东南亚金属包装市场快速成长，越南作为区域核心市场，食品饮料产业持续扩容，两片罐与食品罐需求旺盛。国际客户在东南亚采取“集中采购、分区供应”模式，越南基地可精准对接客户区域产能布局，深度融入其全球供应链，现有境外客户资源可自然延伸，为新增产能提供稳定订单支撑。因此，本次募投项目实施扩产具备必要性。
此外，公司现有两片罐产能利用率持续提升，当前已处于较高水平，且两片罐供应存在显著的区域属地化特征，现有产能无法跨区域满足西南区域及越南市场的新增需求。本次新增产能中，越南项目面向东南亚增量市场，内江项目面向公司两片罐产能相对不足的西南区域，均非对存量市场的同质化扩张。本次募投产能规模系由公司综合考虑下游客户开拓储备情况、市场发展预期等多方面因素后确定，具有合理性。
七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募投项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。
本次发行募投项目顺利实施后，不会改变公司现有的主营业务，同时将优化公司产能布局，公司整体实力将进一步提高，业务优势将进一步凸显，提高公司未来整体盈利水平。本次发行符合公司长期发展需求及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模、筹资活
1-1-67昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
动现金流入均将有所增长，营运资金将得到进一步充实，资产负债率将有所下降。
本次向特定对象发行有利于增强公司的抗风险能力及经营稳健性，为公司和股东带来更好的长期回报。
本次发行募投项目围绕公司战略和主业，募投项目顺利实施后，公司主营业务规模预计将有效扩大，从而能更好地满足快速增长的市场需求。由于募投项目产生效益需要一定的过程和时间，因此不排除短期内公司每股收益被摊薄的可能性。
1-1-68昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于越南新建两片罐和食品罐生
产基地项目、四川内江新增两片罐生产线项目和补充流动资金。本次发行募投项目均围绕公司主营业务开展，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会改变公司主营业务，不会对公司主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股份总数相关的条款进行修改，并向政府市场监督管理部门办理变更登记及备案手续。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本募集说明书签署日，公司暂无因本次发行对高管人员进行调整的计划。
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生除正常人事变动外的其他变化。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关法律法规的规定履行必要的程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所下降，公司的资金实力将进一步得到提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
1-1-69昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本总额将相应增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此本次向特定对象发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模、优化资本结构、提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。此外，本次募集资金部分用于补充流动资金，将一定程度上替代公司的借款需求，减少利息费用支出，提高公司的盈利水平。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额大幅增加，有利于改善公司现金流量状况；在募集资金具体投入项目后，投资活动产生的现金流出金额也将大幅增加；随着募投项目的实施和效益产生，公司盈利能力不断增强，经营活动产生的现金流入金额将得以增加。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜
在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在关联交易或潜
在的关联交易，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。
1-1-70昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
第五节最近五年内募集资金运用的基本情况
一、前次募集资金情况
（一）前次募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会证监许可[2020]2644号文核准，公司于2021年2月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）143737949 股，每股发行价为 5.19 元，应募集资金总额为人民币745999955.31元，根据有关规定扣除发行费用
9457519.34元后，实际募集资金金额为736542435.97元。该募集资金已于2021年2月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师出具的“容诚验字[2021]361Z0021 号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）前次募集资金使用及结余情况
截至2025年12月31日止，公司累计已投入募投项目58547.11万元，补充流动资金15393.76万元，募集资金专户余额结余合计614.62万元为云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目尚未支付的项目款项。
单位：万元项目金额
募集资金总额74600.00
减：发行费用945.75
募集资金净额73654.24
减：募投项目投入金额58547.11
募集资金补充流动资金15393.76
加：现金管理收益金额518.49
银行利息收入扣除手续费金额382.76
募集资金账户余额614.62
注：若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
（三）前次募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2021年3月8日，公司与中国光大银行股份有限公司福州分行、上海浦东
1-1-71昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
发展银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、兴业银行股份有限公司福
建自贸试验区福州片区分行、中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行和中信证券
签署《募集资金三方监管协议》，在中国光大银行股份有限公司福州分行开设募集资金专项账户（账号：37610180808869688）、上海浦东发展银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行开设募集资金专项账户（账号：43120078801588666789）、兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行
开设募集资金专项账户（账号：118010100100280168）、中国银行股份有限公司
福州市鼓楼支行开设募集资金专项账户（账号：416980347078）。2021年6月7日，公司与厦门银行股份有限公司福州分行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在厦门银行股份有限公司福州分行开设募集资金专项账户（账号：80201800003197）。2021年6月29日，公司与中国工商银行股份有限公司福建
自贸试验区福州片区分行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行开设募集资金专项账户（账号：1402026129601192438）。三方监管协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。2021年3月26日，公司与云南昇兴、兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行开设募集资金专项账户（账号：118010100100289198）。2021年6月3日，公司与武汉昇兴、中国工商银行股份有限公司武汉东西湖支行和中信证券签署
《募集资金专户存储四方监管协议》，与安徽昇兴、中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司武汉东西湖支行开设募集资金专项账户（账号：3202104219060070542）、在中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行开设募
集资金专项账户（账号：34050173230809123456）。四方监管协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截至2025年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：万元银行名称银行账号余额
兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行1180101001002891981.44
中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行340501732308091234560.00
1-1-72昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
银行名称银行账号余额
中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行4169803470783.87
兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行118010100100280168606.97
中国光大银行股份有限公司福州分行营业部376101808088696881.64上海浦东发展银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区
431200788015886667890.64
分行
中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行14020261296011924380.00
厦门银行股份有限公司福州分行802018000031970.06
合计-614.62
注：截至2026年3月10日，公司募集资金账户节余金额为204.86万元，鉴于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目均已结项，募集资金专户节余金额低于募集资金净额1%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》，使用节余资金可豁免相关审议程序。截至本募集说明书签署日，公司已将节余募集资金全部转出用于永久补充公司流动资金，并注销募集资金专户。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
公司承诺投资的项目为：云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目、昇兴股份泉
州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目、昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌
装生产线及配套设施建设项目、昇兴（武汉）智能科技有限公司两片罐制罐生产
线技改扩建及配套设施建设项目，前次募集资金使用情况对照表如下：
1-1-73昇兴集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
单位：万元
募集资金净额：73654.24已累计使用募集资金总额：58547.11（注1）
各年度使用募集资金总额：
2021年：19791.01
变更用途的募集资金总额：36682.032022年：29760.93
2023年：7504.70
2024年：887.96
变更用途的募集资金总额比例：49.80%2025年：602.51投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金额项目达到预定募集前承募集后承募集前承募集后承实际投资实际投资与募集后承诺可以使用状态序号承诺投资项目实际投资项目诺投资诺投资诺投资诺投资金额金额投资金额的日期金额金额金额金额差额云南曲靖灌装云南曲靖灌装及制
1及制罐生产线50654.2436972.2136350.6950654.2436972.2136350.69-621.51（注2）2022/12/31
罐生产线建设项目建设项目昇兴股份泉州分公司两片罐
2－23000.00－－23000.00－－－－
制罐生产线技改增线项目昇兴（安徽）包装
有限公司制罐-灌
3－－9981.6010196.40－9981.6010196.40214.80（注3）2023/9/30
装生产线及配套设施建设项目
4－昇兴（武汉）智能－12000.0012000.02－12000.0012000.020.022023/12/31
1-1-74昇兴集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
科技有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目
合计73654.2458953.8158547.1173654.2458953.8158547.11-406.70不适用
注1：数据仅包括实际投入募投项目的金额，不包括补充流动资金的金额，含补充流动资金的已累计使用的募集资金总额合计73940.87万元。
注2：截至2025年12月31日，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系云南募投项目尚有部分工程及设备尾款尚未支付。
注3：安徽项目原计划投资11000.00万元，在实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金。2025年9月26日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于安徽项目已结项，将安徽项目剩余的募集资金人民币1018.40万元永久补充流动资金，因此募集前承诺投资金额调整为9981.60万元。同时，募集资金存放期间亦形成了一定的理财收益及利息收入，导致实际投资金额大于募集后承诺投资金额。
1-1-75昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1、云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目
（1）变更金额及占比
变更金额为13682.03万元，变更金额占前次募集资金净额的比例为18.58%。
（2）变更原因
1）一方面，2021-2022年期间云南及周边地区市场环境和客户需求发生了一定变化，原三片罐客户需求降低，而两片罐因饮料及啤酒罐化率提升较快，客户需求不断增加；另一方面，变更后的两片罐生产线将从国外引进先进的高线速设备，相较原项目规划的低速生产线设备，其年产能有大幅提升，有效提高了生产效率，且新生产线设备单罐能耗更低，更符合国家节能减排的政策要求，从而提升两片罐生产线的综合效益。
2）因宏观经济、客观环境等多方面因素影响，下游饮料行业客户放缓或调
整了对项目所在区域的产能投资，且部分意向性客户也因自身经营策略变化减少了项目所在区域的灌装订单分配。同时，公司已建成的1条饮料灌装生产线能够满足项目所在区域现有客户需求。因此公司经审慎考虑，从提升募集资金投资效益的角度出发，对原项目建设内容中的第二条饮料灌装生产线不再投入，并终止该项目。
（3）决策程序：经第四届董事会第三十二次会议、2022年第二次临时股东
大会、第四届董事会第四十二次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，并且独立董事、监事会及保荐人均发表了同意的意见。
（4）信息披露情况：公司于2022年6月23日、7月9日、2023年3月31日、4月18日在公司指定信息披露媒体刊登了《第四届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2022-059）、《关于变更募集资金投资项目部分建设内容的公告》（公告编号：2022-061）、《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-070）、《第四届董事会第四十二次会议决议公告》（公告编号：2023-020）、《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-022）、《2023年第一次临时股东大会决议
1-1-76昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书公告》（公告编号：2023-027）。
2、昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目
昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目整体变更为昇兴（安徽）
包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目及昇兴（武汉）智能科技有
限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目：
（1）变更金额及占比：23000.00万元，变更金额占前次募集资金净额的比
例：31.23%。
（2）变更原因
1）基于本次募投项目相关产能布局规划优化的需要。公司于2019年10月完成对太平洋制罐（漳州）有限公司（已更名为“昇兴（漳州）智能科技有限公司”）的收购，由于漳州昇兴与公司泉州分公司均位于福建省，客户覆盖及产能运输半径存在重叠，收购完成后，公司需要对漳州、泉州两地产能布局及生产经营进行整合和协同。因此“泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”需要根据后续公司对福建地区产能的规划及整合重新论证；
2）实际募集资金减少对原募集资金投资项目实施的影响。根据公司该次非公开发行股票项目相关的募集资金使用的可行性分析及论证，“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”设计的项目总投资额为47999.16万元，原拟使用募集资金45000.00万元。公司该次非公开发行实际募集资金扣除发行费用后的净额为73654.24万元，2021年5月，优先保证“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”的投资金额50654.24万元，剩余23000.00万元无法全部满足“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”的投资建设需要，如通过公司自筹资金解决该项目所需资金的缺口部分，可能会影响该项目的实施进度及效益；
3）新增募投项目聚焦公司主业，有利于提高募集资金使用效益，公司拟将部分募集资金变更用于投资“昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目”“昇兴（武汉）智能科技有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目”，均为聚焦公司主业，同时可以较快地完成投资建设，有利于提高募集资金使用效益，同时优化公司的产能布局，增强对重点客户的综合
1-1-77昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
服务能力，提升客户黏性，促进公司主营业务发展，提升公司的持续经营能力和盈利能力。
（3）决策程序：经第四届董事会第十七次会议、2021年第二次临时股东大会审议，并且独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。
（4）信息披露情况：公司于2021年5月11日、2021年5月28日在公司指定信息披露媒体刊登了《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2021-045）、《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的公告》（公告编号：2021-047）、《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-056）。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异详见本节
之“二、前次募集资金的实际使用情况说明”之“（一）前次募集资金使用情况对照表”。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
2021年3月26日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二
次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司用募集资金人民币2423.51万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。容诚会计师对上述置换事项进行了鉴证，并出具了《昇兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]361Z0164 号）。
（五）闲置募集资金情况说明
1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年3月26日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会同意公司使用部分闲置募集资金3.50亿元人民币暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过3.50亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年2月18日，公司已提前将暂时补流的闲置募集资金3.46亿元全部归还至募集资金专用账户。
2022年2月21日，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二
1-1-78昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2022年12月7日，公司已提前将暂时补流的闲置募集资金2.77亿元全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
2022年12月9日，公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三
十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至
2023年4月12日，公司已提前将上述闲置募集资金2.24亿元全部归还至募集资
金专用账户，并将上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
2023年4月19日，公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三
十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过6000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2024年4月10日，公司已提前将上述闲置募集资金5600万元全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
2024年4月26日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过2500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2025年
4月10日，公司已提前将上述闲置募集资金2500万元全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
截至2025年12月31日，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
1-1-79昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
2、用闲置募集资金进行现金管理的情况
2021年6月28日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十
七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过30000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、有保本承诺、期限不超过12个月的理财产品。有效期自公司董事会审议通过之日起至2021年12月31日止，并授权经营管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，在决议有效期内可循环滚动使用额度。
2021年12月9日，公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二
十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过30000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、有保本承诺、期限不超过12个月的理财产品。有效期自公司董事会审议通过之日起至2022年12月31日止，并授权经营管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，在决议有效期内可循环滚动使用额度。
截至2025年12月31日，公司利用闲置募集资金进行现金管理收益为518.49万元。
3、节余募集资金使用情况
2023年3月30日及4月17日，公司第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十五次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司非公开发行股票募集资金投资项目“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”，并将云南项目剩余的募集资金14364.12万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
2025年9月26日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目“昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目”已结项，将安徽项目剩余的募集资金人民币1018.40万元
1-1-80昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
4、公司尚未使用募集资金情况
公司前次募集资金净额73654.24万元，截至2025年12月31日，公司累计实际投入项目的募集资金款项（含置换金额）共计58547.11万元，累计使用募集资金补充流动资金15393.76万元，累计现金管理及利息收入901.25万元（扣除银行手续费），募集资金专户可用余额614.62万元为云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目尚未支付的项目款项。
三、前次募集资金实现效益情况的说明
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
1-1-81昇兴集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
单位：万元实际投资项目截止日投资项最近三年实际效益截止日累计实是否达到预计目累计产能利承诺效益现效益效益用率序号项目名称2023年2024年2025年云南曲靖灌装及制罐生
1不适用（注1）5563.12-496.08572.99440.62517.53否（注2）
产线建设项目昇兴（安徽）包装有限
2公司制罐-灌装生产线不适用（注1）2290.99－627.2029.42656.62否（注3）
及配套设施建设项目昇兴（武汉）智能科技有限公司两片罐制罐生
375.41%2871.39－287.63-319.94-32.31否（注4）
产线技改扩建及配套设施建设项目
合计/10725.50-496.081487.82150.101141.84/
注1：云南项目和安徽项目均包括灌装线项目和制罐线项目，工艺不同，无法计算项目整体的产能利用率。
注2：截至报告期末该项目营运时间较短，尚处于产能爬坡阶段，尚未达产。受消费市场疲软的客观影响，云南区域的啤酒饮料客户市场需求较预期偏弱，造成云南昇兴的产量和产能利用率暂未达到预期；此外，云南项目承诺效益系基于原项目建设内容中的2条饮料灌装生产线测算得出，由于第二条饮料灌装生产线已终止投入，导致实际效益与预期效益存在差异。
注3：截至报告期末该等项目营运时间较短，尚处于产能爬坡阶段，尚未达产，故暂未达到预计效益。除产能爬坡原因外，公司于2021年5月将原募投项目更改为该募投项目，原定达到可使用状态日期为2021年12月31日，因种种客观原因导致项目施工进度和设备安装延后，项目进度有所放缓，导致项目达到预定可使用状态时间调整为2023年9月30日，延期近21个月。项目延期过长，影响了项目编制时主要目标客户的认证及订单，造成项目投产后的销量和产能利用率未达预期，影响了项目效益的实现。
注4：截至报告期末该等项目营运时间较短，尚处于产能爬坡阶段，尚未达产，故暂未达到预计效益。除产能爬坡影响外，公司于2021年5月将原募投项目更改为该募投项目，原定达到可使用状态日期为2022年6月30日，因项目实施过程中客观环境影响，项目所需采购的部分设备（含主要进口设备）无法按时到货，设备供应商未能按计划安排人员到场开展现场工作，造成项目延后至2023年12月31日才达到预定可使用状态，延后近18个月时间。
项目延后一方面对产能爬坡时间造成影响，另一方面造成部分意向客户的订单流失，影响了项目产能的正常发挥和预测产量达成，影响了项目达到预期效益。
1-1-82昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
截至2025年12月31日，公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明公司上述前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件
中所披露的相关内容一致，不存在差异。
六、会计师事务所前次募集资金使用情况鉴证报告的结论容诚会计师针对公司前次募集资金使用情况出具了容诚专字
[2026]361Z0458 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为公司截至 2025 年
12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面已经按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，公允反映了公司截至2025年12月
31日的前次募集资金使用情况。
七、超过五年的前次募集资金用途变更的情况
截至本募集说明书签署日，公司超过五年的前次募集资金为2015年首次公开发行股票、2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司首次公开发行股票募集资金用途存在变更的情况，2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在募集资金用途变更的情况。
公司2015年首次公开发行股票原计划募集资金用途如下：
单位：万元拟使用募集资序号项目名称投资总额金金额
1山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目7323.355858.47
2昇兴股份马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目6534.581969.29
3昇兴股份年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目38652.5423587.02
合计52510.4731414.78
公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十五次会议和2015年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于变更募集资金用途暨对子公司增资的议案》，同意公司终止实施首次公开发行股票募投项目之一的昇兴股份年产4.7
1-1-83昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
亿只易拉罐生产线建设项目，将该项目终止后节余募集资金23587.02万元用于以下用途：（一）将13673.57万元以增资方式投资用于昇兴（安徽）包装有限
公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目建设；（二）将4965万元以增资方式
投资用于昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目建设；（三）
剩余4948.45万元及原募投项目对应募集资金专户中的银行利息暂无使用计划。
公司于2015年10月8日、2015年10月28日在公司指定信息披露媒体刊
登了《第二届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2015-039）、《第二届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2015-040）、《关于变更募集资金用途暨对子公司增资的公告》（公告编号：2015-041）、《2015年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-045）。
公司于2018年12月7日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意“昇兴（山东）包装有限公司马口铁制罐和底盖生产线建设项目”、“昇兴股份马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目”、“昇兴（安徽）包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目”和“昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目”四个首次公开发行股票募集资金投资项目进行结项，并同意节余募集资金（含利息收入）5061.94万元永久补充流动资金。
针对前述募集资金用途变更事项，公司监事会、独立董事、招商证券股份有限公司均发表了同意的意见。截至报告期末，发行人首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金专户均已注销。
1-1-84昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
第六节与本次发行相关的风险因素
一、市场和经营风险
（一）主要原材料价格波动风险公司主要产品生产成本构成中直接材料的占比较高。公司生产需要的主要原材料为马口铁、铝材，价格受钢铁、铝等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。如果未来主要原材料价格大幅上涨，且公司无法通过与客户的常规成本转移机制转嫁成本压力，将会影响公司对生产成本的控制和管理难度，公司可能面临产品毛利率大幅下降的风险，经营业绩短期内将会受到不利影响。
同时为保障生产有序开展，公司对原材料进行适当的库存，如库存原材料价格持续下跌也将会发生存货跌价损失的风险。
（二）业绩下滑风险
最近三年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为
33676.65万元、40742.60万元和27913.16万元。受上游原材料价格、下游食品、饮料及啤酒行业需求的结构性变化和周期性变化影响，2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降31.49%。若未来行业竞争加剧导致产品价格下降，或下游市场环境发生重大不利变化，则公司将面临业绩下滑风险。
（三）业务增长和多元化发展的运营管理风险
公司近年来内生和外延增长并举，营业收入增长较快，业务也由境内延伸到境外，在聚焦传统产业的同时，公司也考虑依托金属包装行业的经验和资源，进行一些相关多元化的尝试，包括进入新的金属包装应用领域。业务增长和多元化发展，都对公司的运营管理能力的各方面，包括人力资源、信息系统、资金安排、战略规划等构成了更大的挑战，如果处理不当，将带来运营管理方面的风险。
（四）海外业务扩张风险
公司两片罐业务2019年开始布局“一带一路”市场，目前已经完成柬埔寨金边基地的五期投资建设，客户订单良好，产能消化充分，已经取得了较好的经济效益；越南兴安基地已从2025年开始投资建设，未来将成为海外两片罐业务新的增长点。公司三片罐业务2024年开始开拓印尼市场，印尼生产基地目前尚
1-1-85昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书处于建设期。由于国际环境复杂多变、区域发展差异较大，叠加全球贸易摩擦持续加剧等因素，公司海外业务可能面临运营管理承压、市场拓展不及预期、汇率波动等风险，从而影响最终投资回报。若公司的境外子公司所在国家（地区）的政治环境、经济景气度、购买力水平、关税政策、汇率、产业政策、行业标准等
发生变化，或者相关国家（地区）与中国或其他国家发生重大贸易争端等，将可能对境外子公司的项目投建、运营管理、经营业绩、投资回报等带来不利影响。
（五）公司第一大客户潜在诉讼风险报告期内，公司第一大客户天丝红牛的股东泰国天丝医药保健有限公司（以下简称“天丝红牛方”）与红牛维他命饮料有限公司就商标权属、独家特许经营
安排等事项存在系列重大诉讼纠纷，相关争议尚未形成生效裁判结论。若天丝红牛方在相关诉讼中败诉，天丝红牛方将可能丧失“红牛”商标合法使用权，进而面临生产线停产风险，并由此对发行人相关业务收入产生不利影响。2025年，发行人来自天丝红牛的营业收入占当期营业收入比重为12.41%；尽管发行人客
户结构相对分散，但如后续相关诉讼出现不利结果，仍可能对发行人业务开展及经营业绩造成一定不利影响。
（六）汇率波动风险
报告期各期，发行人境外主营业务收入分别为72807.53万元、90616.16万元、103265.69万元，持续增加。发行人境外的主要经营地为柬埔寨。随着发行人印尼生产基地的逐步投产、本次募投项目的实施，发行人的境外业务收入规模预计将进一步扩张。为充分应对汇率波动风险，公司已设置相应套期保值措施。
汇率市场受国内外政治、经济等多重因素影响，未来人民币兑外币汇率仍可能出现较大幅度波动，从而对公司的经营业绩产生一定影响。
二、财务风险
（一）应收账款收回风险
截至2025年12月31日，公司的应收账款账面价值为184488.11万元，占流动资产的比例为46.27%，占总资产的比例为23.75%，应收账款规模较大。随着公司业务规模扩大，应收账款规模也相应增长，如果未来受宏观经济形势和市场环境变化、客户自身经营情况变动等因素的影响，客户不能及时或无力支付货
1-1-86昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书款时，公司将面临应收账款发生坏账损失进而影响公司经营业绩的风险。
（二）存货跌价风险
截至2025年12月31日，公司存货的账面价值为102755.45万元，占流动资产的比例为25.77%，占总资产的比例为13.23%，存货规模较大。如果市场环境、行业发生重大不利变化或重要客户违约或技术更新替代导致存货过时，公司的存货可能出现价格下降或形成呆滞存货，进而面临一定的存货跌价风险并将对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）毛利率下降的风险
报告期各期，公司主营业务的综合毛利率分别为13.84%、14.91%、11.00%，呈现出一定波动，主要受到原材料价格波动、市场竞争激烈等因素影响。公司主营产品包括两片罐、三片罐、铝瓶等，若公司根据自身的发展战略调整产品结构，或公司生产所使用的主要原材料马口铁、铝材的价格出现大幅波动，则公司的毛利率存在下降的风险。
三、本次发行的相关风险
（一）审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）发行风险
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果由公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（三）本次发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投
1-1-87昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（四）股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。
公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。
（五）不可抗力风险
自然灾害、战争、恐怖袭击以及突发性公共卫生事件等不可抗力事件可能会
对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响公司的正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本或费用，从而影响公司盈利水平。
四、募投项目实施的风险
（一）募投项目的实施风险本次募投项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。公司虽已对本次募投项目进行了认真的可行性分析及论证，且本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，但项目实施效果仍可能受项目建设进度、投资成本、市场需求变化等因素的影响而存在不及预期的风险。此外，本次募投项目涵盖境外业务布局，涉及海外厂房建设、生产运营等诸多环节，后续经营还将直面复杂多变的海外市场环境与行业激烈竞争，若公司未能有效实施风险管控及内部控制，将可能对境外业务经营业绩造成不利冲击。
1-1-88昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
（二）产能扩张后不能及时消化的风险
募集资金投资项目的实施将使公司对应产品的产能得到一定程度提高，如果相关产品的市场增速低于预期或公司市场开拓不力，所处行业竞争加剧，则前述募投项目将带来产能不能及时消化的风险，将对公司预期收益的实现造成不利影响。
（三）募投项目效益不及预期的风险
公司本次募投项目的效益是结合现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素作出的合理预测。由于募投项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，募投项目实施期间若出现募集资金未能及时足额到位、设备安装调试进度滞后等情况，或将造成市场拓展进度不及预期。同时，项目后续经营还可能受产业政策调整、下游需求波动、行业竞争加剧等外部因素的负面影响，进而出现产品销量低于预期、产品售价下滑、单位生产成本抬升等情形。以上各类风险均可能致使募投项目实际效益不及预测水平。
（四）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目投资主要为资本性支出，虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于从募集资金投资项目的建设到竣工投产以及产能完全释放需要一定的周期，项目实施后，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期的经济效益，新增资产折旧及摊销费用将会对公司未来的经营业绩产生不利影响。
1-1-89昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
第七节与本次发行相关的声明
一、全体董事、审计委员会成员和高级管理人员声明
本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签字：
林永保林斌邵聪慧刘微芳吴丹易岐筠吴武良
全体审计委员会成员签字：
刘微芳邵聪慧吴丹
全体高级管理人员签字：
林永保林斌刘嘉屹王炜昇兴集团股份有限公司年月日
1-1-90昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
二、发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：昇兴控股有限公司
控股股东法定代表人签名：
林永贤年月日
1-1-91昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
三、发行人实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人：
林永贤林永保林永龙年月日
1-1-92昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
四、保荐人（主承销商）声明
（一）保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
谢雨豪胡璇
项目协办人：
魏子婷
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
1-1-93昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
（二）保荐人总经理声明
本人已认真阅读昇兴集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理签名：
邹迎光中信证券股份有限公司年月日
1-1-94昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
（三）保荐人董事长声明
本人已认真阅读昇兴集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
1-1-95昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
蔡钟山蒋浩
经办律师：
陈禄生林静
律师事务所负责人：
林涵福建至理律师事务所年月日
1-1-96昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
闫钢军杨东阳
会计师事务所负责人签字：
刘维
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
1-1-97昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
七、发行人董事会声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资，公司将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺及兑现填补回报的具体措施
1、公司采取的填补回报的具体措施
为降低本次发行可能导致的即期回报被摊薄的风险和影响，保护广大投资者利益，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高未来对股东的回报。公司拟采取的具体措施如下：
（1）完善公司治理结构，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（2）加强募集资金管理，改善公司资本结构、提升盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金。本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，将应用于越南新建两片罐和食品罐生产基地项目及四川内江新增两片罐生产线项目等。本次募集资金不仅可以改善公司资产负债结构、为公司各项经营活动的开展提供资金支持，还能提高
1-1-98昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
公司主营业务产研实力，增强公司综合竞争力，提升公司盈利能力和抗风险能力。
（3）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，制定了《未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、现金分红的比例及条件、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2025年—2027年）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（4）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，具有完善的股东会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应、能充分独立运行、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、分工清晰。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，持续完善公司治理，切实保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
1-1-99昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
2、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
（1）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公
司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或
董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国
证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施
能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺的，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规定履行解释、道歉等相应
1-1-100昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书义务，同意中国证监会、深圳证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（2）公司控股股东出具的相关承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司的控股股东昇兴控股为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺依照相关法律、法规及《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定
行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国
证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，昇兴控股承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行昇兴股份制定的有关填补回报措施以及昇兴控股对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，如昇兴控股违反该等承诺并给昇兴股份或者投资者造成损失的，昇兴控股愿意依法承担对昇兴股份或者投资者的补偿责任。
4、昇兴控股作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不
履行上述承诺的，昇兴控股同意中国证监会、深圳证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对昇兴控股作出相关处罚或采取相关监管措施。
（3）公司实际控制人出具的相关承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司的实际控制人林永贤、林永保和林永龙为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、本人承诺依照相关法律、法规及《昇兴集团股份有限公司章程》的有关
规定行使股东及/或实际控制人的权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国
1-1-101昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书
证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行昇兴股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给昇兴股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对昇兴股份或者投资者的补偿责任。
4、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行
上述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（以下无正文）
1-1-102昇兴集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（本页无正文，为本募集说明书《发行人董事会声明》之盖章页）昇兴集团股份有限公司董事会年月日
1-1-103
沪公网安备31011802005267号
