昇兴集团股份有限公司对外投资管理制度 第一章总则 第一条为了加强昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的 内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易》”） 及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称“对外投资”，是指公司为获取未来收益而将一定数量 的货币资金或实物、土地使用权、知识产权、无形资产、股权等可以用货币估价 并可以依法转让的非货币财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条本制度所称对外投资是指本公司对外进行的投资行为。公司对外投 资分为风险性投资和长期股权投资两大类： （一）风险性投资主要指：公司购入的能随时变现的投资，包括证券、期货、期权、外汇及投资基金等。对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司投资视同为风险投资。 （二）长期股权投资主要指：公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的股权投资。 第四条本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。 未经公司事先批准，子公司不得进行对外投资。 第五条对外投资的原则： 1（一）应当遵守国家法律、法规的规定； （二）应当符合公司发展规划和主营业务发展的要求，合理配置企业资源，促进生产经营要素优化组合； （三）坚持效益优先的原则； （四）坚持审慎原则，做好投资必要性分析、可行性分析以及风险提示和防 控措施等，控制投资风险。 第二章对外投资管理的组织机构、权限 第六条公司股东会、董事会、总经理（总裁）为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 公司进行对外投资时，符合下列标准的，由公司总经理（总裁）批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于5%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 比例低于5%，或绝对金额不超过人民币1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的比例低于5%，或绝对金额不超过人民币1000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的比例低于5%，或绝对金额不超过人民币100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的比例低于5%，或绝对金额不超过人民币1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 5%，或绝对金额不超过人民币100万元。 公司进行对外投资，交易金额达到下列标准之一的，由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上但低于 20%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 5%以上且绝对金额超过人民币1000万元，但该比例低于20%的或绝对金额不超 过人民币5000万元的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的5%以上且绝对金额超过人民币1000万元，但该比例低于20%的或绝对金额不超过人民币5000万元的； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的5%以上且绝对金额超过人民币100万元，但该比例低于20%的或绝对金额不超过人民币500万元的； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的5%以上且绝对金额超过人民币1000万元，但该比例低于20%的或绝对金额不超过人民币5000万元的； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上且 绝对金额超过人民币100万元，但该比例低于20%的或绝对金额不超过人民币500万元。 公司进行对外投资，交易金额达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过人民币5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过人民币5000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过人民币500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的20%以上，且绝对金额超过人民币5000万元； 3（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上， 且绝对金额超过人民币500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 如投资标的为股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条的规定。如对外投资的相关交易将导致公司合并财务报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条的规定。 如法律、法规、规章、规范性文件或者《公司章程》另有规定的，从其规定。 第七条公司发生《上市规则》第6.1.3条规定的应当提交股东会审议的交易时，交易标的为股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。 公司发生《上市规则》第6.1.3条规定的应当提交股东会审议的交易时，如交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司对外投资涉及购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条规定披露审计报告，中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第八条公司在对外投资时涉及购买或出售资产的，应当以资产总额和成交 金额中较高者为准，按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第七条要求的该交易标的审计报告或评估报告，还应当提交公司股东会审议并经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第九条公司拟发生对外投资事项，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第六条的规定。 4公司分期实施投资的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本制度第六条的规定。 公司发生的对外投资在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。 第十条公司直接或者间接放弃对所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致公司合并财务报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用《上市规则》和本制度的相关规定。 公司放弃权利未导致公司合并财务报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用《上市规则》和本制度的相关规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《上市规则》和本制度的相关规定。 对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深圳证券交易所认为放弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。 本制度所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行为： （一）放弃《公司法》规定的优先购买权； （二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利； （三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权； （四）放弃公司章程或协议约定的相关优先权利； （五）其他放弃合法权利的情形。 第十一条公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定履行相应的审批程序。 第十二条公司在审议对外投资事项时，应当详细了解交易标的真实状况和 交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合 5公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第十三条董事会战略与可持续发展委员会为领导机构，负责统筹、协调和 组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十四条董事会战略与可持续发展委员会负责组织相关部门或人员对投资 建议项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的主体资格、资信情况和履约能力进行调查和了解。 第十五条公司总经理（总裁）为对外投资项目实施的主要负责人，负责对 投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资方案作出修订。 第十六条公司战略发展部和财务部为对外投资的日常管理部门，战略发展 部负责对对外投资项目的效益评估、可行性研究、办理相关手续等，财务部负责对对外投资项目所需资金的筹措、融资安排、资金计划等。 第十七条公司董事会审计委员会负责对对外投资项目进行定期审计，具体运作程序参照公司制定的有关规定。 第十八条公司从事证券投资的，适用本条规定，但下列情形除外： （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为； （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资； （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 本制度所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。 公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风 6险承受能力确定投资规模及期限。 公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披 露义务的，可以对未来12个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过人民币1000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过人民币5000万元的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。 第十九条本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。公司的子公司如以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的，其业务行为不适用本条规定。 公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。 公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合 格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和 披露义务的，可以对未来12个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过人民币 1000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托 理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过人民币5000万元的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 7公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准， 适用《上市规则》关联交易的相关规定。 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行 的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。 公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。 公司进行委托理财时，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回； （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更； （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件； （四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。 第三章对外投资的决策管理 第二十条战略发展部对对外投资项目进行初步评估，提出对外投资建议，报董事会战略与可持续发展委员会初审。 第二十一条初审通过后，由公司相关部门或由公司委托具有相应资质的专 业机构对投资项目进行可行性研究，并编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。 第二十二条可行性研究报告提交公司总经理（总裁）办公会审议通过后，上报董事会战略与可持续发展委员会审查，并根据相关权限履行审批程序。 第二十三条公司对外投资组建合作、合资公司，应根据所签署的投资协议 对新建公司委派董事、监事（如有）及/或经营管理人员，参与和影响新建公司的运营决策。 第二十四条对于对外投资组建的控股子公司，公司应委派董事会成员，并 委派相应的经营管理人员（包括财务人员），对控股子公司的运营、决策起到重要作用。 第二十五条公司对外投资向被投资单位派出人员的人选依照公司《子公司 8管理制度》等相关制度的规定产生。 第二十六条派出人员应按照《公司法》和所派往公司的公司章程规定切实 履行职责，在所派往公司的经营管理活动中维护公司利益，以期实现公司对外投资的保值增值。 第二十七条派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第二十八条公司总经理（总裁）应组织对派出人员进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。 第四章对外投资的收回与转让 第二十九条发生下列情形之一的，公司可以收回对外投资： （一）按照投资协议或被投资单位章程等文件的约定，该投资项目或被投资单位经营期限届满的； （二）因投资项目或被投资单位经营不善，不能偿还到期债务，依法实施破产的； （三）因发生不可抗力致使投资项目或被投资单位无法继续经营的； （四）出现投资协议或被投资单位章程等文件约定的应当终止投资的其他情形； （五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。 第三十条发生下列情形之一的，公司可以转让对外投资： （一）投资项目或被投资单位明显不符合公司经营发展规划的； （二）投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的； （三）因公司自身经营资金不足、需要补充资金的； （四）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。 第三十一条公司处置对外投资的行为，应当符合法律、法规的规定。公司 转让对外投资的，应当按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》等有关资产转让的规定办理审批手续及履行信息披露义务。 第三十二条公司收回或转让对外投资时，应当依照有关法律、法规的规定 9以及投资协议、被投资单位章程等文件的约定，妥善办理收回或转让对外投资所 涉及的相关手续。 公司财务部负责做好收回或转让对外投资所涉及的审计、资产评估、财产交 接、会计处理等相关工作，证券部负责组织筹备所需的董事会、股东会会议材料并做好信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。 第五章对外投资的财务管理及审计 第三十三条公司财务部应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行正确的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，如实记录相关资料。对外投资的会计核算方法应当符合企业会计准则和公司财务会计制度的规定。 第三十四条对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告和会计资料（包括但不限于财务报表及附注、会计账簿、会计凭证等），以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十五条在每一年度末，公司审计监察部应当对所有长期投资、短期投资进行全面检查。 公司应当在每一年度终了后对子公司进行年度审计。公司可以不定期地对子公司进行专项审计。 第三十六条子公司采用的会计核算方法、会计政策、会计估计及其变更、前期差错更正（如有）等应当遵循企业会计准则和公司财务会计制度中的有关规定。 第三十七条子公司应当定期向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司 编制合并财务报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第三十八条公司可以向子公司委派财务人员，参与子公司的财务管理工作，对子公司财务报告的真实性、完整性进行监督。 第三十九条对公司所有的对外投资，公司审计监察部应当组织不参与投资 业务的人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有， 10并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实一致。 第六章信息披露与档案管理 第四十条公司对外投资应当按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《主板上市公司规范运作》、《交易与关联交易》等有关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等规定履行信息披露义务。 第四十一条公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究 报告、政府部门批复、审计报告、资产评估报告、验资报告、企业工商登记档案等文件正本，由公司各归口部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本（或复印件、扫描件）应当作为备查文件，连同审议对外投资事项召开的董事会、股东会所形成的决议、会议记录等会议资料，由公司证券部负责保管。 第七章附则 第四十二条本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第四十三条本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 第四十四条本制度未尽事宜，公司应当按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《主板上市公司规范运作》、《交易与关联交易》等有关法律、法规、 规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 如本制度的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件的强制性规定发生抵触的，应当按照有关法律、法规、规章、规范性文件的强制性规定执行。 第四十五条本制度由公司董事会负责解释。 昇兴集团股份有限公司董事会 2025年7月21日 11