中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或者“保荐机构”）作为昇

兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”或者“公司”）2019年度非公开

发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对昇兴股份2025年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]2644号文核准，公司于2021年 1月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）143737949 股，每股发行价为5.19元，应募集资金总额为人民币745999955.31元，根据有关规定扣除保荐机构承销费用和保荐费用（含增值税）合计6360000.00元后，实际到账的募集资金金额为739639955.31元。该募集资金已于2021年2月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]361Z0021号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2025年12月31日止，公司累计已投入募投项目58547.11万元，补充流动资金15393.76万元，募集资金专户余额结余合计614.62万元为云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目尚未支付的项目款项。

公司非公开发行股票募集资金的使用及结余情况如下：

项目金额（万元）

募集资金总额74600.00

1减：发行费用945.75

募集资金净额73654.24

减：募投项目投入金额58547.11

募集资金补充流动资金15393.76

加：现金管理收益金额518.49

银行利息收入扣除手续费金额382.76

募集资金账户余额614.62

二、募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2021年3月8日，公司与中国光大银行股份有限公司福州分行、上海浦东

发展银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、兴业银行股份有限公司福

建自贸试验区福州片区分行、中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行和中信证券

签署《募集资金三方监管协议》，在中国光大银行股份有限公司福州分行开设募集资金专项账户（账号：37610180808869688）、上海浦东发展银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行开设募集资金专项账户（账号：43120078801588666789）、兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行

开设募集资金专项账户（账号：118010100100280168）、中国银行股份有限公司

福州市鼓楼支行开设募集资金专项账户（账号：416980347078）。2021年6月7日，公司与厦门银行股份有限公司福州分行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在厦门银行股份有限公司福州分行开设募集资金专项账户（账号：80201800003197）。2021年6月29日，公司与中国工商银行股份有限公司福建

自贸试验区福州片区分行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行开设募集资金专项账户（账号：1402026129601192438）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不

存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

22021年3月26日，公司与昇兴（云南）包装有限公司、兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行开设募集资金专项账户（账号：118010100100289198）。2021年6月3日，公司与昇兴（武汉）智能科技有限公司（曾用名为“昇兴太平洋（武汉）包装有限公司”）、中国工商银行股份有限公司武汉东西湖支行和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，与昇兴（安徽）包装有限公司、中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司武汉东西湖支行设募集资金专项账户（账号：3202104219060070542）、在中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行设募集资金专项账户（账号：34050173230809123456）。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不

存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

截至2025年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元截至2025年末开户银行账号账户余额兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州

1180101001002891981.44

片区分行

中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行340501732308091234560.00

中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行4169803470783.87兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州

118010100100280168606.97

片区分行

中国光大银行股份有限公司福州分行营业部376101808088696881.64上海浦东发展银行股份有限公司福建自贸试

431200788015886667890.64

验区福州片区分行中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区

14020261296011924380.00

福州片区分行

厦门银行股份有限公司福州分行802018000031970.06

合计614.62

3注：截至2026年3月10日，公司募集资金账户节余金额为204.86万元，鉴于公司本次非

公开发行股票募集资金投资项目均已结项，募集资金专户节余金额低于募集资金净额1%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》，使用节余资金可豁免相关审议程序。2026年3月11日，公司已将节余募集资金全部转出用于永久补充公司流动资金，公司后续将办理募集资金专户注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户存储监管协议随之终止。

三、2025年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金的实际使用情况

截至2025年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币58547.11万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年3月26日公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司用募集资金人民币2423.51万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述置换事项进行了鉴证，并出具了《昇兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]361Z0164号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2021年3月26日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会同意公司使用部分闲置募集资金3.50亿元人民币暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币3.50亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2022年2月18日，公司已提前将暂时补流的闲置募集资金3.46亿元人民币全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。

2022年2月21日，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二

十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过3亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用

4期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

截止2022年12月7日，公司已提前将暂时补流的闲置募集资金2.77亿元人民币全部归还至募集资金专用账户。

2022年12月9日，公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三

十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过2.5亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

截止2023年4月12日，公司已提前将上述闲置募集资金2.24亿元人民币全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。

2023年4月19日，公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三

十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过6000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2024年4月10日，公司已提前将上述闲置募集资金5600万元人民币全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。

2024年4月26日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会

议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过2500万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至

2025年4月10日，公司已提前将上述闲置募集资金2500万元人民币全部归还

至募集资金专用账户，并将上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。

截至2025年12月31日，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

5（四）闲置募集资金进行现金管理的情况2021年6月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过30000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、有保本承诺、期限不超过12个月的理财产品。有效期自公司董事会审议通过之日起至2021年12月31日止，并授权经营管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，在决议有效期内可循环滚动使用额度。

2021年12月9日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过30000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、有保本承诺、期限不超过12个月的理财产品。有效期自公司董事会审议通过之日起至2022年12月31日止，并授权经营管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，在决议有效期内可循环滚动使用额度。

截至2025年12月31日，公司利用闲置募集资金进行现金管理收益为518.49万元。

（五）节余募集资金使用情况

2023年3月30日及4月17日，公司第四届董事会第四十二次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司非公开发行股票募集资金投资项目“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”（以下简称“云南项目”），并将云南项目剩余的募集资金人民币14364.12万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

2025年9月26日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目“昇兴（安徽）包装有限公司制罐-灌装生产线及配套设施建设项目”（以下简称“安徽项目”）已结项，公司同意将安徽项目剩余的募集资金人民币1018.40万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）

6永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

截至2025年12月31日，公司使用剩余募集资金永久补充流动资金的金额为15393.76万元。

截至2026年3月11日，公司募集资金专户节余资金已全部转出用于永久补充公司流动资金，公司使用剩余募集资金永久补充流动资金的金额合计为

15598.60万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2025年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所鉴证意见根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，昇兴股份2025年度《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司募集资金监管规则》及交易

所的相关规定编制，公允反映了昇兴股份2025年度募集资金实际存放、管理与使用情况。

七、保荐机构核查工作

保荐代表人通过资料审阅、现场检查、远程沟通等多种方式，对昇兴股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公

告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管管理人员等相关人员沟通交流等。

7八、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司有效执行募集资金专户存储制度与募集资金监管协议。2025年度，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

同时，保荐机构提请公司注意规范、高效使用募集资金，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。

8附表1：

2025年度募集资金使用情况对照表

金额单位：万元本年度投入募集

募集资金总额73654.24602.51资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入募集

累计变更用途的募集资金总额36682.0358547.11资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例49.80%项目达到是否已变募集资金调整后投截至期末承诺投资项目和超募本年度投截至期末投资进预定可使本年度实现是否达到项目可行性是否发生更项目（含承诺投资资总额累计投入资金投向入金额度(3)＝(2)/(1)用状态日的效益预计效益重大变化部分变更）总额（1）金额(2)期承诺投资项目

1.云南曲靖灌装及制

是50654.2436972.21362.9336350.6998.32%2022/12/31440.62否否罐生产线建设项目

2.昇兴股份泉州分公

司两片罐制罐生产线是23000.00－－－0.00%－－不适用是技改增线项目

3.昇兴（安徽）包装有

－－9981.60239.5810196.40102.15%2023/9/3029.42否否

限公司制罐-灌装生产

9线及配套设施建设项

目

4.昇兴太平洋（武汉）

包装有限公司两片罐

－－12000.00－12000.02100.00%2023/12/31287.63否否制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目

承诺投资项目小计－73654.2458953.81602.5158547.11－－150.10－－

合计－73654.2458953.81602.5158547.11－－150.10－－

1、云南项目：本项目已变更募集资金投资项目部分建设内容，情况说明详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》中“变更原因”的表述。截至报告期末该项目营运时间较短，尚处于产能爬坡阶段，尚未达产，故暂未达到预计效益。受消费市场疲软的客观影响，云南区域的啤酒饮料客户市场需求较预期偏弱，造成云南公司的产量和产能利用率暂未达到预期。

2、“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”（以下简称“泉州项目”）：该项目可行性发生重大变化的情况说明

详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》中“变更原因”的表述。

3、安徽项目：截至报告期末该等项目营运时间较短，尚处于产能爬坡阶段，尚未达产，故暂未达到预计效益。除产能爬坡原因外，

公司于2021年5月将原募投项目更改为该募投项目，原定达到可使用状态日期为2021年12月31日，因种种客观原因导致项目施未达到计划进度或预

工进度和设备安装延后，项目进度有所放缓，导致项目达到预定可使用状态时间调整为2023年9月30日，延期近21个月。项目计收益的情况和原因

延期过长，影响了项目编制时主要目标客户的认证及订单，造成项目投产后的销量和产能利用率未达预期，影响了项目效益的实（分具体项目）现。

4、“昇兴太平洋（武汉）包装有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目”（以下简称“武汉项目”）：截至报告

期末该等项目营运时间较短，尚处于产能爬坡阶段，尚未达产，故暂未达到预计效益。除产能爬坡影响外，公司于2021年5月将原募投项目更改为该募投项目，原定达到可使用状态日期为2022年6月30日，因项目实施过程中客观环境影响，项目所需采购的部分设备（含主要进口设备）无法按时到货，设备供应商未能按计划安排人员到场开展现场工作，造成项目延后至2023年12月

31日才达到预定可使用状态，延后近18个月时间。项目延后一方面对产能爬坡时间造成影响，另一方面造成部分意向客户的订单流失，影响了项目产能的正常发挥和预测产量达成，影响了项目达到预期效益。

项目可行性发生重大泉州项目：该项目可行性发生重大变化的情况说明详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》中“变更原因”的表述。

10变化的情况说明

超募资金的金额、用不适用途及使用进展情况募集资金投资项目实不适用施地点变更情况募集资金投资项目实不适用施方式调整情况

公司共募集资金74600.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为73654.24万元。在募集资金实际到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。2021年3月26日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了《昇兴集团股份有限公司以自筹募集资金投资项目先资金预先投入的募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]361Z0164号），2021年 3月 26日公司第四届董事会第十五次会期投入及置换情况

议和第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司用募集资金人民币2423.51万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

2021年3月26日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会

同意公司使用部分闲置募集资金3.50亿元人民币暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币3.50亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2022年2月18日，公司已提前将暂时补流闲置募集资金3.46亿元人民币全部归还至募集资金专用账户。

2022年2月21日公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超用闲置募集资金暂时过3亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账补充流动资金情况户。截止2022年12月7日，公司已提前将暂时补流的闲置募集资金2.77亿元人民币全部归还至募集资金专用账户。

2022年12月9日公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过2.5亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截止2023年4月12日，公司已提前将上述闲置募集资金2.24亿元人民币全部归还至募集资金专用账户。

2023年4月19日，公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不

11超过6000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截至2024年4月10日，公司已提前将上述闲置募集资金5600万元人民币全部归还至募集资金专用账户。

2024年4月26日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过2500万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

截至2025年4月10日，公司已提前将上述闲置募集资金2500万元人民币全部归还至募集资金专用账户。

2021年6月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同

意公司使用不超过30000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、有保本承诺、期限不超过12个月的理财产品。有效期自公司董事会审议通过之日起至2021年12月31日止，并授权经营管理层在额度范围内行使相关用闲置募集资金进行决策权、签署相关合同文件，在决议有效期内可循环滚动使用额度。

现金管理情况2021年12月9日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过30000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、有保本承诺、期限不超过12个月的理财产品。有效期自公司董事会审议通过之日起至2022年12月31日止，并授权经营管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，在决议有效期内可循环滚动使用额度。

云南项目因宏观经济、客观环境等多方面因素影响，下游饮料行业客户放缓或调整了对项目所在区域的产能投资，且部分意向性客户也因自身经营策略变化减少了项目所在区域的灌装订单分配。同时，公司已建成的1条饮料灌装生产线能够满足项目所在区域现有客户需求。因此公司经审慎考虑，从提升募集资金投资效益的角度出发，对原项目建设内容中的第二条饮料灌装生产线不再投入，并拟终止该项目。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，结合公司财务经营状况，公司将云南项目剩余的募集资金永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。

项目实施出现募集资安徽项目在实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目金结余的金额及原因建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低了项目建设成本和费用，节约了部分募集资金支出，募集资金存放期间亦形成了一定的理财收益及利息收入。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，结合公司财务经营状况，公司将安徽项目剩余的募集资金永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。

截至2026年3月10日，公司募集资金账户节余金额为204.86万元，鉴于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目均已结项，募集资金专户节余金额低于募集资金净额1%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》，使用节余资金可豁免相关审议程序。2026年3月11日，上述募集资金余额已全部转出用于永久补充公司流动资金。

12尚未使用的募集资金截至本报告出具日，公司募集资金余额已全部转出用于永久补充公司流动资金，公司后续将办理募集资金专户注销手续，公司与保

用途及去向荐机构、开户银行签署的募集资金专户存储监管协议随之终止。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他无情况

13附表2：

2025年度改变募集资金投资项目情况表

金额单位：万元变更后项目拟投项目达到预变更后的项目对应的原承诺本年度实际截至期末实际累截至期末投资进本年度实现是否达到预变更后的项目入募集资金总额定可使用状可行性是否发

项目投入金额计投入金额(2)度(3)=(2)/(1)的效益计效益

（1）态日期生重大变化

1.云南曲靖灌装云南曲靖灌装

及制罐生产线建及制罐生产线36972.21362.9336350.6998.32%2022-12-31440.62否否设项目建设项目

2.昇兴（安徽）包

昇兴股份泉州装有限公司制罐分公司两片罐

-灌装生产线及9981.60239.5810196.40102.15%2023-9-3029.42否否制罐生产线技配套设施建设项改增线项目目3.昇兴太平洋（武汉）包装有限公昇兴股份泉州司两片罐制罐生分公司两片罐

12000.00-12000.02100.00%2023-12-31-319.94否否

产线技改扩建及制罐生产线技配套设施建设项改增线项目目

合计-58953.81602.5158547.11--150.10-－

14（一）云南项目：

1、变更原因

（1）一方面，2021-2022年期间，云南及周边地区市场环境和客户

需求发生了一定的变化，原三片罐客户需求降低，而两片罐因饮料及啤酒罐化率提升较快，客户需求不断增加；另一方面，变更后的两片罐生产线将从国外引进先进的高线速设备，相较原项目规划的低速生产线设备，其年产能有大幅提升，有效提高了生产效率，且新生产线设备单罐能耗更低，更符合国家节能减排的政策要求，从而提升两片罐生产线的综合效益。故根据实际情况变更原募投项目部分建设内容。

（2）因宏观经济、客观环境等多方面因素影响，下游饮料行业客户

放缓或调整了对项目所在区域的产能投资，且部分意向性客户也因自身经营策略变化减少了项目所在区域的灌装订单分配。同时，公司已建成的1条饮料灌装生产线能够满足项目所在区域现有客户需求。因此公司经审慎变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）考虑，从提升募集资金投资效益的角度出发，对原项目建设内容中的第二条饮料灌装生产线不再投入，并终止该项目。

2、决策程序：经第四届董事会第三十二次会议、2022年第二次临时

股东大会、第四届董事会第四十二次会议、2023年第一次临时股东大会

审议通过，并且独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。

3、信息披露情况：公司于2022年6月23日、7月9日在公司指定信息披露媒体刊登了《第四届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2022-059）、《关于变更募集资金投资项目部分建设内容的公告》（公告编号：2022-061）、《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-070）、《第四届董事会第四十二次会议决议公告》（公告编号：2023-020）、《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-022）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-027）。

15（二）安徽项目及武汉项目：

1、变更原因

（1）基于本次募投项目相关产能布局规划优化的需要。公司于2019年10月完成对太平洋制罐（漳州）有限公司（已更名为“漳州昇兴太平洋包装有限公司”，以下简称“漳州昇兴”）的收购，由于漳州昇兴与公司泉州分公司均位于福建省，客户覆盖及产能运输半径存在重叠，收购完成后，公司需要对漳州、泉州两地产能布局及生产经营进行整合和协同。

因此泉州项目需要根据后续公司对福建地区产能的规划及整合重新论证；

（2）实际募集资金减少对原募集资金投资项目实施的影响。根据公

司本次非公开发行股票项目相关的募集资金使用的可行性分析及论证，泉州项目设计的项目总投资额为47999.16万元，原拟使用募集资金

45000.00万元。公司本次非公开发行实际募集资金扣除发行费用后的净

额为73654.24万元，优先保证云南项目的投资金额50654.24万元，剩余

23000.00万元无法全部满足泉州项目的投资建设需要，如通过公司自筹

资金解决该项目所需资金的缺口部分，可能会影响该项目的实施进度及效益；

（3）新增募投项目聚焦公司主业，有利于提高募集资金使用效益，公司拟将部分募集资金变更用于投资安徽项目、武汉项目，均为聚焦公司主业，同时可以较快地完成投资建设，有利于提高募集资金使用效益，同时优化公司的产能布局，增强对重点客户的综合服务能力，提升客户黏性，促进公司主营业务发展，提升公司的持续经营能力和盈利能力。

（4）安徽项目在实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低了项目建设成本和费用，节约了部分募集资金支出，募集资金存放期间亦形成了一定的理财收益及利息收入。为更合理地使用募集资金，提高

16募集资金使用效率，结合公司财务经营状况，公司将安徽项目剩余的募集

资金永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。

2、决策程序：经第四届董事会第十七次会议、第五届董事会第十五

次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，并且独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。

3、信息披露情况：公司于2021年5月11日、2021年5月28日在公司指定信息披露媒体刊登了《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2021-045）、《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的公告》（公告编号：2021-047）、《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-056）、《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2025-033）。

1、云南项目：本项目已变更募集资金投资项目部分建设内容，情况

说明详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》中“变更原因”的表述，截至报告期末项目营运时间较短，尚处于产能爬坡阶段，尚未达产，故暂未达到预计效益。

2、泉州项目：该项目可行性发生重大变化的情况说明详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》中“变更原因”的表述。

3、安徽项目：截至报告期末该等项目营运时间较短，尚处于产能爬

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）坡阶段，尚未达产，故暂未达到预计效益。除产能爬坡原因外，公司于

2021年5月将原募投项目更改为该募投项目，原定达到可使用状态日期

为2021年12月31日，因种种客观原因导致项目施工进度和设备安装延后，项目进度有所放缓，导致项目达到预定可使用状态时间调整为2023年9月30日，延期近21个月。项目延期过长，影响了项目编制时主要目标客户的认证及订单，造成项目投产后的销量和产能利用率未达预期，影响了项目效益的实现。

4、武汉项目：截至报告期末该等项目营运时间较短，尚处于产能爬

17坡阶段，尚未达产，故暂未达到预计效益。除产能爬坡影响外，公司于

2021年5月将原募投项目更改为该募投项目，原定达到可使用状态日期

为2022年6月30日，因项目实施过程中客观环境影响，项目所需采购的部分设备（含主要进口设备）无法按时到货，设备供应商未能按计划安排人员到场开展现场工作，造成项目延后至2023年12月31日才达到预定可使用状态，延后近18个月时间。项目延后一方面对产能爬坡时间造成影响，另一方面造成部分意向客户的订单流失，影响了项目产能的正常发挥和预测产量达成，影响了项目达到预期效益。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用18（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

陈拓李良中信证券股份有限公司

2026年3月16日

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