北京德恒律师事务所关于

山西永东化工股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见

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目录

释义 2

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格. 5

二、本次员工持股计划的合法合规性 6

三、本次员工持股计划涉及的法定程序. .9

四、本次员工持股计划的股东会回避表决安排的合法合规性, 1l

五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性. 11

六、本次员工持股计划在一致行动关系认定的合法合规性. 12

七、本次员工持股计划的信息披露 12

八、结论意见 13

释义

本报告中，除非另有说明，下列词语具有以下含义:

本所/德恒 指 北京德恒律师事务所

永东股份/公司/上市公司 指 山西永东化工股份有限公司

本次员工持股计划/员工持股计划/本员工持股计划/本计划 指 山西永东化工股份有限公司2026年员工持股计划

本法律意见/法律意见 指 《北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见》

持有人/参加对象 指 出资参加本次员工持股计划的公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）员工

持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议

管理委员会 指 本次员工持股计划管理委员会

标的股票 指 本次员工持股计划通过合法方式受让和持有的永东股份A股普通股股票

《员工持股计划（草案）》 指 《山西永东化工股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》

《员工持股计划管理办法》 指 《山西永东化工股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《公司章程》 指 《山西永东化工股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

股东会 指 公司的股东会

董事会 指 公司的董事会

元、万元 指 人民币元、人民币万元

北京德恒律师事务所

关于

山西永东化工股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见

德恒01F20260879号

致：山西永东化工股份有限公司

根据本所与永东股份签订的法律服务协议，受永东股份委托，本所担任永东股份 2026年员工持股计划的专项法律顾问，并获授权为永东股份2026年员工持股计划事项出具本法律意见。

本法律意见依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

对本法律意见，本所律师作出如下声明:

1．本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本法律意见出具日前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3．本所同意将本法律意见作为永东股份本次员工持股计划所必备的法定文件，随其他材料一同提交深交所予以公开披露，并依法对本法律意见承担法律责任。

4．本所同意永东股份自行引用或按监管部门的要求引用法律意见的内容,但永东股份作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。

5．本所律师在工作过程中，已得到永东股份的保证：即公司已向本所律师提供的出具本法律意见所必需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言）均是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。

7．本法律意见仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

8．本法律意见仅供永东股份为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，在对公司提供的文件和事实进行了充分的核查验证的基础上，现就永东股份本次员工持股计划发表如下法律意见:

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

公司前身山西永东化工有限公司成立于2000年5月20日，并于2009年6月6日由山西永东化工有限公司整体变更设立为股份有限公司。

根据中国证监会于2015年4月23日出具的《关于核准山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2015）718号），中国证监会核准永东股份公开发行不超过2,470万股新股。根据深交所于2015年5月15日出具的《关于山西永东化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上（2015）209号），深交所同意公司股票自2015年5月19日起在深交所上市交易，股票简称“永东股份”，股票代码“002753”。

根据公司提供的现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下:

企业名称 山西永东化工股份有限公司

法定代表人 刘东杰

统一社会信用代码 91140800719861645D

类型 股份有限公司 (上市、自然人投资或控股)

成立时间 2000年5月20日

注册资本 42,867.6196万元

注册地址 山西省运城市稷山县稷山经济技术开发区振西大街东

营业期限 至无固定期限

经营范围 许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；热力生产和供应；余热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；橡胶制品销售;土地使用权租赁；货物进出口；技术进出口；机动车充电销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电控制设备租赁;智能输配电及控制设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。

综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的上市公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或公司章程规定需要终止的情形，公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2026年6月11日，永东股份第六届董事会第十次会议审议通过了《关于<2026年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。

根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，并经对照《指导意见》《自律监管指引第1号》相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下:

（一）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、公司提供的资料并经公司确认，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于依法合规原则的规定。

（二）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、公司提供的职工代表大会决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见并经公司确认，本次

员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于自愿参与原则的规定。

（三）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》并经公司确认，本次员工持股计划持有人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等,符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于风险自担原则的规定。

（四）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》并经公司确认，参加本次员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）员工。参与本次员工持股计划的总人数在初始设立时不超过61人，其中董事（不含独立董事）和高级管理人员为7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，所有参加对象在本员工持股计划的存续期内在公司或其控股子公司任职,并与公司或其控股子公司签订劳动合同或聘用合同。该等人员符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

（五）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、董事会薪酬与考核委员会审核意见及公司确认，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。前述事项符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于员工持股计划资金来源的规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》并经公司确认，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户持有的公司A股普通股股票。前述事项符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款关于员工持股计划股票来源的规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审

议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划存续期届满后且未展期的，本员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁,解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据考核结果计算确定。本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦将遵守上述股份锁定安排。前述事项符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款关于持股期限的规定。

（八）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划涉及的标的股票数量不超过5,273,069股，占《员工持股计划(草案)》公告日公司股本总额的1.23%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。前述事项符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款关于员工持股计划规模的规定。

（九）根据《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议;持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成；本次员工持股计划设管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利，对本次员工持股计划负责。本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。

（十）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出明确规定:

1.本次员工持股计划的目的和基本原则;

2.本次员工持股计划的参加对象及确定依据;

3.本次员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模;

4.本次员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核;

5.存续期内公司融资时本次员工持股计划的参与方式;

6.本次员工持股计划的管理方式;

7.本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置;

8.公司与持有人的权利及义务;

9.本次员工持股计划的会计处理;

10.本次员工持股计划的关联关系和一致行动关系说明;

11.实施本次员工持股计划的程序;

12.其他重要事项。

基于上述，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第1号》第6.6.7条的规定。

综上所述，本所律师认为，永东股份为实施本次员工持股计划而制定的《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）本次员工持股计划已履行的程序

根据公司提供的会议文件以及披露的公告，截至本法律意见出具日，公司为实施本次持股计划已经履行了如下程序:

1.公司于2026年6月11日召开2026年第三次职工代表大会，审议通过了《关于<2026年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》，因此，公司已就实施本次员工持股计划事宜充分征

求了员工意见，符合《指导意见》第三部分（八）项的规定。

2.公司于2026年6月11日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于<2026年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事项的议案》，并同意提交公司股东会审议，关联董事张巍女士、宁忍娟女士、卫娜女士为本员工持股计划的参加对象，已对上述议案回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。

3.公司董事会薪酬与考核委员会于2026年6月11日对本次员工持股计划事宜出具核查意见，认为：“（1）公司实施本员工持股计划有利于建立和完善员工与股东的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力；同时，有助于公司进一步完善治理水平，促进公司健康长远可持续发展；（2）本员工持股计划内容及实施程序符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形；（3）公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。本员工持股计划已通过职工代表大会依法充分征求了员工意见,本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形;本次员工持股计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施；（4）参与本员工持股计划的人员符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规章和规范性文件，符合本员工持股计划确定的参加对象范围，其作为本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。”因此，公司董事会薪酬与考核委员会已就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。

4.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引第1号》第6.6.8条的相关规定。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司就实施本次员工持股计划已按照《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段所必要的法律程序。

（二）本次员工持股计划尚需履行的程序

根据《指导意见》《自律监管指引第1号》及《公司章程》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事项进行审议，股东会对本次员工持股计划作出决议时需经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。此外，公司应在股东会会议召开的2个交易日前公告本法律意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司就实施本次员工持股计划已按照《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段所必要的法律程序，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见。

四、本次员工持股计划的股东会回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，公司将召开股东会审议本次员工持股计划,股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可以实施。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定。

五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

六、本次员工持股计划在一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下:

（一）本次员工持股计划持有人不包括公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。

（二）本次员工持股计划持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员共7人，前述人员及其近亲属与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会及股东会审议本次员工持股计划相关提案时，相关人员将回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

参与本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员已承诺自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利;自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任何职务，无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。此外，本次员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》《自律监管指引第1号》的相关规定。

七、本次员工持股计划的信息披露

（一）本次员工持股计划已履行的信息披露义务

公司在第六届董事会第十次会议结束后,向中国证监会指定的信息披露媒体披露《第六届董事会第十次会议决议公告》《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年员工持股计划（草案）相关事项的核查意见》《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》等文件。

（二）本次员工持股计划尚需进行的信息披露义务

根据《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行相关的信息披露义务，包括但不限于披露本法律意见、股东会决议、员工持股计划实施进展公告、在定期报告中披露员工持股计划实施情况等。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，永东股份已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需根据本次员工持股计划的实施进度按照《指导意见》及《自律监管指引第1号》等相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为:

1.截至本法律意见出具日，永东股份具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

2.《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。

3.截至本法律意见出具日，永东股份就实施本次员工持股计划已履行了现阶段所必要的法律程序，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定;本次员工持股计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

4.本次员工持股计划股东会回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

5.本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

6.《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

7.截至本法律意见出具日，永东股份已按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本次员工持股计划的实施进度按照《指导意见》及《自律监管指引第1号》等相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。

本法律意见正本一式两份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(本页以下无正文)

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见》之签署页)

北京德恒律师事务所

负责人:

王丽

承办律师:

谈俊

承办律师:

康竟之

二0二六年六月二十三日