山西永东化工股份有限公司子公司管理制度

山西永东化工股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对山西永东化工股份有限公司（以下简称公司或本公司）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《山西永东化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指公司依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括（以下不论何种形式设立，如未特别指出，统称为子公司）：

（一）全资子公司；

（二）控股子公司（指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额）。

参股公司指持有其股份在50%以下且不具备实际控制权的公司。

本制度以下所有条款针对子公司管理，参股公司管理可参考执行。

第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的内部控制机制，对公司的组织资源、投资运作等方面进行风险控制，提高公司整体运

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作效率和抗风险能力。

第四条公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子

公司重大事项管理的权力，同时负有对子公司指导、监督和提供相关服务的义务。

第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第六条子公司同时控股其他公司的，应参照本制度要求，逐层

建立对其子公司的管理制度，并接受公司监督。

第七条子公司通过股权收购、资产让与、企业合并分拆等交易

模式再形成子公司的，必须依照《公司章程》等规定的权限及决策程序审议通过后方可实施。

第八条对公司下属事业部以及分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照本制度规定执行。

第九条公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制

度的有效执行负责。公司证券部为所有子公司首要对接部门，应依照本制度及公司相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督、服务等工作。

第二章规范运作

第十条在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及

有关法律法规和子公司的章程的有关规定，结合自身特点，建立健全

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法人治理结构和内部管理制度。

第十一条子公司应依法设立股东会（全资子公司除外）；子公

司根据自身情况，可不成立董事会，只设立执行董事；子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1名监事。如果子公司设置有董事会和监事会，则董事会会议决议、监事会决议，须分别由参加会议的董事和监事签署，会议记录应由参加会议的董事、监事和到会的股东代表以及会议记录人签字。

第十二条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有

关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第十三条子公司召开股东会、董事会、监事会或其他重大会议

或作出重大决定时，需提前将会议议案、决定内容等报备公司证券部，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经母公司总经理、董事

会或股东会批准，以及审核是否属于应披露的信息。

第十四条子公司在作出股东会决议（或股东决定）、董事会决议（或执行董事决定）、监事会决议（或监事决定）后，应当在2个工作日内将其相关会议决议/决定及会议纪要抄送公司存档。

第十五条子公司对收购兼并、改制重组、投融资、资产处置、收益分配、对外借款等重大事项，应当按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的权限及决策程序进行，在未获得母公司书面同意情况下不得实施上述重大事项。

第十六条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的章程、股东会决议（或股东决定）、董事会决议（或

3山西永东化工股份有限公司子公司管理制度执行董事决定）、监事会决议（或监事决定）、营业执照、印章、政

府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。

第三章人事管理

第十七条公司享有按持股比例向子公司委派董事、股东代表监

事、高级管理人员或推荐董事、股东代表监事及高级管理人员候选人的权利。子公司财务部门负责人及出纳原则上也由公司委派，并不得由公司控股股东、董事、高级管理人员的近亲属担任；前述近亲属系

指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子

女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第十八条公司委派各子公司的董事、监事、高级管理人员由公

司分管副总经理或总经理提名，由总经理最终批准。

第十九条公司向子公司委派董事、监事及高级管理人员应遵循

以下规定：

（一）向控股子公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表本公司在子公司章程授权范围内行使董、监事职权，并承担相应的责任，对母公司董事会负责，确保母公司合法权益的实现；

（二）由公司委派或推荐的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的1/2以上；

（三）子公司董事长或总经理应由公司委派或推荐的人选担任；

（四）子公司不设董事会而只设1名执行董事或不设监事会而只

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设一名监事的，由公司推荐的人选担任；

（五）公司有权向子公司推荐总经理、副总经理等高级管理人员候选人，经子公司董事会审议通过后聘任，在子公司章程授权范围内行使相应的职权，对其董事会负责；

（六）子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选作适当调整。

第四章经营管理

第二十条子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律法规，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其它股东的权益。

第二十一条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力或者出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投

资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有到期投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研

究与开发项目转移、关联交易、签订委托或许可协议、放弃权利、资

产抵押等交易事项，应按照《公司章程》规定的权限提交公司董事会或股东会审议，子公司负责人不得越权进行审批。子公司发生的上述交易事项，依据《公司章程》的规定在公司董事会授权董事长决策的

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范围内的，应提交公司董事长审批。

第二十二条子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组

织编制该公司年度工作报告及下一年度的经营计划，及时提交子公司董事会审议后上报公司。子公司经营计划应在公司审核批准后，经子公司股东会或董事会审批通过后实施。

第二十三条子公司总经理负责及时组织编制有关季度报告或月度报告（如营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等），并向公司财务部汇报并提交相关文件：

（一）每月度结束后10个工作日内，提供上一月度的经营情况报告及财务报表；

（二）每年第一、二、三季度结束后15个工作日内，提供上一季度子公司的经营情况报告及财务报表；

（三）每个会计年度结束后30个工作日，提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表；

（四）应本公司证券部或财务部的临时要求，提供相应时段的营运报告及财务报表。

子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除其日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其它重大事项的相关情况。

子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

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第五章财务、资金及担保管理

第二十四条子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背国家政策法规的要求。公司财务部门负责对各子公司的会计核算和财务管理实施指导和监督。

第二十五条子公司应根根据自身经营特征，按照本公司财务部的要求定期报送相关报表及报告。

第二十六条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实

施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在征得公司同意，并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十七条子公司应严格控制与关联方之间资金占用，避免发

生资金被关联方非经营占用情况。如发生异常情况，公司财务部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。

第二十八条未经公司批准，子公司不得提供对外担保（日常经营业务为提供担保服务的担保公司除外），也不得进行互相担保，也不得请外单位为其提供担保。

第二十九条公司为子公司提供担保的，子公司应履行债务人职责，不得给公司造成损失。

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第六章投资管理

第三十条子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提交公司审批。子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格控制投资风险，注重投资效益，并编写可行性分析报告。

第三十一条子公司投资项目的决策审批程序为：

（一）对拟投资项目进行可行性论证；

（二）经营班子讨论研究；

（三）在子公司董事会或股东会决策权限范围内，且未达提交母

公司董事会审议标准的，由子公司董事会或股东会决策决定并实施；

（四）达到提交母公司董事会或股东会审议标准的，须待公司董事会或股东会审议通过后方可实施。

第三十二条子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批

准的投资项目，申报项目的子公司应定期每月或每季向公司汇报项目进展情况。公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，根据要求提供相关材料。

第三十三条子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等

方面的风险投资前，需经公司批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。

第三十四条在经营投资活动中由于越权行事给公司或子公司造

成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且由其承担赔偿责任。公司和子公司保留追究主要责任人员法

8山西永东化工股份有限公司子公司管理制度律责任的权利。

第七章信息披露管理

第三十五条子公司的法定代表人为其信息披露事务管理的第一责任人，子公司必须遵守法律法规、规范性文件及母公司有关信息披露方面的规定，公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。

第三十六条子公司应按照公司有关信息披露方面的规定要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司证券部。

第三十七条子公司在提供信息时有以下义务：

（一）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；

（二）子公司董事、经理及涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。

第三十八条子公司拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股价产生重大影响的信息（以下合称重大事项）应在第一时间报告公司证券部。重大事项包括但不限于：

（一）增加或减少注册资本；

（二）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等；

（三）签署重大经营合同；

（四）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、对外担保、对外提供财务资助；

（五）租入或租出资产；

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（六）签订管理方面的合同（含借贷、委托经营、受托经营、承包等）；

（七）转让或者受让研究项目；

（八）签订许可协议；

（九）赠与或受赠资产；

（十）重大诉讼、仲裁事项；

（十一）重大经营性或非经营性亏损；

（十二）遭受重大损失或重大行政处罚；

（十三）子公司合并或分立；

（十四）变更公司形式或公司清算等事项；

（十五）修改子公司章程；

（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十七）《上市规则》或公司认定的其他重要事项。

第三十九条子公司审议上述重大事项前，公司委派或推荐的董

事、监事、高级管理人员必须及时向公司证券部报备，由公司证券部告知公司相关人员。

第四十条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信

息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。

第八章审计监督

第四十一条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以

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聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。

第四十二条公司内部审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的

经营业绩、经营管理、财务收支情况；高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第四十三条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第四十四条经公司审计委员会批准的审计意见书和审计决定送

达子公司后，子公司必须认真执行。

第九章考核奖惩

第四十五条子公司必须根据自身情况，建立符合公司实际的考

核奖惩等人力资源制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平、合理、和谐的竞争机制。

第四十六条子公司应根据自身实际情况制订富有竞争力的绩效

考核与薪酬管理制度，报备公司人力资源部。

第四十七条子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员

进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第四十八条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相

应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响

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或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第十章附则

第四十九条本制度自公司董事会批准之日起生效并执行，修改时亦同。

第五十条本制度所称“以上”包含本数，“以下”不含本数。

第五十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》等的规定执行。

第五十二条本制度如与国家以后颁布的法律、法规、规范性文

件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。

第五十三条本制度由公司董事会负责解释。

山西永东化工股份有限公司

二〇二五年十二月三十日

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