永东股份:关于山西永东化工股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见

北京德恒律师事务所关于

山西永东化工股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见

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北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见

德恒01G20250275-02号

致：山西永东化工股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证并出具法律意见。

本所律师依据本法律意见出具之日以前已发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》(以下简称“《股东会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《山西永东化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）、《山西永东化工股份有限公司股东大会议事规则》的规定出具本法律意见。

为出具本法律意见,本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

在本法律意见中，本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性，会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所同意公司将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的检查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。

基于以上所述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会的召集人为公司董事会。

根据公司于2025年10月27日召开的第六届董事会第六次会议的决议及《公司章程》的有关规定，公司于2025年10月28日在《证券时报》《上海证券报》巨潮资讯网上刊载了关于在2025年11月13日召开本次股东大会的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》中载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开的日期和时间、会议的召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方式、会议联系方式等事项，说明了全体股东均有权亲自出席股东大会，或书面委托代理人出席和参加表决。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，《会议通知》中还对参加网络投票的具体操作流程进行了明确说明。

（二）本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东大会现场会议于2025年11月13日（星期四）14:30在山西省稷山经济技术开发区永东股份公司会议室如期召开,公司董事长刘东杰因工作原因无法参加本次会议，经公司半数以上董事推举，由公司董事张巍主持。

3.本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所系统投票的时间为2025年11月13日9:15-9:25,

9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年11月13日9:15至15:00的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会会议人员资格

根据《会议通知》，截至本次股东大会股权登记日2025年11月6日（星期四）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

经本所律师核查，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共69人，代表公司股份数177,705,936股，占公司有表决权股份总数的47.9735%。

1.现场出席会议情况

现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共2人，代表公司股份数113,906,250股，占公司有表决权股份总数的30.7501%。

在本次股东大会中，出席或列席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

2.网络投票情况

根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果,本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计67人,代表公司股份数63,799,686股，占公司有表决权股份总数的17.2234%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

本所律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

经本所律师见证，本次股东大会《会议通知》列明的议案均按照会议议程进行了审议并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会审议的议案与《会议通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定，审议通过了以下议案:

1.审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意177,662,348股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9755%；反对21,588股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0121%；弃权22,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0124%。

其中，中小股东总表决情况：同意474,848股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.5924%；反对21,588股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.1641%；弃权22,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.2435%。

2.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意177,662,348股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9755%；反对21,488股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0121%；弃权22,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0124%。

其中，中小股东总表决情况：同意474,848股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.5924%；反对21,488股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.1448%；弃权22,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.2628%。

3.审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》

3.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意177,662,148股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9754%；反对21,588股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0121%；弃权22,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0125%。

其中，中小股东总表决情况：同意474,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.5538%；反对21,588股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.1641%；弃权22,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.2821%。

3.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意177,662,148股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9754%；反对21,488股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0121%；弃权22,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0125%。

其中，中小股东总表决情况：同意474,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.5538%；反对21,488股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.1448%；弃权22,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.3014%。

3.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意177,662,148股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的99.9754%；反对21,588股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0121%；弃权22,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0125%。

3.04《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》

表决结果：同意177,659,536股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9739%；反对24,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0136%；弃权22,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0125%。

其中，中小股东总表决情况：同意472,036股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.0500%；反对24,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.6486%；弃权22,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.3014%。

3.05《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：同意177,659,536股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9739%；反对24,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0136%；弃权22,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0125%。

其中，中小股东总表决情况：同意472,036股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.0500%；反对24,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.6679%；弃权22,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.2821%。

3.06《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决结果：同意177,539,148股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9061%；反对144,488股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0813%；弃权22,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0125%。

其中，中小股东总表决情况：同意351,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的67.8286%；反对144,488股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的27.8700%；弃权22,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.3014%。

3.07《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意177,539,148股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9061%；反对144,588股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0814%；弃权22,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0125%。

其中，中小股东总表决情况：同意351,648股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的67.8286%；反对144,588股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的27.8893%；弃权22,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.2821%。

3.08《关于修订<风险投资管理制度>的议案》

3.09《关于修订<融资管理制度>的议案》

表决结果：同意177,540,836股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9071%；反对142,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0804%；弃权22,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0125%。

其中，中小股东总表决情况：同意353,336股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的68.1542%；反对142,900股，占出席会议中小股东所持有效

表决权股份总数的27.5637%；弃权22,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.2821%。

3.10《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

表决结果：同意177,657,848股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9729%；反对25,788股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0145%；弃权22,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0125%。

其中，中小股东总表决情况：同意470,348股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.7244%；反对25,788股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.9742%；弃权22,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.3014%。

3.11《关于修订<公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

3.12《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

3.13《关于修订<内部控制制度>的议案》

表决结果：同意177,663,836股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9763%；反对19,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0112%；弃权22,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0125%。

其中，中小股东总表决情况：同意476,336股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的91.8794%；反对19,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.8385%；弃权22,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.2821%。

经本所律师核查，本次股东大会审议的议案2、3.01、3.02 为特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过，本次股东大会审议的全部议案均对中小投资者单独计票。本次股东大会审议的议案均获得通过。

经本所律师核查，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》《证券法》等相关现行法律、法规、规范性文件和《股东会规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次股东大会决议合法有效。

本法律意见一式两份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。(以下无正文，为签署页)

（此页为《北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人:

王丽

承办律师:

叶林梅

承办律师:

刘彤彤

二〇二五年十一月十三日

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