北京德恒律师事务所
关于山西永东化工股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
目录
释义....................................................2
第一部分关于《问询函》相关问题的回复....................................7
问题一...................................................7
问题四..................................................12
第二部分本次发行相关事项的更新......................................30
一、本次发行的批准和授权.........................................30
二、发行人本次发行的主体资格.......................................30
三、本次发行的实质条件..........................................30
四、发行人的设立.............................................35
五、发行人的独立性............................................35
六、发行人的控股股东及实际控制人.....................................36
七、发行人的股本及其演变.........................................36
八、发行人的业务.............................................36
九、关联交易及同业竞争..........................................37
十、发行人的主要财产...........................................42
十一、发行人的重大债权债务........................................45
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................49
十三、发行人章程的制定与修改.......................................49
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................49
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................50
十六、发行人的税务及财政补贴.......................................50
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他.............................52
十八、发行人募集资金的运用........................................53
十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................53
二十、其他需要说明的问题.........................................54
二十一、发行人业务发展目标........................................56
二十二、发行人申报文件法律风险的评价...................................56
二十三、结论意见.............................................56
1北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
释义
公司、发行人、永东股份指山西永东化工股份有限公司
永东科技指山西永东科技有限公司，系发行人的全资子公司山西稷山农村商业银行股份有限公司，系发行人稷山农商行指参股公司
诺博科技指山西诺博科技有限公司，系发行人参股公司东方富海指深圳市东方富海投资管理股份有限公司
控股子公司指发行人合并报表范围内的子公司、企业上海分公司指山西永东化工股份有限公司上海分公司
本所、德恒指北京德恒律师事务所
中德证券、主承销商、保指中德证券有限责任公司荐机构
立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、本次向特定对
永东股份 2024 年度向特定对象发行 A 股股票并
象发行、本次向特定对象指上市发行股票本所出具的《北京德恒律师事务所关于山西永东《律师工作报告》 指 化工股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》《北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份《法律意见》 指 有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》《北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份本补充法律意见 指 有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》《山西永东化工股份有限公司2024年度向特定《募集说明书》指对象发行股票募集说明书》
立信于2025年4月24日出具的信会师报字[202
《2024年审计报告》指5]第 ZB10792 号《山西永东化工股份有限公司审
2北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）计报告及财务报表二〇二四年度》
《2022年审计报告》《2023年审计报告》《202近三年审计报告指
4年审计报告》立信于2025年4月26日出具的《山西永东化工股份有限公司截至2024年12月31日止前次募
《前募鉴证报告》指集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2025]第 ZB10795 号）立信于2025年4月24日出具的《山西永东化工《内部控制审计报告》指股份有限公司二〇二四年度内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第 ZB10790 号）立信于2025年4月24日出具的《山西永东化工《非经营性资金占用及其股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专指他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字项报告》[2025]第 ZB10794 号）
2024年年度报告指《山西永东化工股份有限公司2024年年度报告》
2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年
近三年定期报告指度报告
《公司章程》指根据上下文文意，指发行人当时有效的公司章程《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《证券发行上市审核规《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核指则》规则》
《发行类第7号指引》指《监管规则适用指引—发行类第7号》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、《证券期货法律适用意见第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五指
第18号》十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
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2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南《审核关注要点》指第5号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
报告期、最近三年指2022年、2023年以及2024年补充核查期间指2024年10月1日至2024年12月31日中华人民共和国（就本法律意见而言，不包括中中国、境内指华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）
元、万元指人民币元、人民币万元
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北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司2024年度
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
德恒 01F20241576-06 号
致：山西永东化工股份有限公司
德恒接受永东股份的委托，担任发行人本次申请2024年度向特定对象发行A 股股票事宜的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关要求，就发行人本次发行事宜已于2025年3月16日出具了《法律意见》及《律师工作报告》。
根据深交所于2025年4月21日出具的《关于山西永东化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120017号，以下简称“《问询函》”），同时，鉴于发行人本次发行申报财务资料的基准日由2024年9月30日调整为2024年12月31日，报告期相应调整为2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“报告期”或“最近三年”，2024年10月1日至2024年12月31日以下简称“补充核查期间”，2024年12月31日以下简称“报告期末”），本所律师就《问询函》中要求律师发表核查意见的问题以及补充核查期间相关法律事实发生变化的情况出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》和《律师工作报告》的更新和补充，并构成《法律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》和《律师工作报告》的内容仍然有效。
除非另有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的声明事项、有关释义同样适用于本补充法律意见。
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本所律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行的必备法定文件随其
他材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担法律责任。本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见如下：
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第一部分关于《问询函》相关问题的回复问题一
报告期各期，发行人营业收入分别为375901.68万元、450402.08万元、
456298.53万元和316558.72万元；扣非归母净利润分别为31246.53万元、
3704.55万元、9885.12万元和8132.08万元，存在较大波动；主营业务毛利率
分别为12.50%、4.15%、5.33%和4.99%，呈现先降后升再降趋势。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为34709.70万元、64452.82万元、
44446.76万元和45053.56万元，主要由原材料、半成品和产成品构成，最近一期末，1年以上存货账面余额为4090.99万元，占比为8.89%，主要系针状焦项目停产致使针状焦产品相关的库存商品和半成品库龄增加。报告期末，公司固定资产余额为118939.83万元，其中闲置的固定资产余额为35849.86万元，主要系“年产4万吨煤系针状焦项目”于2023年4月停产；发行人未对相关资产计提减值准备。报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为7383.93万元、
10182.90万元、7401.08万元和14798.02万元，占流动资产的比例分别为4.71%、
5.20%、4.10%和8.92%。
公司于2024年9月发生窒息事故，被当地应急管理局给予五十万元罚款的行政处罚。截至报告期末，公司长期股权投资账面价值为15773.03万元，占报告期末公司合并报表归属于母公司净资产的比例为6.84%，系对稷山农商行的股权投资。
请发行人补充说明：（1）结合煤炭价格走势及变化、主要产品销售价格变
化、市场竞争情况、公司产品定价模式等，分产品说明公司净利润及毛利率波动的原因及合理性，与同行业公司是否存在较大差异；（2）定量分析主要原材料价格波动对公司毛利率波动的影响，结合公司产品竞争力、下游市场需求及发展情况，分析说明公司成本转嫁能力及平抑业绩波动的相关措施；（3）结合公司存货规模和结构、生产模式、库龄、期后结转等，说明存货期末余额变动是否合理；结合针状焦项目主要资产账面价值、未来使用计划、减值测试过程
及主要指标选择合理性、同行业公司减值计提情况等，说明相关存货及固定资产减值计提是否充分；（4）预付账款金额及占比增加的原因及合理性，主要预
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付对象是否存在关联方，是否符合行业惯例，是否与公司采购合同条款、结算方式、公司业务规模款等相匹配，最近一期末预付账款大幅增长的原因及合理性，是否存在季节性因素；（5）上述窒息事故发生的主要原因，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》的相关规定，发行人关于安全生产的主要内控措施及其有效性；（6）结合公司财务性投资认定情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，对稷山农商行的投资不纳入财务性投资计算口径是否符合《法律适用意见第18号》的相关规定。
请发行人补充披露（1）（2）（3）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（3）（4）（6）并发表明确意见，发行人律师核查（5）并发表明确意见。
回复：
一、上述窒息事故发生的主要原因，是否构成严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》的相关规定，发行人关于安全生产的主要内控措施及其有效性
（一）上述窒息事故发生的主要原因
2024年9月24日，发行人炭黑车间发生一起环保设施（排气袋滤器）内壁
挂炭黑脱落掩埋窒息事故，造成1人死亡。
根据《稷山县人民政府关于山西永东化工股份有限公司“9·24”一般窒息事故调查报告的批复》（稷政复字〔2024〕16号）、《关于山西永东化工股份有限公司“9·24”一般窒息事故调查报告的请示》（稷应急字〔2024〕19号）
及《山西永东化工股份有限公司“9·24”一般窒息事故调查报告》，认定事故的直接原因为“炭黑三车间操作工曹**安全意识淡漠，违反公司《炉前岗位操作规程》YD Q/W3-JS-23 第六章第九条规定和检修前专题培训会强调的严禁进入箱
体进行清料作业的要求，在进入排气袋滤器箱体内检查壁挂炭黑过程中违规使用钢管试探炭黑壁挂情况，造成壁挂炭黑连带滤袋粘结炭黑脱落发生掩埋窒息。”
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（二）是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》的相关规定
1.《注册办法》的相关规定《证券期货法律适用意见第18号》第二条就《注册办法》第十一条“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用作出如下规定，“重大违法行为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依
据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外……对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
2.发行人上述窒息事故所涉行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》的相关规定
（1）处罚依据分析
根据稷山县应急管理局于2024年12月5日出具《行政处罚决定书》（（稷）应急罚[2024]危化-1号），稷山县应急管理局认为发行人“9·24”一般窒息事故违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条与第四十一条的规定，并依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第（一）项的规定，决定给予发行人人民币五十万元的行政处罚。
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……
（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”
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2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）《中华人民共和国安全生产法（2021年修正）》第一百一十四条规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款……”。
根据《应急管理行政处罚裁量权基准》（应急〔2024〕90号）第一部分适用说明及第二部分裁量细则第95条之规定，针对违反《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第一项、第二款规定，裁量阶次“B”对应的情形为“情节较轻”，适用条件包括“造成1人死亡”，具体标准为“处50万元以上70万元以下的罚款；情节特别严重、影响特别恶劣的，可以按照上述罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产经营单位处以罚款”。
根据稷山县应急管理局作出的行政处罚内容及上述规定，该等处罚金额对应《中华人民共和国安全生产法》所规定“一般事故”处罚标准，同时对应《应急管理行政处罚裁量权基准》（应急〔2024〕90号）所规定“情节较轻”的情形，不属于处罚情节严重的情形；另根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，发行人此次安全生产事故属于一般事故，不属于事故情节严重的情形。
（2）主管部门证明
2025年1月23日，稷山县应急管理局出具《证明》，证明发行人“9·24”
一般窒息事故属于一般事故，不属于重大安全事故，不构成重大违法违规行为，所受行政处罚不是重大行政处罚，且发行人已按时全部缴纳相关罚款、违法事实已有效整改完毕，不影响后续经营。
综上，发行人“9·24”一般窒息事故属于一般事故，不构成《注册办法》
第十一条“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，符合
《注册办法》的相关规定。
（三）发行人关于安全生产的主要内控措施及其有效性
发行人已按照《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求
建立了规范的公司治理结构和三会议事规则，制定符合公司业务开展要求的各项
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规章制度，明确了各部门及机构决策、执行、监督等方面的职责权限。发行人股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权，截至本补充法律意见出具日，上述各机构运行情况正常。
发行人设立安全生产委员会作为公司安全生产管理的最高机构，并下设专职安全生产管理机构，配备专职安全管理人员、注册安全工程师专职从事安全管理工作。
为进一步规范公司安全生产管理，发行人依据国家安全生产相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司生产经营特点，制定了一系列安全生产相关规章制度，具体包括《安全风险隐患排查治理制度》《安全生产费用管理制度》《安全培训教育管理制度》《特殊作业安全管理制度》《安全生产奖惩（“三违”考核）制度》《检维修安全管理制度》《应急管理制度》《安全防护设施管理制度》《安全生产责任制管理制度》《安全风险评价与分级管理制度》等。前述制度明确了安全生产的管理措施及管理流程等事项，涵盖了发行人安全生产管理的重要环节。
此外，发行人就本次一般窒息事故修订了《检维修安全管理制度》，以此完善夜间检维修管理要求，并将环保设施隐患排查纳入公司专业隐患排查，定期组织专业人员开展隐患排查工作。
发行人严格执行上述安全管理制度，加强特殊作业安全管理，生产中落实作业审批制度，规范作业流程；强化安全生产培训；针对火灾、中毒等易发事故类型，组织员工开展应急演练，提高应急处置能力；定期开展风险隐患排查活动并对发现的隐患事项进行整改。
综上，发行人关于安全生产的主要内控措施健全、有效。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1.查阅事故相关批复、请示及调查报告；
2.查阅《注册办法》及《证券期货法律适用意见第18号》；取得发行人报
告期内受到的行政处罚对应的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证和整改措施等资料；
查阅稷山县应急管理局出具的证明文件；针对处罚决定书中的处罚事由，通过查
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阅法律法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章、规范性文件对相关行政处罚是否构成重大违法行为进行分析；
3.查阅发行人与安全生产相关的各项内部控制管理制度、生产作业审批文件、生产安全培训记录、应急演练记录、隐患治理台账，核查发行人安全生产相关内部控制制度是否健全并有效执行。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1.发行人报告期内发生的窒息事故的主要原因为公司员工违规操作，该窒息
事故不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》的相关规定；
2.发行人应对安全生产相关风险的内控制度健全，内控措施切实有效。
问题四公司主要从事煤焦油加工及炭黑产品的生产和销售，根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。本次募投投向2×10万吨/年蒽油深加工项目。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家
产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自
备燃煤电厂或机组；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经
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2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产
先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和
刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为；（9）本
次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所
采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在
受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中
的淘汰类、限制类产业
本次募投项目为“2×10万吨/年蒽油深加工项目”，主要产品为煤焦油精细加工产品脱晶蒽油、咔唑和蒽醌。经核查，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，具体如下：
1.本次募投项目主要产品脱晶蒽油属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》
中的“鼓励类”项目
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本次募投项目主要产品脱晶蒽油用于配套生产中高端炭黑，可用于生产绿色轮胎，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中“鼓励类”第十一项“石化化工”之“10.轮胎：“采用绿色工艺的高性能子午线轮胎（55系列以下，且滚动阻力系数≤9.0N/kN、湿路面相对抓着系数≥1.25），航空轮胎、巨型工程子午胎（49吋以上）、农用子午胎及配套专用材料和设备生产”，属于国家产业政策“鼓励类”的范围。
2.本次募投项目其他产品咔唑和蒽醌属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的允许类项目
《产业结构调整指导目录（2024年本）》中与煤焦油加工产业相关的淘汰
类项目包括焦油间歇法生产沥青、2.5万吨/年及以下的单套粗（轻）苯精制装置
和5万吨/年及以下的单套煤焦油加工装置。该项规定涉及产品均为粗加工产品，旨在淘汰落后工艺技术和加工规模较小的装置。经逐项比对，咔唑和蒽醌不属于淘汰类、限制类项目。
虽然咔唑和蒽醌不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中明确列示的鼓励类、限制类或淘汰类产品，但根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》的说明“鼓励类、限制类和淘汰类之外的，且符合国家有关法律、法规和政策规定的属于允许类”，因此上述产品属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的允许类产品。
综上，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中“淘汰类、限制类产业”，主要产品脱晶蒽油属于“鼓励类”项目，其他产品咔唑和蒽醌属于允许类项目。
（二）是否属于落后产能根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发〈淘汰落后产能工作考核实施方案〉的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告2016年第50号）的规定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅
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冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。根据《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电行业。
本次募投项目属于煤焦油深加工行业，不属于上述淘汰落后产能和产能过剩行业，不属于落后产能。
（三）是否符合国家产业政策与本次募投项目相关的炭黑产品和煤焦油精细加工产品在许多应用领域发
挥着关键作用，为规范、鼓励和引导行业持续稳定健康发展，近年来我国相继出台了一系列行业规范和产业政策，具体如下：
时间法规/政策发布机构主要内容推进传统产业延链。推动传统产业以产业链高端《精细化工化延伸为重点发展精细化工，打造专业化、精细产业创新发化、特色化、新颖化的产品体系，提升产品附加工信部等九
2024年7月展实施方案值，增强核心竞争力。……推进煤焦油中环烷烃、部门
（2024-2027含氧化合物、芳烃等高值组分的综合利用，发展年）》特种油品、高端碳材料、橡胶助剂以及农药、染
料、医药中间体。
将“采用绿色工艺的高性能子午线轮胎（55系列以下，且滚动阻力系数≤9.0N/kN、湿路面相对抓《产业结构着系数≥1.25），航空轮胎、巨型工程子午胎（49调整指导目吋以上）、农用子午胎及配套专用材料和设备生
2023年12月国家发改委录（2024年产”列为鼓励类，将“焦油间歇法生产沥青，2.5本）》万吨/年及以下的单套粗（轻）苯精制装置，5万吨/年及以下的单套煤焦油加工装置”列为淘汰类。
《鼓励外商“酚油加工、洗油加工、蒽油加工、萘油加工、投资产业目国家发改
2022年10月煤沥青制备高端化学品（不含改质沥青）”为鼓
录（2022年委、商务部励外商投资类项目。
版）》《2030年前抓住资源利用这个源头，大力发展循环经济，全中华人民共
2021年10月碳达峰行动面提高资源利用效率，充分发挥减少资源消耗和
和国国务院方案》降碳的协同作用。
《中华人民加快化工等重点行业企业改造升级，完善绿色制全国人民代
2021年3月共和国国民造体系。深入实施增强制造业核心竞争力和技术
表大会
经济和社会改造专项，鼓励企业应用先进适用技术、加强设
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时间法规/政策发布机构主要内容
发展第十四备更新和新产品规模化应用。
个五年规划和2035年远景目标纲要》
延伸煤焦油深加工产业链，加快发展煤焦炭材料及化工产品深加工产业。围绕“煤焦油—炭黑油—炭黑”等工艺路线，延伸煤焦化深加工产业链《山西省“十条，打造“以化配焦、化材并举”的煤焦化材料山西省人民
2021年4月四五”新材料循环经济产业新格局。加快提高以煤焦油为原料
政府规划》的导电炭黑技术成熟度，在占领特定领域、高端市场的基础上，降低生产成本，积极扩展中低端应用领域及民用市场，扩大产业体量，发挥规模效应。
发展壮大碳基新材料。推进碳基合成新材料和高端碳材料制备等关键核心技术持续创新，打造国《第十四个家级碳基新材料研发制造基地；延伸焦化产品链，五年规划和2山西省人民
2021年4月制备高附加值碳基材料；推进煤炭分质分级梯级
035年远景目政府利用，将碳基新材料作为煤炭产业可持续发展的标纲要》
根本出路，大幅提升煤炭作为原料和材料的使用比例。
轮胎行业的规划目标为“争取‘十四五’末，绿色轮胎的市场化率升至70%以上，达到世界一流水平”规划炭黑产业未来的发展以及预测炭黑产量目
标：提出未来90%企业利用属气的汽电共生装置，《橡胶行业
80%企业能耗达标。实现智能制造，完成2-3个系
“十四五”发中国橡胶工
2020年11月列绿色轮胎专用炭黑的产业化开发，针对炭黑尾
展规划指导业协会
气锅炉产生的废气进行高效、投资少、运行费用纲要》
低的脱硫、脱硝处理技术，对现有生产装置中核心设备如反应炉，耐火材料等关键技术加强研发与应用，实现炭黑核心技术专利2-3项，树立国内
10家以上有影响力的知名品牌，2-3家国际知名品牌。
针对炭黑企业提出了主要排污节点及治理设施等《重污染天要求；建立炭黑制造行业进行环保绩效分级指标，气重点行业根据企业的污染治理技术、排放限值、有无组织
应急减排措排放、检测监控水平、环境管理水平、运输方式
2020年6月生态环境部
施制定技术 等进行绩效分级，分为 A 级、B 级、C 级以及 D指南（2020年级企业；根据企业绩效评级结果并根据不同等级修订）》的企业提出减排措施；规范了炭黑企业的环保绩效的相关核查方法。
2016年12月《炭黑行业中国橡胶工对炭黑生产企业的安全生产、环境保护、生产设
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时间法规/政策发布机构主要内容
准入技术规业协会备及能源消耗、产品质量、技术进步等方面提出范》了技术规范，提高了行业准入门槛，促进产业结构优化，进一步提高产能的集中度，提升行业的盈利能力。
本次募投项目充分发挥公司“煤焦油加工+炭黑生产+尾气发电+精细化工新材料”的循环经济产业模式，以现有煤焦油深加工装置产品为原料，产出的脱晶蒽油为生产中高端炭黑的重要原材料，产出的咔唑和蒽醌为高附加值的煤焦油深加工产品。根据上述规定，本次募投项目符合国家产业政策。
综上，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
（一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
国家层面、山西省等关于能源消费总量和强度“双控”管理要求方面的主要
制度及政策文件如下：
序号文件名称涉及能源消费总量和强度双控的相关内容第九条规定：“年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审《固定资产投资项目查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定”；第十三节能审查办法》（国条规定：“节能审查机关受理节能报告后，应委托具备技术能力的家发展和改革委员会机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据”；第十
令第2号）四条规定：“节能审查机关应当从以下方面对项目节能报告进行审
查：（一）项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策要求；
（二）项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；
（三）项目节能措施是否合理可行；（四）项目的能效水平、能源
消费等相关数据核算是否准确，是否满足本地区节能工作管理要求”《完善能源消费强度严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加强对和总量双控制度方能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地案》（发改环资〔2021〕区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上
1310号）高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未
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序号文件名称涉及能源消费总量和强度双控的相关内容
达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。深化节能审查制度改革，加强节能审查事中事后监管，强化节能管理服务，实行闭环管理。
（十一）坚决遏制“两高一低”项目盲目发展。严禁新增钢铁、焦化、水泥熟料、电解铝等重点行业产能，严格新建“两高”项目源头把关，对项目开展联审联批，新建“两高”项目单位产品设计能效需达到标杆水平或能耗限额标准先进水平，环保绩效需《山西省加快构建碳达到 A 级或引领性水平。
3排放双控制度体系实
（十二）完善固定资产投资项目节能审查制度。有序衔接国家政施方案》（2024年）策，将碳排放评价有关要求纳入固定资产投资项目节能审查，严把新上项目能耗和碳排放关，开展项目用能和碳排放情况综合评价，将有关审查评价意见作为固定资产投资项目开工建设以及竣工验收和运营管理的重要依据。
《山西省能源局关于省级节能主管部门具体负责制定节能审查的相关实施办法，开展印发固定资产投资项
业务培训，依据全省能源消费形势、落实能源消耗总量和强度调
4目节能审查实施办法
控、完成节能目标任务等情况，对全省节能审查工作进行总体指的通知》（晋能源规导和统筹协调。
〔2023〕3号）
根据上述规定，节能审查机关需对固定资产投资项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求进行审查，若固定资产投资项目不能满足国家和地方能源消费双控要求的，则需对项目节能审查环节采取“缓批限批”等措施。公司本次募投项目不存在“缓批限批”的情况，且已取得省级节能审查机关的节能审查意见，具体详见本补充法律意见“问题四、二、
（二）本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见”。经核查信
用中国、企业信用信息公示系统、发行人所在地节能主管部门网站，报告期内，发行人未因违反国家及地方节能相关法律、法规的行为受到处罚。
因此，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见发行人已按规定于2023年6月8日取得了由山西省能源局出具的《关于对山西永东化工股份有限公司2×10万吨/年蒽油深加工项目节能报告的审查意见》（晋能源审批发〔2023〕75号）。
综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，且已按规定取得固
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定资产投资项目节能审查意见。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组
根据本次募投项目的可行性研究报告及节能报告，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂或机组，主电源由公司现有炭黑尾气发电装置供给。公司重视节能减排和资源循环利用，打造循环经济产业链条。公司将炭黑生产过程中产生的尾气作为锅炉燃料，产生的蒸汽用于自备电厂发电，电力用于公司生产。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
（一）本次募投项目已按规定完成现阶段需要履行的相关程序
本次募投项目“2×10万吨/年蒽油深加工项目”履行主管部门审批、核准、
备案等程序的具体情况如下：
公司已于2022年7月27日取得稷山经济技术开发区管理委员会对本次募投项目出具的《山西省企业投资项目备案证》（项目代码：2207-140869-89-01-950
187）。
公司已于2023年6月8日取得山西省能源局对本次募投项目出具的《关于对山西永东化工股份有限公司2×10万吨/年蒽油深加工项目节能报告的审查意见》（晋能源审批发〔2023〕75号）。
公司已于2024年3月25日取得山西省生态环境厅对本次募投项目出具的《山西省生态环境厅关于山西永东化工股份有限公司2×10万吨/年蒽油深加工项目环境影响报告书的批复》（晋环审批函〔2024〕265号）。
本次募投项目中补充流动资金项目不涉及主管部门审批、核准、备案的相关程序。
综上，本次募投项目已按照相关法律法规规定履行相应的审批、备案程序。
（二）本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响
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2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境保护管理条例》
的相关规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批；国家对环境影响登记表实行备案管理。除由国务院环境保护行政主管部门负责审批的建设项目环境影响报告书、环境影响报告表，其他建设项目环境影响报告书、环境影响报告表的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本次募投项目“2×10万吨/年蒽油深加工项目”属于“二十三、化学原料和化学制品制造业”
中的“26-044基础化学原料制造261”，应当编制环境影响报告书。
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》规定，纳入生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、原材料（石化、化工）、核与辐射、海洋、绝密工程的相关项目和其他由国务院或国务院授
权有关部门审批的应编制环境影响报告书的项目。经对比本次募投项目内容，本次募投项目的环境影响评价文件不属于国务院生态环境主管部门负责审批的事项，其审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《山西省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》规定，“四、原材料”之“化工：全部项目”为山西省生态环境厅审批环
境影响评价文件的建设项目，而本次募投项目属于化工类项目且项目所在地位于山西省运城市稷山经济技术开发区，因此，山西省生态环境厅为本次募投项目环境影响评价批复出具的有权部门。
根据上述规定，公司已于2024年3月25日取得山西省生态环境厅出具的《关于山西永东化工股份有限公司2×10万吨/年蒽油深加工项目环境影响报告书的批复》（晋环审批函〔2024〕265号）。
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2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）综上，本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，
是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求根据《国务院关于印发〈空气质量持续改善行动计划〉的通知》（国发〔2023〕24号），我国大气污染防控重点区域范围为：京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、秦皇岛、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区和辛集、定州市，山东省济南、淄博、枣庄、东营、潍坊、济宁、泰安、日照、临沂、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、洛阳、平顶山、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳、许昌、漯河、三门峡、商丘、周口市以
及济源市；长三角地区，包含上海市，江苏省，浙江省杭州、宁波、嘉兴、湖州、绍兴、舟山市，安徽省合肥、芜湖、蚌埠、淮南、马鞍山、淮北、滁州、阜阳、宿州、六安、亳州市；汾渭平原，包含山西省太原、阳泉、长治、晋城，晋中、运城、临汾、吕梁市、陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌农业高
新技术产业示范区、韩城市。
本次募投项目位于山西省运城市，属于大气污染防治重点区域内。
根据本次募投项目可行性研究报告，本项目消耗的能源包括炭黑尾气、水、电和蒸汽，本募投项目不属于用煤项目，不适用《中华人民共和国大气污染防治
法》第九十条的规定，无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
综上，本次募投项目位于大气污染防治重点区域内，但不属于用煤项目，不适用是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求相关规定。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料根据《稷山县人民政府办公室关于调整稷山县城高污染燃料禁燃区管控要求和面积的通知》，稷山县高污染燃料禁燃区主要为108国道过城段以北、富强街
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以南、运稷路以西、丰喜路以东所包围的区域。
发行人本次募投项目位于山西省运城市稷山经济技术开发区振西大街东，不属于上述区域。
因此，发行人本次募投项目不位于稷山县人民政府划定的高污染燃料禁燃区范围内。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
（一）本次募投项目需取得排污许可证
《排污许可管理条例》（国务院令第736号）第六条第一款规定，排污单位应当向其生产经营场所所在地设区的市级以上地方人民政府生态环境主管部门
申请取得排污许可证；《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条规定：“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称“排污单位”）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理。”本次募投项目生产的产品属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》中“二十一、化学原料和化学制品制造业”之“26—45基础化学原料制造261”品类，适用排污许可重点管理，需向设区的市级以上地方人民政府生态环境主管部门申请取得排污许可证。
（二）本次募投项目尚未取得排污许可证，现阶段无需取得排污许可证、后
续取得不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第四条规定，新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。
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《排污许可管理条例》（国务院令第736号）第三十三条规定，违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被
依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得
排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。
截至本补充法律意见出具日，本次募投项目尚未启动生产设施或者发生实际排污行为，现阶段无需取得排污许可证，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。公司将在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污行为前按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求申
请排污许可证，预计后续取得排污许可证不存在法律障碍。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中
“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五
十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为
经比对生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021年版）》，本次募投项目生产的主要产品脱晶蒽油、蒽醌和咔唑不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配根据《山西省生态环境厅关于山西永东化工股份有限公司2×10万吨/年蒽
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2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）油深加工项目环境影响报告书的批复》（晋环审批函〔2024〕265号），本次募投项目环保投资为600万元，主要为废水、废气、噪声和固废治理工程等投入。
相关资金来源为本次发行的募集资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。公司本次募投项目与公司主要生产主体相同、建设地点相连，本次募投项目也将依托于现有的公辅工程等，确保环保设施投入处理能力满足运营要求。
根据本次募投项目可行性研究报告及环境影响报告书，本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量主要处理设施及处理能力如下：
（一）废气污染物排放量产污环节主要污染物处理措施处理能力
类别 （t/a）
各工艺装置加热颗粒物4.07处理后废气排放浓度及排有组织炉燃烧过程排放放速率将满足《锅炉大气SO2 10.97排放废的烟气、装置设污染物排放标准》
NO 37.15气 安全阀及放空系 x 进入尾气净 （DB14/1929-2019）、《恶统排放的油气等 VOC 10.24 化塔，经洗 臭污染物排放标准》s油洗涤吸收 （GB14554-1993）、《大后，送至尾气污染物综合排放标准》油品装卸作业和 气焚烧炉焚 （GB16297-1996）、《山无组织油品储存过程中烧西省重点行业挥发性有机
排放废 VOCs 4.8
挥发出来的油气 处置 物（VOCs）2017 年专项气等治理方案》《石油化学工业污染物排放标准》（GB31571-2015）的要求
（二）废水废水量污染物浓度产污环节主要污染物处理措施处理能力（ 3m /h） （mg/L）
CODcr 3000收集送厂
NH3-N 200 区现有污
蒽醌生产脱出水0.224
BOD5 1000 水处理站处理后，送废水全部悬浮物200
炭黑二厂回收利用，CODcr 60污水罐用不外排循环水系统排水9
TDS 1500 作普通炭
黑急冷水，CODcr 400
生活污水0.18不外排
NH3-N 25
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废水量污染物浓度产污环节主要污染物处理措施处理能力（ 3m /h） （mg/L）
BOD5 150悬浮物200
（三）固体废弃物污染物类别产污环节主要污染物排放量处理措施处理能力蒽醌氧化废脱硝催化剂每
废催化剂 16m3 /3a
反应器三年更换一次，更SCR 脱硝 废脱硝催化剂 77m3 /3a 换后由有危废处理资质的单位直生产装置区布
废滤袋 638 条/a 接处置，不贮存；
危险废物袋除尘器其余危险废物暂
导热油系统 废导热油 60t/a
存于危废库，定期设备维修 废机油类物质 5t/a 送有危废处理资质的单位合理处
设备维修 废油桶 33 个/a 全部妥善置安全处置
熔盐釜 废熔盐 200t/15a综合脱硫区布
废滤袋 525 条/a一般工业固体袋除尘器定期交由相关单废物消石灰仓仓顶位妥善处理处置
除尘灰 35.88t/a布袋除尘器
综合脱硫装置 脱硫灰 7t/a由环卫部门清运
生活垃圾 办公生活区 职工生活垃圾 10t/a处理
（四）噪声污染物类别产污环节排放量处理措施处理能力本项目噪声源主要治理后声压等级在
为离心机、精馏装 65-80dB（A），能够满置、结片机、热风采取隔声、减足《工业企业厂界环境噪声 75-90dB（A）炉、尾气风机、原振等措施噪声排放标准》
料泵等生产装置及 （GB12348-2008）的要辅助设施的噪声求本次募投项目所采取的主要污染物处理设施及处理能力能够保证其满足相
关排放标准要求，环保措施能够与项目实施后所产生的污染相匹配，并已取得环境保护主管部门的批复文件。
综上，本次募投项目已按照国家和行业相关标准要求设计制定主要污染物的
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环保措施，并已在建设投入中包含环保相关投入金额，相关资金来源为本次发行的募集资金，募集资金不足部分由公司自筹解决，建成后主要处理设施及处理能力能够满足项目运营需要，与项目实施后所产生的污染相匹配，能够使得项目污染物达标排放。
十、发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为根据运城市生态环境局稷山分局于2025年1月23日出具的《证明》，“兹证明，自2021年1月1日起至本证明出具之日，该公司能够遵守环境保护有关法律、法规和规范性文件（以下简称“环境保护法律法规”）的要求，不存在破坏生态保护红线的违法情形，未发生任何环境污染事故，不存在应缴未缴相关环保费用的情况，不存在重大污染源，环境污染防治设施运行正常，日常环保运营合法合规。该公司已取得排污许可证及各项环保审批手续，排污指标符合各项标准，未发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护法律法规而受到或可能受到调查、追究、处罚或其他任何形式处理的情形；与本局也不存在任何正在进行或潜在的争议或纠纷；本局亦未收到任何第三人对该公司提出的举报或投诉。”经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开网站以及公司所在地环
保主管部门相关网站、裁判文书网、中国检察网等公开网站查询，以及查阅公司营业外支出明细，公司最近36个月不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，未构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
十一、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1.查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于印发〈淘汰落后产能工作考核实施方案〉的通知》
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《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》等文件的相关规定，查阅本次募投项目的可研报告，分析本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能；查阅与本次募投项目密切相关的国家产业政策，分析本次募投项目是否符合国家产业政策；
2.查阅国家层面、山西省等关于能源消费总量和强度“双控”管理要求方面
的主要制度及政策文件，了解关于节能领域的相关法律、法规、规章或规范性文件、政策，分析本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求；查阅山西省能源局出具的《关于对山西永东化工股份有限公司2×10万吨/年蒽油深加工项目节能报告的审查意见》，了解发行人节能审查情况；
3.查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告及节能报告等文件，了解本次
募投项目的主要能耗种类，访谈发行人管理层，确认本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组；
4.查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法》《山西省企业投资项目核准和备案管理办法》《山西省人民政府关于发布山西省政府核准的投资项目目录（2017年本）的通知》《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》《固定资产投资项目节能审查办法》《山西省能源局关于印发固定资产投资项目节能审查实施办法的通知》等法律法规、规章、政策性文件的规定，了解关于建设项目核准备案、环境影响评价分类管理标准及环境影响评价文件、节能审查的审批权限等；取得并核查本次募投项目的备案文件、环境影响评价批复文件、节能审查
意见等文件，了解募投项目的审批、核准、备案情况；
5.查阅《中华人民共和国大气污染防治法》《国务院关于印发〈空气质量持续改善行动计划〉的通知》（国发〔2023〕24号）等相关法律法规、规章、规
范性文件等规定，了解关于大气污染防治重点区域的规定，核查本次募投项目的可行性研究报告、环境影响评价报告书及环评批复文件、节能报告及节能审查意
见等文件，了解本次募投项目使用的主要能源情况；
6.查阅《高污染燃料目录》《稷山县人民政府办公室关于调整稷山县城高污
27北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）染燃料禁燃区管控要求和面积的通知》，了解稷山县关于高污染燃料禁燃区的规定，查阅募投项目可研报告及其所在地不动产产权证书，了解募投项目是否属于稷山县人民政府划定的高污染燃料禁燃区范围内；
7.查阅《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》等相关规定，了解本次募投项目所属行业是否需要取得排污许可证，并分析本次募投项目是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
8.查阅《环境保护综合名录（2021年版）》并逐一比对本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品；
9.查阅本次募投项目可行性研究报告等资料，确认本次募投项目环保投入的
资金来源；查阅本次募投项目可行性研究报告及环境影响评价报告文件等资料，确认本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，以及募投项目采取的主要环保措施、拟投入金额、主要处理设施和处理能力等；
10.查阅运城市生态环境局稷山分局出具的《证明》；登录“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人所在地环保主管部门网站、裁判文书网、
中国检察网等公开网站查询、查阅公司营业外支出明细，核查最近36个月内是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况；查阅《生态环境行政处罚办法》、刑
法修正案（十一）等相关规定，核查发行人是否涉及《生态环境行政处罚办法》
第五十二条、刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定的相关情形。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1.发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘
汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
2.发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，且已按规定取得
固定资产投资项目节能审查意见。
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2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
3.发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂或机组。
4.发行人本次募投项目除补充流动资金项目无需履行主管部门审批、核准、备案等程序外，本次募投项目“2×10万吨/年蒽油深加工项目”已按照相关法律法规规定履行目前阶段必要的审批、备案程序，并已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
5.发行人本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用
是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求相关规定。
6.发行人本次募投项目不位于稷山县人民政府根据《高污染燃料目录》划定
的高污染燃料禁燃区内。
7.发行人本次募投项目需要取得排污许可证，本次募投项目现阶段无需取得
排污许可证，公司将在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污行为前申请排污许可证，预计后续取得排污许可证不存在法律障碍；发行人本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
8.发行人本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》
中规定的“高污染、高环境风险”产品。
9.发行人已详细说明了本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物
名称及排放量等；发行人已按照国家和行业相关标准要求设计制定主要污染物的
环保措施，相关资金来源为本次发行的募集资金，募集资金不足部分由公司自筹解决，建成后主要处理设施及处理能力能够满足项目运营需要，与项目实施后所产生的污染相匹配。
10.发行人最近36个月均不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，未构成
《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，未构成刑法修正案（十一）中
第三百三十八条规定情形，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。
29北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
第二部分本次发行相关事项的更新
一、本次发行的批准和授权
经核查发行人第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议、2025
年第一次临时股东大会全套文件及《募集说明书》，股东大会决议明确本次发行
决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月，未设置自动延期条款。本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，本次发行决议的有效期符合《注册办法》第十八条、第四十二条、《监管规则适用指引——发行
类第6号》的规定，发行人本次发行取得的批准和授权文件仍在有效期内，本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
二、发行人本次发行的主体资格经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人仍为依法设立并合法有效存续的深交所主板上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止或解散的情形，不存在《上市规则》及《公司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件根据本所律师对截至本补充法律意见出具日发行人本次发行上市的实质条
件进行核查，发行人具备《公司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》《发行类第7号指引》等法律法规和规范性文件规定的申请向
特定对象发行股票的实质条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的发行方案、预案等文件
并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的发行方案、预案等文件
并经本所律师核查，发行人本次发行的股票价格不低于票面金额，符合《公司法》
第一百四十八条之规定。
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2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
根据发行人2025年第一次临时股东大会的会议文件，本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2025年第一次临时股东大会审议通过，决议内容包括本次发行股票的种类、数额、发行价格等事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的发行方案、预案等文件
及发行人确认，发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定；本次发行符合《注册办法》等法规规定的相关条件，并需通过深交所审核、获得中国证监会作出同意注册的批复后方可正式发行，符合《证券法》第十二条规定的“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的要求。
（三）本次发行符合《注册办法》规定的条件
1.本次发行符合《注册办法》第三条的规定
根据发行人2025年第一次临时股东大会的会议文件，发行人本次发行系采用向特定对象发行 A 股股票的方式，符合《注册办法》第三条的规定。
2.发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形（1）根据发行人第六届董事会第四次会议审议通过的《山西永东化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及立信出具的《前募鉴证报告》并经发行
人的书面确认，截至2024年12月31日，发行人前次募集资金已使用完毕，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）根据《2024年审计报告》及发行人的说明，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近
一年财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的
审计报告，发行人不存在《注册办法》第十一条第（二）项规定的情形；
31北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员签署确认的调查表、发行人近三年定期报告并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台、中国证监会、深交所等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《注册办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）根据发行人出具的说明、现任董事、监事和高级管理人员签署确认的
调查表及上述人员所在地公安机关出具的无违法犯罪记录证明、发行人近三年定
期报告并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台等网络查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，发行人不存在《注册办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据发行人控股股东、实际控制人签署确认的调查表并经本所律师登
录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执
行人信息查询平台等网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册办法》
第十一条第（五）项规定的情形；
（6）根据发行人所在地相关主管部门出具的证明、发行人的说明、发行人
近三年定期报告并经本所律师登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用
中国、中国市场监督行政处罚文书网等网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册办法》
第十一条第（六）项规定的情形。
3.本次发行符合《注册办法》第十二条的规定根据《山西永东化工股份有限公司关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告》《募集说明书》、发行人提供的资料、
书面确认及本所律师核查，发行人本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条的下列规定：
32北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
（1）发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）发行人为非金融类企业，本次发行的募集资金用途并非为持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金投资项目实施主体为发行人，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
4.本次发行方案符合《注册办法》相关规定
根据《募集说明书》、发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议
案及发行人确认，并经本所律师核查，发行人本次发行方案符合《注册办法》的其他相关规定，具体如下：
（1）本次向特定对象发行股票的对象尚未确定，为不超过35名（含）的投资者，系符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织。最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册办法》第五十五条第一款的规定。
（2）本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价，符合《注册办法》第五十六条、第五十
七条第一款、第五十八条第一款的规定。
33北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
（3）本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述安排符合《注册办法》第五十九条的规定。
（4）根据相关主体出具的承诺函，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册办法》
第六十六条的规定。
（5）本次发行完成后，预计刘东良和靳彩红持有的公司股份比例将有所下降，但仍为公司的实际控制人。同时，为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深交所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方（包括一致行动人）的认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册办法》第八十七条所述情形。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》《发行类第7号指引》
1.财务性投资
根据发行人近三年定期报告、近三年审计报告及发行人的书面确认，发行人对稷山农商行投资属于财务性投资。截至2024年12月31日，发行人对稷山农商行的长期股权投资账面价值为16137.61万元，占报告期末发行人合并报表归属于母公司净资产的比例为6.91%，未超过发行人合并报表归属于母公司净资产的30%，不属于金额较大的财务性投资，且发行人于2017年对稷山农商行出资，本次发行董事会决议日前六个月至今未新增对稷山农商行的投资金额，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。
根据发行人公开披露的公告文件、提供的资料及其确认，截至2024年12月31日，公司其他非流动性金融资产账面价值为1000.00万元，系对诺博科技的股权投资，发行人持有诺博科技10%的股权，诺博科技主要经营精细化工品的
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2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
研发、生产和销售，为公司工业萘产品的下游客户；发行人持有诺博科技股权系围绕煤焦油精细加工产品产业链上下游以获取销售渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，不界定为财务性投资。
根据《2024年审计报告》及发行人的书面确认，截至报告期末，发行人不存在投资类金融业务的情况，除投资稷山农商行外，发行人不存在其他与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资。
综上，截至2024年12月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资。
根据发行人确认，本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》《发行类第
7号指引》的相关规定。
2.根据《募集说明书》及发行人的说明，发行人本次发行募集资金未直接或
变相用于类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》《发行类第7号指引》的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》《发行类第7号指引》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。经核查，本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人在独立性方面未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立，拥有独立完整的业务体系和独立面向市场自主经营的能
35北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）力。
六、发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股东名册，截至2024年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
限售股数量质押或冻结股份
序号股东名称/姓名持股数（股）持股比例
（股）数量（股）
1刘东良9703125025.83%727734370
2刘东杰6328125016.84%474609370
3东方富海231287506.16%00
4靳彩红168750004.49%126562500
5范孜卓88211002.35%00
6焦鹏37000000.98%00
7刘东梅31189000.83%00
8刘小龙27034000.72%00
9王巨才24480000.65%00
10刘正龙21767000.58%00
注：截至2024年12月31日，发行人回购专用证券账户股份数为5273069股，占比1.40%，不纳入前10名股东列示。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询资料，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人的控股股东仍为刘东良，实际控制人仍为刘东良和靳彩红夫妇，发行人控股股东、实际控制人均未发生变化。
根据发行人提供的资料及其确认，经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，控股股东、实际控制人、其他直接持股5%以上的股东直接持有发行人股份不存在质押、冻结的情况，不存在权属纠纷。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查并经发行人确认，补充核查期间发行人股本未发生变动。
八、发行人的业务
（一）经营范围
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2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人及其控股子公司、分公司的经营范围未发生变化，发行人及其控股子公司、分公司的经营范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）主营业务
经本所律师核查，补充核查期间，发行人主营业务仍为煤焦油加工及炭黑产品的生产和销售，发行人主营业务未发生重大变更。
根据发行人说明、近三年定期报告、近三年审计报告，发行人2022年度、2023年度、2024年的主营业务收入分别是4488834127.11元、4549054021.56元、
4206172192.32元，分别占同期发行人营业收入总额的99.66%、99.69%、99.49%，
发行人主营业务突出。
（三）业务资质
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，自《法律意见》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的业务资质未发生变化。
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人已取得开展经营业务所需的相关资质。
（四）境外经营
根据发行人近三年定期报告、近三年审计报告以及其确认，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构开展经营活动。
（五）持续经营
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据近三年定期报告、近三年审计报告、发行人的控股股东、实际控制人、
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2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
持股5%以上股东及现任董事、监事和高级管理人员签署确认的调查表、发行人提供的资料并经其确认，经本所律师核查，截至2024年12月31日，除《律师工作报告》中已披露的关联方外，发行人无新增关联方，发行人的其他关联方的变化情况如下：
序号关联方关联关系
1刁隽桓报告期前十二个月曾担任发行人董事，已于2021年3月16日卸任
2彭学军报告期内曾担任发行人独立董事，已于2022年5月20日卸任
3丁丽萍报告期内曾担任发行人独立董事，已于2022年5月20日卸任
4江永辉报告期内曾担任发行人独立董事，已于2022年5月20日卸任
山西示范区荷洛总经理苏国贤曾持股60%、并担任执行董事兼总经理的公司，已于2021
5
番科技有限公司年2月3日注销山西太工科灵新
独立董事苗茂谦曾持股95%并担任执行董事兼总经理的公司，已于2021
6材料研究院有限
年3月26日卸任执行董事兼总经理，已于2023年9月27日退出持股公司
除上述情况外，截至2024年12月31日，发行人的其他主要关联方未发生变化。
（二）关联交易
根据发行人提供的资料并经其确认，发行人在报告期内与关联方之间存在的关联交易包括：
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务
报告期内，发行人向关联方采购商品的具体情况如下：
单位：万元关联方关联交易内容2024年度2023年度2022年度
五指山五创茶业有限公司茶叶采购19.9117.3634.58
山西东鹏石材有限公司石材采购8.11—9.34
合计28.0217.3643.92
（2）销售商品、提供劳务
报告期内，发行人不存在向关联方销售商品或提供劳务的情形。
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2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
2.关联担保
（1）银行借款担保
*担保方承担最高额连带责任保证担保截至
2024.12.
序担保额度主债权发主债权发生31担保担保方被担保方债权人号（万元）生起始日到期日是否已经履行完毕中国民生银行股份有
1刘东良永东股份5000.002021/4/72022/4/7是
限公司运城分行
刘东良、晋商银行股份有限公
2永东股份5000.002022/3/302025/3/30否
靳彩红司运城分行
刘东良、广发银行股份有限公
3永东股份3000.002022/12/132023/6/30是
靳彩红司太原分行
刘东良、中国进出口银行山西
4永东股份22000.002022/8/112027/8/11否
靳彩红省分行
刘东良、中国农业银行股份有
5永东股份18900.002022/11/102023/8/18是
靳彩红限公司稷山县支行
刘东良、招商银行股份有限公
6永东股份3000.002021/12/262024/1/11是
靳彩红司太原分行中国民生银行股份有
7刘东良永东股份8000.002022/9/72023/9/7是
限公司运城分行
刘东良、中国农业银行股份有
8永东股份20250.002022/9/302023/8/18否
靳彩红限公司稷山县支行
刘东良、晋商银行股份有限公
9永东股份10000.002023/3/312028/3/30否
靳彩红司运城分行
刘东良、上海浦东发展银行股
10永东股份8000.002023/3/172026/3/16否
靳彩红份有限公司运城分行
刘东良、中国工商银行股份有
11永东股份5000.002023/3/272024/12/31否
靳彩红限公司稷山支行
刘东良、中信银行股份有限公
12永东股份8000.002024/3/112026/9/21否
靳彩红司太原分行
刘东良、中国建设银行股份有
13永东股份16000.002024/3/252027/3/25否
靳彩红限公司稷山支行
*担保方承担连带责任保证担保
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2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
截至
2024.12.
序担保金额主债权主债权31担保担保方被担保方债权人号（万元）起始日到期日是否已经履行完毕
刘东良、中国银行股份有限公司
1永东股份2000.002021/5/212022/5/21是
靳彩红太原长风支行中国银行股份有限公司
刘东良、
2永东股份太原太忻经济一体化发3000.002022/6/242025/6/24是
靳彩红展促进中心支行中国银行股份有限公司
刘东良、
3永东股份太原太忻经济一体化发3000.002023/3/142026/3/14否
靳彩红展促进中心支行中国银行股份有限公司
刘东良、
4永东股份太原太忻经济一体化发1970.002023/3/142024/3/14是
靳彩红展促进中心支行
刘东良、交通银行股份有限公司
5永东股份5000.002023/3/22026/2/28否
靳彩红运城分行
刘东良、中国邮政储蓄银行股份
6永东股份1000.002023/10/122024/9/27是
靳彩红有限公司运城市分行
刘东良、中国邮政储蓄银行股份
7永东股份1000.002024/3/132025/3/12是
靳彩红有限公司运城市分行
刘东良、中国邮政储蓄银行股份
8永东股份2000.002024/9/302027/9/29否
靳彩红有限公司运城市分行上述担保合同约定的担保期限均为主合同债务履行期限届满之日起三年。
（2）可转换公司债券担保
报告期内，关联方为发行人发行的可转换公司债券提供担保情况如下：
刘东良将其持有的发行人62265326.00股股份质押于中德证券作为发行人
发行可转换公司债券“永东转债”（债券代码：128014）的质押担保，质押期限为2017年4月11日至永东转债全部清偿或转股之日止。2023年4月17日永东转债已完成到期兑付及摘牌工作，上述质押已于2023年7月13日解除。
靳彩红将其持有的发行人13437448.00股股份质押于中德证券作为发行人
发行可转换公司债券“永东转债”（债券代码：128014）的质押担保，质押期限为2019年9月25日至永东转债全部清偿或转股之日止。2023年4月17日永东转债已完成到期兑付及摘牌工作，上述质押已于2023年7月13日解除。
40北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
3.关键管理人员报酬
报告期内，发行人关键管理人员薪酬具体如下：
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
关键管理人员报酬181.13180.33183.92
4.其他关联交易
发行人在稷山农商行开立账户，在稷山农商行办理日常存取款、代发工资等业务，报告期内，发行人与稷山农商行的交易情况具体如下：
项目2024年度2023年度2022年度
储蓄业务产生的利息收入（万元）4.695.2520.52
其他业务发生的手续费（元）-25.00540.00
5.发行人与关联方之间的往来余额
截至2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日，发行人与关联方之间均不存在应收账款，发行人与关联方之间应付账款的具体情况如下：
单位：万元项目关联方名称2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日山西东鹏石材
应付账款2.85--有限公司
（三）关联交易的公允决策程序及规范关联交易的措施
经本所律师核查，本所律师认为，发行人已确立了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规的规定；发行人已按相关法律法规及发行人相关制度规定对日常关联交易履行了必要的决策和披露程序；发行人实际控制人及其一致行动人
作出的关于规范关联交易承诺的行为，有利于对发行人及发行人中小股东利益的保护。
（四）发行人的同业竞争及避免措施
根据发行人提供的资料、发行人控股股东及实际控制人承诺并经本所律师核
41北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）查，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人除发行人及其控股子公司外未控制其他企业，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情形，不存在同业竞争的情况。为避免今后可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争事项出具了承诺函，相关承诺内容合法有效，对发行人控股股东、实际控制人具有约束力。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
根据发行人提供的资料及其说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其控股子公司合法拥有的自有土地使用权及房屋所有权具体情况如下：
2他
权 面积（m ） 土地用 权利性序权利类项
利产权证号地址途/房屋使用期限质/取得号人宗地面积建筑面积型权用途方式利发稷国用稷山县西国有建
工业用2061.03.28
1行（2011）第社镇高渠80000.20—设用地出让无
地止人45号村使用权国有建
晋（2020）发稷山县西设用地
稷山县不工业用2061.03.28出让/
2行社镇高渠30676.005508.62使用权无
动产权第地/工业止自建房
人村/房屋
0017248号
所有权国有建
晋（2020）发稷山县西设用地
稷山县不工业用2061.03.28出让/
3行社镇高渠2667.302210.24使用权无
动产权第地/办公止自建房
人村/房屋
0017264号
所有权
晋（2022）发稷山县西国有建
稷山县不工业用2069.08.18
4行社镇高渠160731.01—设用地出让无
动产权第地止人村北使用权
0000779号
国有建
沪（2017）
发商业、办设用地出让/
徐字不动虹桥路2053.07.31
5行20003.00238.20公、住宅使用权市场化无
产权第777号止
人/办公/房屋商品房
013809号
所有权国有建
沪（2017）
发商业、办设用地出让/
徐字不动虹桥路2053.07.31
6行20003.00238.20公、住宅使用权市场化无
产权第777号止
人/办公/房屋商品房
013810号
所有权
7发沪（2020）陈家镇揽110006.00932.96住宅商2078.11.04国有建出让/无
42北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
行崇字不动海路599业用地/止设用地市场化人产权第弄2号居住使用权商品房
013269号/房屋
所有权
永晋（2024）晋中开发国有建
东晋中市不区综合通科研用2073.11.06
822522.89—设用地出让无
科动产权第道以西、河地止使用权技0012120号东街以北国有建
晋（2024）发稷山县西设用地
稷山县不工业用2062.07.28出让/
9行社镇高渠105698.3434297.78使用权无
动产权第地/工业止自建房
人村/房屋
0014857号
所有权国有建
晋（2024）发稷山县西设用地
稷山县不工业用2061.03.28出让/
10行社镇高渠80000.209515.05使用权无
动产权第地/工业止自建房
人村北/房屋
0014858号
所有权国有建
晋（2024）发稷山县西设用地
稷山县不工业用2061.07.19出让/
11行社镇高渠37991.1013000.42使用权无
动产权第地/工业止自建房
人村/房屋
0014859号
所有权国有建
晋（2024）发稷山县西设用地
稷山县不工业用2062.12.06出让/
12行社镇高渠112356.339803.82使用权无
动产权第地/工业止自建房
人村/房屋
0014860号
所有权国有建
晋（2024）发稷山县西设用地
稷山县不工业用2064.02.08出让/
13行社镇高渠88816.4931279.34使用权无
动产权第地/工业止自建房
人村/房屋
0014861号
所有权国有建
晋（2024）发稷山县西设用地
稷山县不工业用2069.08.18出让/
14行社镇高渠18509.512143.80使用权无
动产权第地/工业止自建房
人村/房屋
0014862号
所有权
注1：上表第1项土地存在新建成但尚未取得产权证书的建筑物，分别为成品库、南区配电室、中控室、循环水泵房、水泵房、燃料油泵房、原料油泵房，建筑面积合计约为10240.29平方米，占发行人及其控股子公司全部建筑物面积的比例为9.38%，占比较低，发行人正在办理前述建筑物产权登记所需的相关手续。
注2：上表第4项土地存在新建成但尚未取得产权证书的建筑物，分别为北区配电室、消防水泵房、制氮机房，建筑面积合计约为3772.44平方米，占发行人及其控股子公司全部建筑物面积的比例为3.46%，占比较低，发行人正在办理前述建筑物产权登记所需的相关手续。
43北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司
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根据有权部门出具的证明文件，发行人正在积极办理上述新建成但尚未取得产权证书的建筑物产权登记所需的相关手续，预计取得上述不动产权证不存在实质性障碍。
本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，除正在办理不动产权权属证书的建筑物外，发行人及其控股子公司已取得其拥有的不动产权的权属证书；发行人及其控股子公司对其不动产权的行使不存在其他形式的限制；发行人及其控股
子公司合法拥有上述不动产权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（二）租赁房产或土地
根据发行人说明并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人及其控股子公司不存在租赁他人房产或土地的情形。
（三）知识产权
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司未新增知识产权。截至2024年12月31日，发行人及其控股子公司拥有9项中国境内注册商标、32项中国境内授权专利、1项域名。本所律师已在《律师工作报告》详细披露了发行人所拥有知识产权的情况。
（四）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料、并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司未新增对外投资。截至本补充法律意见出具日，发行人的对外投资中共有1家控股子公司永东科技和2家参股子公司稷山农商行和诺博科技。本所律师已在《律师工作报告》详细披露了发行人的对外投资情况。
（五）发行人的分支机构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司未新增分支机构。截至本补充法律意见出具日，发行人有一家分支机构上海分公司，本所律师已在《律师工作报告》详细披露了发行人的分支机构情况。
（六）发行人及其控股子公司重大生产经营设备
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至2024年12月
44北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司
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31日，发行人主要生产经营设备为机器设备，均由发行人合法占有、使用，不
存在重大权属争议及纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
1.采购合同
根据发行人提供资料并经其确认，经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人与交易金额超过5000万元的供应商签订的正在履行的框架合同或独立采购合同情况如下：
序采购产
供应商名称合同类型合同金额（万元）签订日期号品
1山西金烨焦化有限公司煤焦油框架合同以具体订单为准2023.12.31
2山西至信宝能科技有限公司煤焦油框架合同以具体订单为准2024.01.01
3山西永祥煤焦集团有限公司煤焦油框架合同以具体订单为准2024.01.01
4山西中信金石实业集团有限公司煤焦油框架合同以具体订单为准2024.01.01
5陕西黄陵煤化工有限责任公司煤焦油框架合同以具体订单为准2024.01.01
6山西盛隆泰达新能源有限公司煤焦油框架合同以具体订单为准2024.01.01
7新绛县中信鑫泰能源有限公司煤焦油框架合同以具体订单为准2024.01.01
8河津市华晟能源有限公司煤焦油框架合同以具体订单为准2024.01.01
9山西宏源富康新能源有限公司煤焦油框架合同以具体订单为准2024.01.01
10韩城市合力煤焦有限责任公司煤焦油框架合同以具体订单为准2024.01.01
11介休市昌盛煤气化有限公司煤焦油框架合同以具体订单为准2024.01.01
12山西焦化股份有限公司蒽油框架合同以具体订单为准2024.01.01
13陕西陕焦化工有限公司煤焦油框架合同以具体订单为准2024.01.11
14灵石县中煤九鑫焦化有限责任公司煤焦油框架合同以具体订单为准2024.03.23
15山西宏源新能源有限公司煤焦油框架合同以具体订单为准2024.08.05
2.销售合同
根据发行人提供资料并经其确认，经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人与交易金额超过5000万元的客户签订的正在履行的框架合同或独立销售合同情况如下：
序
客户名称销售产品合同类型合同金额（万元）签订日期号
1山西诺博科技有限公司工业萘框架合同以具体订单为准2024.01.01
2佳通轮胎（中国）投资有限公司炭黑框架合同以具体订单为准2024.01.08
45北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司
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3中铝物资有限公司改质沥青框架合同以具体订单为准2024.01.01
4双钱集团（江苏）轮胎有限公司炭黑框架合同以具体订单为准2024.01.01
5浙江双箭橡胶股份有限公司炭黑框架合同以具体订单为准2023.12.30
6中策橡胶集团股份有限公司炭黑框架合同以具体订单为准2024.01.01
7山东玲珑轮胎股份有限公司炭黑框架合同以具体订单为准2024.01.01
8福建佳通轮胎有限公司炭黑框架合同以具体订单为准2023.12.20
9住友橡胶（中国）有限公司炭黑框架合同以具体订单为准2024.06.07
10贵州轮胎股份有限公司炭黑框架合同以具体订单为准2024.01.01
11沁阳市碳素有限公司改质沥青框架合同以具体订单为准2024.01.01
12青岛双星化工材料采购有限公司炭黑框架合同以具体订单为准2024.03.26
13德州玲珑轮胎有限公司炭黑框架合同以具体订单为准2024.01.01
双钱集团（安徽）回力轮胎有限
14炭黑框架合同以具体订单为准2023.11.24
公司
3.借款合同
根据发行人提供资料并经其确认，经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人正在履行的借款、授信合同如下：
借款期限序合同金额担保人及担
合同贷款人签订日期/号（万元）保方式授信期限借款合同（出口卖自首次放刘东良、靳方信贷）
17000.002023.02.17款日起彩红提供保
（HETO231000007 中国进出口银
24个月证担保
20230200000011）行山西省分行借款合同（出口卖自首次放刘东良、靳2方信贷）（永东化2000.002024.08.28款日起彩红提供保工流贷2024001号）24个月证担保
流动资金借款合同交通银行股份2023.02.2刘东良、靳
3 （Z2302LN156368 有限公司运城 5000.00 2023.02.28 8-2025.1 彩红提供保
71)分行2.09证担保
流动资金借款合同中国农业银行自实际放刘东良、靳
4（14010120230000股份有限公司8000.002023.03.03款日起彩红提供保
311）稷山县支行36个月证担保
中国银行股份
流动资金借款合同有限公司太原自实际放刘东良、靳
5（2023太忻永东借太忻经济一体3000.002023.02.20款日起彩红提供保
字第001号）化发展促进中36个月证担保心支行借款合同（0701晋晋商银行股份自实际放刘东良、靳
6银借字2024第026有限公司运城2000.002024.02.07款日起彩红提供保
号）分行20个月证担保
46北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
借款期限序合同金额担保人及担
合同贷款人签订日期/号（万元）保方式授信期限借款合同（0701晋自实际放刘东良、靳
7银借字2024第0271000.002024.02.07款日起1彩红提供保
号）2个月证担保人民币流动资金贷
自实际放刘东良、靳款合同
82000.002024.03.25款日起彩红提供保
（HTZ140727200L中国建设银行36个月证担保DZJ2024N001）股份有限公司人民币流动资金贷
稷山支行自实际放刘东良、靳款合同
92000.002024.08.13款日起彩红提供保
（HTZ140727200L
36个月证担保DZJ2024N006）
人民币流动资金贷中信银行股份2024.03.1刘东良、靳10款合同（2024并银有限公司太原2000.002024.03.111-2027.0彩红提供保流贷字第043号）分行3.11证担保中国邮政储蓄
流动资金借款合同自首次放刘东良、靳银行股份有限
11（【2024】邮银运2000.002024.09.30款日起彩红提供保公司运城市分GS050 号） 24 个月 证担保行
流动资金借款合同中国工商银行自首次放刘东良、靳
12（0051100376-202股份有限公司2000.002024.03.01款日起彩红提供保
4(贷款)000029）稷山支行12个月证担保
流动资金借款合同上海浦东发展2024.03.2刘东良、靳
13（19212024280079银行股份有限2000.002024.03.277-2025.0彩红提供保）公司运城分行3.26证担保
4.重大施工/建设合同
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人正在履行的合同金额超过500万元以上的重大施工/建设合同如下：
序签订合同名称建设项目名称发包人承包人合同金额号日期按山西省2011定
山西永东化工股份有限山西正大建额算工程费计价，
2023.
1协议书公司新建炭黑项目主控发行人筑工程有限截至报告期末，已
06.13
室、配电室及附属工程公司结算1987.2596万元山西永东化工股份有限陕西恒惠众按山西省2011定
2023.
2协议书公司新建炭黑项目北区发行人达建筑工程额预算工程费计
10.12
配电室、消防水池、循有限公司稷价，截至报告期末，
47北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
环水池及其他附属工程山分公司已结算703.7039万元山西永东化工股份有限以实际工程量作为
建设工程公司4万吨/年及1.5万山东益通安付款依据，截至报2023.
3发行人
施工合同吨/年特种炭黑安装工装有限公司告期末，已结算10.12程总承包工程1633万元合同价款暂定
600.6250万元，按
山西永东化工股份有限照钢框架材料过磅公司新建炭项目十一号山西冶建建
工程施工单计算的重量为基2024.
4线收集区、反应炉、脱发行人设工程有限合同数，按照确定的单09.25水、成品储罐、管廊钢公司
价据实结算，截至结构框架工程
报告期末，已结算
362.0786万元
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同均以发行人的名义对外签署，合法有效，不存在重大法律纠纷，合同履行不存在法律障碍。
（二）可转换公司债券根据发行人确认并经本所律师核查，发行人公开发行可转换公司债券（“永东转2”）履行了必要的批准和授权手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）重大侵权之债
根据发行人的说明及相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至
2024年12月31日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据近三年审计报告及近三年定期报告和发行人确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在对外担保，存在由实际控制人向发行人提供借款担保，详见本补充法律意见之“九、关联交易及同业竞争”部分，除已披露的关联交易外，报告期内发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
48北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
根据《2024年审计报告》、2024年年度报告、发行人提供资料及其确认，经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人其他应收款余额为1569713.43元，其他应付款余额为2131038.94元。发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动和业务发展需要而产生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，《法律意见》《律师工作报告》正文部分“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的说明、提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人《公司章程》未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人组织机构未发生变化，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规章制度符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，补充核查期间，该等议事规则未发生变化。
（三）发行人股东大会、董事会及监事会的规范运作情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新召开了
1次股东大会、3次董事会及3次监事会，上述股东大会、董事会及监事会的会
议召集、召开、表决程序及决议内容均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会历次授权和重大决策
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人补充核查
49北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
期间股东大会的历次授权和重大决策符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《法律意见》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化，发行人现任董事、监事和高级管理人员的资格及任职均符合法律、法规及规范性文件以及现行《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率及报告期内所享受的优惠政
策、财政补贴的情况
1.根据发行人提供的资料并经其确认，截至2024年12月31日，发行人及
其控股子公司适用的主要税种和税率如下：
税种计税依据税率备注按税法规定计算的销售货物为基础计算销项税
增值税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部13%、9%-分为应交增值税城市维护建设
实际缴纳的增值税5%-税
教育费附加实际缴纳的增值税3%-地方教育费附
实际缴纳的增值税2%-加
15%适用于发行人
企业所得税应纳税所得额
25%适用于永东科技
根据发行人提供的资料并经其确认，经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求，且该等政策合法、合规、真实、有效。
2.享受主要税收优惠的情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠未发生变化。
本所律师认为，发行人在报告期内享受的主要税收优惠符合现行法律、法规
50北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
及规范性文件的要求，且该等政策合法、合规、真实、有效。
3.享受主要财政补贴的情况根据立信于2025年4月24日出具的《非经常性损益明细表及鉴证报告》（信会师报字[2025]第ZB10796号）、发行人提供的资料并经其确认，经本所律师核查，发行人及其控股子公司2024年度享受的政府补助（计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额）的具体情况如下：
序享受金额项目名称依据确认期间
号主体（万元）国家发改委、工业和信息化部联合下发的《关年产4万吨煤系
永东于下达重点产业振兴和技术改造(第四批)2010
1针状焦项目补助66.66672024年度股份年中央预算内投资计划的通知》(发改投资资金
[2010]2251号)12万吨/年炭黑技山西省财政厅下发的《关于下达2012年度焦化永东2术改造项目贴息26.6667行业贴息资金的通知》（晋财建一[2012]3642024年度股份资金号）
30万吨/年煤焦油山西省运城市财政局下发的《关于下达运城市永东深加工联产8万
320.00002018年市级工业技术改造项目扶持资金的通2024年度
股份吨/年炭黑项目补知》（运财企[2019]6号）助资金12万吨/年炭黑技山西省运城市财政局下发的《关于拨付2013永东
4术改造项目补助4.6667年中央外经贸区域协调发展促进项目资金的通2024年度
股份资金知》（运财企[2013]26号）《山西省工业和信息化厅关于开展2023年省永东山西省数字经济
550.0000级数字经济相关政策项目资金申报工作的通2024年度
股份发展专项基金知》（晋工信数据办字〔2023〕160号）
2024年技术改造《山西省工业和信息化厅山西省财政厅关于永东专项资金（“链核”650.0000印发〈重点产业链培育激励方案〉的通知》（晋2024年度股份企业一次性认定工信新材料规字〔2024〕1号）
奖励）《山西省人民政府办公厅关于印发山西省全面永东国家知识产权优710.0000推进知识产权强省建设行动方案的通知》（晋2024年度股份势企业奖励金政办发〔2019〕81号）稷山县工业信息《山西省工业和信息化厅山西省财政厅关于永东化和科技局企业8350.0000印发〈重点产业链培育激励方案〉的通知》（晋2024年度股份产业链营收进档工信新材料规字〔2024〕1号）奖励
人力资源社会保障部、财政部、国家税务总局永东9稳岗补贴32.6431《关于延续实施失业保险援企稳岗政策的通2024年度股份知》（人社部发〔2024〕40号）
51北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）稷山县商务局补《山西省财政厅关于下达2024年中央外经贸永东10助款-2024中央外1.0000资金预算(促进外贸稳中提质)的通知》（晋财2024年度股份经贸资金资环〔2024〕20号）《关于注册企业发展扶持的实施办法》（崇泰上海崇明区财政局财委〔2017〕7号）
11分公125.60002024年度
政补贴上海泰和经济发展区管理委员会与上海分公司司
签订的《企业扶持协议》运城市市场监督管理局2023年度运城市市场监督管理局关于印发《“五面红旗”永东
12（五面红旗）示范5.0000示范非公企业创建方案》的通知（运市监【2022】2024年度股份非公企业财政经21号）费补贴
根据发行人提供的资料并经其确认，经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴具有相应政策依据，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人报告期纳税情况
根据发行人提供的资料、发行人相关信息披露文件及税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因违反税收方面法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他
（一）环境保护
根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护规定的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术标准
根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其控股子公司不存在因违反有关产品质量、技术监管相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（三）安全生产
报告期内，发行人因“9·24”一般窒息事故于2024年12月5日被稷山县应急管理局根据（稷）应急罚[2024]危化-1号的《行政处罚决定书》处以五十万
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2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）元罚款的行政处罚，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他”之“（三）安全生产”，稷山县应急管理局确认发行人上述行为不构成重大违法违规行为，所受行政处罚不是重大行政处罚，发行人相关罚款已按时全部缴纳，违法事实已有效整改完毕，不影响公司后续经营。本所律师认为，上述行政处罚不会对发行人本次发行构成实质性障碍，详见本补充法律意见“第一部分关于《问询函》相关问题的回复”之“问题一”。
根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在重大安全事故或因违反安全生产相关规定而受到重大行政处罚的情形。
（四）其他合规经营
根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在因违反有关国土、住建、社保、公积金等法律、法规规定而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人本次募集资金运用相关情况。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人本次募集资金的运用未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已获得内部批准，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规章的规定，不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，已取得现阶段必要的备案或审批手续，不存在需要取得主管部门意见的情形；本次发行募集资金投资项目用地已经取得权属证书；本次募集资金用于主营业务，未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行募集资金投资项目不存在通过控股非全资子公司或参股公司实施募投项目的情形；本次发行募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争或关联交易。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
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2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可以预见的标的金额在1000万元以上的
重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人因一起一般安全生产事故于2024年12月5日被稷山县应急管理局处以50万
元的行政处罚，具体详见本补充法律意见“第二部分本次发行相关事项的更新”之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他”之“（三）安全生产”。
（二）发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东
根据发行人控股股东、实际控制人、发行人持有5%以上股份的股东书面确
认并经本所律师核查，补充核查期间，控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东未受到行政处罚。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理的书面确认及其户籍所在地或经常居住地的公安
机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十、其他需要说明的问题
根据《审核关注要点》要求，本所律师对其中涉及发行人律师查验并需发表意见的事项进行了重新核查，更新如下：
（一）发行对象是否在本次发行董事会前确定根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，本次发行的发行对象尚未确定，最终发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内，在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定，不存在本次发行董事会前确定发行对象的情况。
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2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
（二）最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且
风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
根据发行人2024年年度报告、《募集说明书》、发行人对外投资协议等相
关资料并经其确认，经本所律师核查，最近一期末，发行人对外投资包括持有稷山农商行及诺博科技股权，其中，发行人持有稷山农商行股权系非金融企业投资金融业务，属于财务性投资。
截至2024年12月31日，发行人对稷山农商行的长期股权投资账面价值为16137.61万元，占报告期末发行人合并报表归属于母公司净资产的比例为6.91%，
未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，不属于金额较大的财务性投资，且公司于2017年对稷山农商行出资，本次发行董事会决议日前六个月至今未新增对稷山农商行的投资金额，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人对稷山农商行的长期股权投资不影响本次向特定对象发行股票。
发行人持有诺博科技股权系围绕煤焦油精细加工产品产业链上下游以获取
销售渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
除投资稷山农商行外，发行人不存在其他与公司主营业务无关的股权投资、不存在投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加
的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业
投资金融业务等财务性投资，符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定要求。
（三）发行人是否存在类金融业务
根据《募集说明书》、发行人公开披露的公告文件并经发行人确认，发行人不存在类金融业务。
（四）本次发行方案是否为向特定对象发行优先股根据发行人2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
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2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并经本所律师核查，本次发行不涉及向特定对象发行优先股的情形。
（五）超过五年的前次募集资金（含 IPO 及以后的历次融资）用途是否存在变更的情形
根据《募集说明书》、发行人公开披露的公告文件及其确认，经核查，发行人 IPO以来历次变更募集资金用途均已履行了必要的审议程序，符合前次募集资金变更当时有效的法律、法规及规范性文件，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定擅自改变前次募集资金用途未作纠正、或者未经股东大会认可的情形。
（六）发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例质押所持发行人股份的情形
根据发行人《2024年年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的股东名册、证券质押及司法冻结明细表以及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人的股份未进行质押，故发行人控股股东、实际控制人不存在大比例质押所持发行人股份的情形。
二十一、发行人业务发展目标
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人未对业务发展目标进行调整。
二十二、发行人申报文件法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，仅审阅《募集说明书》中引用本补充法律意见的相关内容，确认募集说明书及其摘要不致因引用本补充法律意见内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人的主体资格合法，本次发行已获得内部必要的批准和授权；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》以及其他相关法律、法规及规范性文件中关于发行人向特定对
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象发行股票的实质条件；发行人本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册。
本补充法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及本所承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）（此页为《北京德恒律师事务所关于山西永东化工股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（一）》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
谈俊
承办律师：
康竟之
二〇二五年月日
58
沪公网安备31011802005267号
