永东股份:关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

证券代码：002753证券简称：永东股份公告编号：2025-059

债券代码：127059债券简称：永东转2

山西永东化工股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分公司治理

制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日

召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和

《关于修订部分公司治理制度的议案》。具体情况如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》中相关条款及其他涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理取消监事会及《公司章程》修订的工商变更登记备案等相关事项。

鉴于上述调整情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订。

修订前内容修订后内容

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权合法权益，规范公司的组织和行为，根据人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》（以下简称“《证券法》”）、《中国称《证券法》）、《中国共产党章程》《上市共产党章程》（以下简称《党章》）、中国公司独立董事管理办法》《上市公司章程指证券监督管理委员会（以下简称“中国证监引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引会”）发布的《上市公司独立董事管理办第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证法》《上市公司章程指引》和其他有关规券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制定，制订本章程。定本章程。

第二条公司系依照公司法和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有规定成立的股份有限公司（以下简称“公关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）。司”或者“本公司”）。

…………

第三条公司2015年4月23日经中国第三条公司于2015年4月23日经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]718号文证券监督管理委员会（以下简称“中国证监核准，首次向社会公众发行人民币普通股会”）证监许可[2015]718号文核准，首次向

2470万股，于2015年5月19日在深圳证券社会公众发行人民币普通股2470万股，于交易所上市。2015年5月19日在深圳证券交易所上市。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

375693668元。375693668元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注公司因增加或者减少注册资本而导致注册

册资本总额变更的，可以在股东大会通过同资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加意增加或减少注册资本决议后，再就因此而或者减少注册资本的决议后，再就因此而需要需要修改公司章程的事项通过一项决议，并修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授说明授权董事会具体办理注册资本的变更登权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

记手续。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

公司法定代表人的产生与变更程序同公司董事长的产生与变更程序。

第九条公司全部资产分为等额股份，第九条法定代表人以公司名义从事的民

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，事活动，其法律后果由公司承受。

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成为

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有高级管理人员具有法律约束力的文件。依据法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股董事和高级管理人员。

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人

员。第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。总监。

第十二条公司根据中国共产党章程的第十三条公司根据《中国共产党章程》规定，设立共产党组织、开展党的活动。公的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。司为党组织的活动提供必要条件。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同应当具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付购的股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。标明面值。

第十九条……第二十条……公司整体变更发起设立时的股份总数为

6100万股，面额股的每股金额为人民币1元。

第二十条公司股份总数为375693668第二十一条公司已发行的股份数为股，均为人民币普通股。375693668股，公司的股本结构为：普通股

375693668股，其他类别股0股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司股份的人提供任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作别作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规定监会批准的其他方式。的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股份。

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的但是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：……

……（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股（五）将股份用于转换公司发行可转换为份。股票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行可转换（六）公司为维护公司价值及股东权益所为股票的公司债券；必需。

（六）为维护公司价值及股东权益所必前款第（六）项所指情形，应当符合以下需。条件之一：

除上述情形外，公司不得收购本公司股（一）公司股票收盘价格低于其最近一期份。每股净资产；第（六）项所指情形，应当符合以下条（二）连续二十个交易日内公司股票收盘件之一：价格跌幅累计达到20%；

（一）公司股票收盘价低于其最近一期（三）公司股票收盘价格低于最近一年股

每股净资产；票最高收盘价格的50%；

（二）连续二十个交易日内公司股票收（四）中国证监会规定的其他条件。

盘价跌幅累计达到20%；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可以

以通过公开的集中交易方式，或者法律、行通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法政法规和中国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式中交易方式进行。进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条第

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本公司因本章程第二十四条第一款第（三）章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

购本公司股份的，应当经三分之二以上董事的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决出席的董事会会议决议。议。

公司依照第二十四条第一款规定收购本公司依照第二十五条第一款规定收购本公

公司股份后，属于第（一）项情形的，应当司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收自收购之日起10日内注销；属于第（二）购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注让或者注销；属于第（三）项、第（五）销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得公司股份数不得超过本公司已发行股份总额超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在的百分之十，并应当在三年内转让或者注3年内转让或者注销。

销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。

让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条……第三十条……

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任况，在任职期间每年转让的股份不得超过其时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持份自公司股票上市交易之日起1年内不得转本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内让。上述人员离职后半年内，不得转让其所不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让持有的本公司股份；上述人员在任期届满前其所持有的本公司股份；上述人员在任期届满离职的，在其就任时确定的任期内和任期届前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转

让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的持有的本公司股票或者其他具有股权性质的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又个月内又买入，由此所得收益归本公司所买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董有，本公司董事会将收回其所得收益。但事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，有百分之五以上股份的，以及有中国证监会以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，自然人股东持有的股票或者其他具有股权性包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

及利用他人账户持有的股票或者其他具有股……权性质的证券。

……

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机构

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有有股份的种类享有权利，承担义务；持有同股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类一种类股份的股东，享有同等权利，承担同别股份的股东，享有同等权利，承担同种义种义务。务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管公司应当与证券登记结算机构签订证券登协议，定期查询主要股东资料以及主要股东记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主的持股变更（包括股权的出质）情况，及时要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，掌握公司的股权结构。及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为行为时，由董事会或股东大会召集人确定股时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记权登记日，股权登记日收市后登记在册的股日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有东为享有相关权益的股东。相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

议、监事会会议决议、财务会计报告；报告，连续180日以上单独或者合计持有公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、有的股份份额参加公司剩余财产的分配；会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（六）公司终止或者清算时，按其所持有

立决议持异议的股东，要求公司收购其股的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等明其持有公司股份的种类以及持股数量的书法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的股东提出查阅前条所述公司章程、股东名要求予以提供。册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等

中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议内

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民求人民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日作出之日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有的，连续180日以上单独或者合计持有公司权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东职务时违反法律、行政法规或者本章程的规可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不的损害的，前款规定的股东有权为了公司的立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

…………

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；

…………公司股东滥用股东权利给公司或者其他第四十一条公司股东滥用股东权利给公

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人的，应当对公司债务承担连带责任。利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条至第四十条删除

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换董事及非由职工代表事，决定有关董事的报酬事项；

担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；……

（三）审议批准董事会的报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（四）审议批准监事会报告；务的会计师事务所作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（九）审议批准本章程第四十七条规定的

案、决算方案；担保事项；

……（十）审议批准本章程第四十八条规定的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务财务资助事项；

所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重

（十二）审议批准第四十二条规定的担大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的保事项；事项；

（十三）审议公司购买或出售资产时，（十二）审议批准变更募集资金用途事按交易事项的类型在连续十二个月内累计计项；

算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的（十三）审议股权激励计划和员工持股计事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议公司与关联人发生的成交项；（提供担保除外）金额超过3000万元，且占

（十五）审议股权激励计划或员工持股最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联计划；交易；

（十六）审议公司单笔关联交易金额或（十五）对公司因本章程第二十五条第者同类关联交易的连续十二个月累计交易金（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司额在3000万元以上且占最近一期经审计净资股份作出决议；

产5%以上的关联交易；（十六）公司年度股东会可以授权董事会

（十七）对公司因本章程第二十四条第办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，司股份作出决议；该项授权在下一年度股东会召开日失效；

（十八）公司年度股东大会可以授权董（十七）公司发生的重大交易（公司提供事会办理向特定对象发行融资总额不超过人财务资助、对外担保除外）达到下列标准之一

民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分的，应当在董事会审议后提交股东会审议：

之二十的股票，该项授权在下一年度股东大……会召开日失效；

公司发生受赠现金资产、获得债务减免等

（十九）公司发生的重大交易（公司提不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或供财务资助和对外担保除外）达到下列标准者公司发生的交易仅达到上述第4项或第6项之一的，应当及时披露并提交股东大会审标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝议：对值低于0.05元的，可以免于按照前述条款……提交股东会审议，而由董事会审议决定。

公司发生受赠现金资产、获得债务减免本条所述之重大交易，包括除公司日常经等不涉及对价支付、不附有任何义务的交营活动之外发生的下列类型的事项：

易，或者公司发生的交易仅达到上述第4项1、购买资产；

或第6项标准，且公司最近一个会计年度每

2、出售资产；

股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照前述条款提交股东大会审议，而由董事会……审议决定。11、签订许可协议；

本条所述之重大交易包括除公司日常经12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先营活动之外发生的下列类型的事项：认缴出资权利等）；

1、购买或出售资产；13、深圳证券交易所认定的其他交易。

……（十八）审议法律、行政法规、部门规章

10、签订许可协议；或者本章程规定应当由股东会决定的其他事11、签订许可协议；项。

12、放弃权利（含放弃优先购买权、优股东会可以授权董事会对发行公司债券作先认缴出资权利等）；出决议。

13、深圳证券交易所认定的其他交易。公司经股东会决议，或者经本章程、股东

会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换

（二十）审议法律、行政法规、部门规章

为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

项。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深上述股东大会的职权不得通过授权的形

圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的式由董事会或其他机构和个人代为行使。

职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，应

应当在董事会审议通过后提交股东大会审议当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：

通过：……

……（四）被担保对象最近一期财务报表数据

（四）为最近一期财务报表数据显示资显示资产负债率超过70％；

产负债率超过70％的担保对象提供的担保；……

……（七）法律、法规及规范性法律文件要求

（七）证券交易所所或章程规定的其他的需经股东会审批的其他对外担保事项。

担保情形。公司发生上述担保事项，除应当经全体董股东大会审议前款第（五）项担保事项事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会时，应当经出席会议的股东所持表决权的三会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。股分之二以上通过。东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经公司为控股股东、实际控制人及其关联出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

董事会、股东会违反对外担保审批权限和

审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

第四十八条公司提供财务资助，除应当

经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。

下列财务资助行为，应当在董事会审议后提交股东会审议：

（一）单次财务资助金额金额超过公司最

近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的

10%；

（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内

且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第四十三条股东大会分为年度股东大第四十九条股东会分为年度股东会和临

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于次，应当于上一会计年度结束后的6个月内上一会计年度结束后的6个月内举行。

举行。临时股东大会不定期召开。

第四十四条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在事

在事实发生之日起2个月以内召开临时股东实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

大会：……

……（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总时；

额1/3时；……

……（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地第五十一条本公司召开股东会的地点点为：公司住所地或股东大会通知中明确的为：公司住所地或股东会通知中明确的地点。

地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将应当设置会场，以现场会议开，并可以同时采用电子通信方式召开。公司形式召开，公司还将提供网络投票的方式为还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提股东参加股东大会提供便利。股东通过上述供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视方式参加股东大会的，视为出席。为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将第五十二条本公司召开股东会时将聘请

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法

法律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

…………

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十三条董事会应当在规定的期限内议召开临时股东大会。对独立董事要求召开按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有律、行政法规和本章程的规定，在收到提议权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事后10日内提出同意或不同意召开临时股东大要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会的，将在后10日内提出同意或者不同意召开临时股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出董的，将说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十四条审计委员会向董事会提议召

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会提事会提出。董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程和本章程的规定，在收到提案后10日内提出的规定，在收到提议后10日内提出同意或者同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会决议后的5日内发出召开股东会的通作出董事会决议后的5日内发出召开股东大知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的通知，通知中对原提议的变更，应征得会的同意。

监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审事会不能履行或者不履行召集股东大会会议计委员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

股东大会，并应当以书面形式向董事会提会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应出。董事会应当根据法律、行政法规和本章当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收程的规定，在收到请求后10日内提出同意或到请求后10日内提出同意或者不同意召开临不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作在作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股征得相关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会事会提议召开临时股东大会，并应当以书面提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计形式向监事会提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通通知中对原请求的变更，应当征得相关股东知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或者股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向证行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东会比例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交监事会或召集股东应在发出股东大会通有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比例交有关证明材料。不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十七条对于审计委员会或者股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以合。董事会将提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集集股东大会通知的相关公告，向证券登记结股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构算机构申请获取。召集人所获取的股东名册申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于不得用于除召开股东大会以外的其他用途。除召开股东会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十八条审计委员会或者股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东第五十九条提案的内容应当属于股东会

大会职权范围，有明确议题和具体决议事职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且项，并且符合法律、行政法规和本章程的有符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、审

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

上股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后案后2日内发出股东大会补充通知，公告临2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的时提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发出股时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规东大会通知公告后，不得修改股东大会通知定，或者不属于股东会职权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行的提案或者增加新的提案。

表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会第六十一条召集人将在年度股东会召开

召开20日前以公告方式通知各股东，临时股20日前以公告方式通知各股东，临时股东会东大会将于会议召开15日前以公告方式通知将于会议召开15日前以公告方式通知各股各股东。东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会公司在计算起始期限时，不应当包括会议议召开当日。召集人可以根据实际情况决定召开当日。在股东大会通知中规定股东大会的催告程序。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十二条股东会的通知包括以下内

内容：容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股股

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席会议和参加表决，该股东代理人不必是出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议公司的股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

（四）有权出席股东大会股东的股权登东；

记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号日；

码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；决程序；

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完整完整披露所有提案的全部具体内容。披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东会网络或者其他方式投票的开始时的，发布股东大会通知或补充通知时将同时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：

披露独立董事的意见及理由。00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：

股东大会网络或其他方式投票的开始时30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日间，不得早于现场股东大会召开前一日下午下午3：00。

3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登结束当日下午3：00。记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议召开日之间的间隔应

当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十三条股东会拟讨论董事选举事项

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详董事、监事候选人的详细资料，至少包括以细资料，至少包括以下内容：

下内容：……

……（二）是否与公司或者持有公司5%以上

（二）与持有公司5%以上的股份的股的股份的股东、实际控制人、公司其他董事、东、实际控制人、公司其他董事、监事、高高级管理人员存在关联关系；

级管理人员是否存在关联关系；（三）持有本公司股票的情况；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌

部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法中国证监会立案调查，尚未有明确结论；

违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结……论；

除采取累积投票制选举董事外，每位董事……候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无第六十四条发出股东会通知后，无正当

正当理由，股东大会现场会议召开地点不得理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知变更，股东大会不应延期或取消，股东大会中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取通知中列明的提案不应取消。确需变更的，消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2或一旦出现延期或取消的情形，召集人应当个工作日公告并说明原因。

在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开第五十九条本公司董事会和其他召集第六十五条本公司董事会和其他召集人

人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益东合法权益的行为，将采取措施加以制止并的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关及时报告有关部门查处。部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十六条股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大会。并普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股依照有关法律、法规及本章程行使表决权。东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照股东可以亲自出席股东大会，也可以委有关法律、法规及本章程行使表决权。

托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应理他人出席会议的，应出示本人有效身份证出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人委托的代理人出席会议。法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代会议的，应出示本人身份证、能证明其具有表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代法定代表人资格的有效证明；委托代理人出理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人代表人依法出具的书面授权委托书。

股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席股

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由委托

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其者其他授权文件应当经过公证。经公证的授他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或权书或者其他授权文件，和投票代理委托书者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置均需备置于公司住所或者召集会议的通知中于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他指定的其他地方。地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第七十条出席会议人员的会议登记册由册由公司负责制作。会议登记册载明参加会公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师第七十一条召集人和公司聘请的律师将将依据证券登记结算机构提供的股东名册共依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人和代理人人数及所持有表决权的股份总数之人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登前，会议登记应当终止。记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十二条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列议，总经理和其他高级管理人员应当列席会席并接受股东的质询。

议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十三条股东会由董事长主持。董事

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委主席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行行职务时，由监事会副主席主持，监事会副职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员主席不能履行职务或者不履行职务时，由半会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其股东自行召集的股东大会，由召集人推推举代表主持。

举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东大会时，会议主持人违反议事使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会规则使股东大会无法继续进行的，经现场出有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一席股东大会有表决权过半数的股东同意，股人担任会议主持人，继续开会。

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包

包括通知、登记、提案的审议、投票、计括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

议记录及其签署、公告等内容，以及股东大其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的会对董事会的授权原则，授权内容应明确具授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事体。股东大会议事规则应作为章程的附件，规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东由董事会拟定，股东大会批准。会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每大会作出报告。每名独立董事也应作出述职名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十六条董事、高级管理人员在股东员在股东大会上就股东的质询和建议作出解会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十八条股东会应有会议记录，由董

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人名或者名称；

姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议高级管理人员姓名；

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员……姓名；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应

……的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应……的答复或说明；

……

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记录内内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主主持人应当在会议记录上签名。会议记录应持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与当与现场出席股东的签名册及代理出席的委现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

一并保存，保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会第八十条召集人应当保证股东会连续举

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止会或直接终止本次股东大会，并及时公告。本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向同时，召集人应向公司所在地中国证监会派公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所出机构及证券交易所报告。报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十一条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会东大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半权的过半数通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东会东大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

权的2/3以上通过。以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十二条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散、和清算；清算或者变更公司形式；

（三）本章程及其附件（包括股东大会（三）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规议事规则、董事会议事规则）；

则）的修改；（四）分拆所属子公司上市；

（四）分拆所属子公司上市；（五）公司在一年内购买、出售重大资产

（五）公司在一年内购买、出售重大资或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总经审计总资产30%的；

资产30%的；……

……（十）公司股东会决议主动撤回其股票在

（十）公司股东大会决议主动撤回其股深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易

票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转在交易所交易或者转而申请在其他交易场所让；

交易或转让；……

……（十二）法律、行政法规、深圳证券交易

（十二）法律、行政法规或本章程规定所或者本章程、股东会议事规则规定的，以及的，以及股东大会以普通决议认定会对公司股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响产生重大影响的、需要以特别决议通过的其的、需要以特别决议通过的其他事项。

他事项。前款第（四）项、第（十）项所述提案，前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3除应当经出席股东大会的股东所持表决权的以上通过外，还应当经出席会议的除本公司董

2/3以上通过外，还应当经出席会议的除本公事、高级管理人员和单独或者合计持有公司

司董事、监事、高级管理人员和单独或者合5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权

计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股的2/3以上通过。

东所持表决权的2/3以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十四条股东（包括股东代理人）以

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事

大事项时，对中小投资者表决应当单独计项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独票。单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总股份总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超该超过规定比例部分的股份在买入后的三十过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表东大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有百分之一以上公司董事会、独立董事和持有1%以上有

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或规或者中国证监会的规定设立的投资者保护者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可

机构可以公开征集股东投票权，征集股东投以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当票权应当向被征集人充分披露具体投票意向向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票集股东投票权。除法定条件外，公司不得对权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提征集投票权提出最低持股比例限制。出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十五条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代所代表的有表决权的股份数不计入有效表决表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

总数；股东大会决议的公告应当充分披露非股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的关联股东的表决情况。表决情况。

股东大会审议关联交易事项之前，公司股东会审议关联交易事项之前，公司应当应当依照国家的有关法律、法规确定关联股依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范东的范围。关联股东或其授权代表可以出席围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，股东大会，并可以依照大会程序向到会股东并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，阐明其观点，但在投票表决时应当回避表但在投票表决时应当回避表决。

决。股东会决议有关关联交易事项时，关联股股东大会决议有关关联交易事项时，关东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未联股东应主动回避，不参与投票表决；关联主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求股东未主动回避表决，参加会议的其他股东关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他有权要求关联股东回避表决。关联股东回避股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章后，由其他股东根据其所持表决权进行表程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和决，并依据本章程之规定通过相应的决议；表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记关联股东的回避和表决程序由股东大会主持录。

人通知，并载入会议记录。股东会对关联交易事项做出的决议，必须股东大会对关联交易事项做出的决议，经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半必须经出席股东大会的非关联股东所持表决数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及权的过半数通过方为有效。但是，该关联交本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所

过的事项时，股东大会决议必须经出席股东持表决权的2/3以上通过，方为有效。

大会的非关联股东所持表决权的三分之二以……上通过，方为有效。……

第八十一条删除

第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与将不与董事、总经理和其它高级管理人员以董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部外的人订立将公司全部或者重要业务的管理或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以第八十七条非职工代表担任的董事候选提案的方式提请股东大会表决。由职工代表人名单以提案的方式提请股东会表决。

出任的监事直接由公司职工民主选举产生，股东会就选举两名及以上董事（非由职工无需通过董事会以及股东大会的审议。董事代表担任的董事，下同）进行表决时，根据本会应当向股东公告候选董事、监事的简历和章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积基本情况。投票制。

股东大会就选举董事、非职工代表监事单一股东及其一致行动人拥有权益的股份

进行表决时，根据本章程的规定或者股东大比例在30％及以上的公司选举两名及以上董会的决议，可以实行累积投票制。事，或公司股东会选举两名以上独立董事的，单一股东及其一致行动人拥有权益的股应当采用累积投票制。

份比例在30％及以上的上市公司选举两名及前款所称累积投票制是指股东会选举董事

以上董事或监事，或公司股东大会选举两名时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决以上独立董事的，应当采用累积投票制。权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会前款所称累积投票制是指股东大会选举应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有董事会、单独或者合计持有公司1%以上与应选董事或者非职工代表监事人数相同的股份的股东可以提名董事（含独立董事）候选表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者董事会应当向股东公告候选董事、监事的简保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提历和基本情况。名独立董事的权利。

董事会、监事会以及单独或合并持有本前款规定的提名人不得提名与其存在利害公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形

股东有权提名董事、监事候选人。的关系密切人员作为独立董事候选人。

持有公司发行在外有表决权股份总数的提名人在提名董事候选人之前应当取得该

1%以上的股东有权提出独立董事候选人。候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺

提名人在提名董事或监事候选人之前应公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保

当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提证当选后切实履行董事的职责。

名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的独立董事的提名人在提名前应当征得被提资料真实、完整并保证当选后切实履行董事名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职或监事的职责。业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼独立董事的提名人在提名前应当征得被职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其提名人的同意。提名人应当充分了解被提名符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意人职业、学历、职称、详细的工作经历、全见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，董事的其他条件作出公开声明。

并对其担任独立董事的资格和独立性发表意在累积投票制下，选举董事时，按以下程见，被提名人应当就其本人与公司之间不存序进行：

在任何影响其独立客观判断的关系发表公开（一）董事选举时，出席股东会的股东所声明。拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应在累积投票制下，选举董事、非职工代选董事人数之积，出席股东可以将其拥有的投表监事时，按以下程序进行：票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥

（一）董事选举时，出席股东大会的股有的股票权分散投向多位董事候选人；

东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数（二）公司独立董事和非独立董事的选举

乘以应选董事数之积，出席股东可以将其拥实行分开投票。具体操作如下：选举独立董事有的投票权全部投向一位董事候选人，也可时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的以将其拥有的股票权分散投向多位董事候选股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之人；积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立

（二）公司独立董事和非独立董事的选董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所

举实行分开投票。具体操作如下：选举独立拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所次股东会应选出的非独立董事人数之积，该部持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候董事人数之积，该部分投票权只能投向该次选人；

股东大会的独立董事候选人；选举非独立董（三）在选举独立董事和非独立董事候选事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持人时，出席股东可以将其所拥有的投票权任意有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非分配，投向一人或多人，但其所投向的独立董独立董事人数之积，该部分投票权只能投向事或非独立董事人选的总人数不得超过该次股该次股东大会的非独立董事候选人；东会应选的独立董事或非独立董事总人数；

（三）在选举独立董事和非独立董事候（四）出席股东投票时，其所投出的投票选人时，出席股东可以将其所拥有的投票权权总数不得超过其实际所有的投票权总数。如任意分配，投向一人或多人，但其所投向的股东所投出的投票权总数超过其实际拥有的投独立董事或非独立董事人选的总人数不得超票权总数的，则按以下情形区别处理：

过该次股东大会应选的独立董事或非独立董

……事总人数；

（3）股东会主持人应在会上向出席股东

（四）出席股东投票时，其所投出的投

明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核票权总数不得超过其实际所有的投票权总对选票，以保证投票的公正、有效；

数。如股东所投出的投票权总数超过其实际拥有的投票权总数的，则按以下情形区别处（五）董事的当选原则：董事候选人以得理：票总数决定是否能被选举为董事，所当选的董事应为得票总数由高往低排列，位次与本次应……

选董事人数相同的董事候选人，但当选董事的

（3）股东大会主持人应在会上向出席股得票总数应占出席当次股东会投票总数的5%

东明确说明以上应注意事项，计票人员应认（含5%）以上；如二名或二名以上董事候选真核对选票，以保证投票的公正、有效；人的得票总数相等，且该得票总数在应当选的

（五）董事的当选原则：董事候选人以董事中最少，如其全部当选将导致董事总人数

得票总数决定是否能被选举为董事，所当选超过该股东会应选出董事人数的，股东会应就的董事应为得票总数由高往低排列，位次与上述得票总数相等的董事候选人按本章程规定本次应选董事人数相同的董事候选人，但当的程序进行再次选举，直至选出该次股东会规选董事的得票总数应占出席当次股东大会投定人数的董事时止；出席股东投票完毕后，由票总数的5%（含5%）以上；如二名或二名以股东会计票人员清点票数，并公布每个董事候上董事候选人的得票总数相等，且该得票总选人的得票情况，按上述方式确定当选董事；

数在应当选的董事中最少，如其全部当选将并由会议主持人当场公布当选的董事名单。

导致董事总人数超过该股东大会应选出董事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会规定人数的董事时止；出席股东投票完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。

第八十四条除累积投票制外，股东大第八十八条除累积投票制外，股东会将

会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案大会中止或不能作出决议外，股东大会将不同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致会对提案进行搁置或不予表决。股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不第八十九条股东会审议提案时，不会对

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新视为一个新的提案，不能在本次股东大会上的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现第九十条同一表决权只能选择现场、网

场、网络或其他表决方式中的一种。同一表络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出决权出现重复表决的以第一次投票结果为现重复表决的以第一次投票结果为准。

准。

第八十七条股东大会采取记名方式投第九十一条股东会采取记名方式投票表票表决。决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议票。审议事项与股东有关联关系的，相关股事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果决结果，决议的表决结果载入会议记录。股东载入会议记录。股东大会审议影响中小投资会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者当单独计票。单独计票结果应当及时公开披合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他露。股东的表决情况单独计票。单独计票结果应当通过网络或其他方式投票的上市公司股及时公开披露。

东或其代理人，有权通过相应的投票系统查通过网络或者其他方式投票的公司股东或验自己的投票结果。者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不第九十三条股东会现场结束时间不得早

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每布每一提案的表决情况和结果，并根据表决一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决方等相关各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当第九十四条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

意、反对或弃权。对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香……港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。……第九十二条股东大会决议应当及时公第九十六条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代理人公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、人数、所持有表决权的股份总数及占公司有所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结案的表决结果和通过的各项决议的详细内果和通过的各项决议的详细内容。

容。

第九十三条提案未获通过，或者本次第九十七条提案未获通过，或者本次股

股东大会变更前次股东大会决议的，应当在东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决股东大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、第九十八条股东会通过有关董事选举提

监事选举提案的，新任董事、监事在该次股案的，新任董事在该次股东会会议结束后立即东大会会议结束后立即就任。就任。

第九十五条股东大会通过有关派现、第九十九条股东会通过有关派现、送股

送股或资本公积转增股本提案的，公司将在或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东股东大会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下列情

列情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未剥夺政治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董起未逾2年；事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董事

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有算完结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人照之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取不得担任上市公（七）被证券交易所公开认定为不适合司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（八）法律、行政法规或部门规章规定任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的其他内容。的；

董事、监事和高级管理人员候选人存在（八）法律、行政法规或者部门规章规定

下列情形之一的，公司应当披露该候选人具的其他内容。

体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影董事、高级管理人员候选人存在下列情形

响公司规范运作：之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟

（一）最近三年内受到中国证监会行政聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运处罚；作：

（二）最近三年内受到证券交易所公开（三）最近36个月内受到中国证监会行谴责或者三次以上通报批评；政处罚；

……（四）最近36个月内受到证券交易所公

上述期间，应当以公司董事会、股东大开谴责或者三次以上通报批评；

会等有权机构审议董事、监事和高级管理人……员候选人聘任议案的日期为截止日。前款规定的期间，应当以公司董事会、股违反本条规定选举、委派董事的，该选东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出人聘任议案的日期为截止日。

现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选公司董事、监事和高级管理人员在任职举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现期间出现本条第一款第（一）项至第（六）本条情形的，公司将解除其职务，停止其履项情形或者独立董事出现不符合独立性条件职。

情形的，相关董事、监事和高级管理人员应本条前述适用于董事的相关规定，同样适当立即停止履职并由公司按相应规定解除其用于公司的高级管理人员。

职务。公司董事、监事和高级管理人员在任公司董事、高级管理人员在任职期间出现

职期间出现本条第一款第（七）项、第

本条第一款第（一）项至第（六）项情形或者

（八）项情形的，公司应当在该事实发生之

独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关日起三十日内解除其职务。

董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公

相关董事、监事应当停止履职但未停止司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董理人员在任职期间出现本条第一款第（七）事会会议及其专门委员会会议、独立董事专项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发门会议、监事会会议并投票的，其投票无效生之日起三十日内解除其职务。

且不计入出席人数。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者

应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九十七条董事由股东大会选举或更第一百零一条公司设1名职工代表担任换，并可在任期届满前由股东大会解除其职的董事，职工代表董事由公司职工通过职工代务。董事任期三年，任期届满可连选连任。表大会、职工大会或者其他形式民主选举产董事在任期届满以前，股东大会不能无故解生，无需提交股东会审议。在任期届满以前，除其职务。职工代表董事可由职工代表大会、职工大会或……者其他形式解除其职务。公司非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股董事可以由总经理或者其他高级管理人东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能员职务的董事，总计不得超过公司董事总数无故解除其职务。

的1/2。……公司不设职工代表担任的董事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，（一）不得利用职权收受贿赂或者其他应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，非法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或者

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（五）不得违反本章程的规定或未经股法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并按易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者他类的业务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根己有；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

……（六）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百零三条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，……执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职董事对公司负有下列勤勉义务：

权；……

……（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百条董事连续两次未能亲自出第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为为不能履行职责，董事会应当建议股东大会不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤予以撤换。换。

第一百零一条董事可以在任期届满以第一百零五条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报辞职报告。董事会将在2日内披露有关情告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将况。在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事任期届满未及时改选、董事在任

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章数，或者审计委员会成员辞任导致审计委员会和本章程规定，履行董事职务。成员低于法定最低人数或者欠缺会计专业人除前款所列情形外，董事辞职自辞职报士，或者独立董事辞任导致董事会或者其专门告送达董事会时生效。委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百零二条董事辞职生效或者任期删除届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠诚义务的持续期限应该

根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期

限为其辞职生效或任期届满后2年，但对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。

第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违第一百零九条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条删除

第二节独立董事删除

第一百零六条至第一百二十七条

第一百二十八条公司设董事会，对股第一百一十条公司设董事会，董事会由

东大会负责，执行股东大会的决议。9名董事组成，其中独立董事3名，1名为职

第一百二十九条董事会由9名董事组工董事，董事会设董事长1人，可以设副董事成，其中独立董事3名。长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百三十条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、损方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或者其他证券及上市方案；

亏损方案；……

（六）制订公司增加或者减少注册资（七）在股东会授权范围内，决定公司对

本、发行债券或其他证券及上市方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

……事项、委托理财、关联交易、提供财务资助、

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外捐赠等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对……

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（十）制定公司的基本管理制度；赠等事项；……

……（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十一）制订公司的基本管理制度；司审计的会计师事务所；

…………

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十五）依据公司年度股东会授权，决定公司审计的会计师事务所；向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元

……且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十六）依据公司年度股东大会授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币（十六）法律、行政法规、部门规章、本三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二章程或者股东会授予的其他职权。

十的股票；超过股东会授权范围的事项，应当提交股

（十七）法律、行政法规、部门规章或东会审议。

本章程授予的其他职权。……超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

……

第一百三十一条公司董事会应当就注第一百一十二条公司董事会应当就注册册会计师对公司财务报告出具的非标准审计会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百三十二条董事会制定董事会议第一百一十三条董事会制定董事会议事事规则，以确保董事会落实股东大会决议，规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工提高工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定，股东大董事会议事规则作为本章程的附件，由董会批准。事会拟定，股东会批准。

第一百三十三条董事会应当确定对外第一百一十四条董事会应当确定对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，限，建立严格的审查和决策程序；重大投资建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应项目应当组织有关专家、专业人员进行评当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股审，并报股东大会批准。东会批准。

公司发生的交易（提供担保、提供财务公司发生的交易（提供担保、提供财务资资助除外）达到下列标准之一的，应当提交助除外）达到下列标准之一的，除应当及时披董事会审议批准：露外，还应当提交董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资资产总额同时存在账面值和评估值的，以较产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者高者作为计算数据；为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产（二）交易标的（如股权）涉及的资产净

净额占公司最近一期经审计净资产的百分之额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，十以上，且绝对金额超过1000万元，该交且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者的，以较高者为准；为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个（三）交易标的（如股权）在最近一个会会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超额超过1000万元人民币；过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个（四）交易标的（如股权）在最近一个会会计年度相关的净利润占公司最近一个会计计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过过100万元人民币；100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和（五）交易的成交金额（含承担债务和费费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个（六）交易产生的利润占公司最近一个会会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额额超过100万元人民币；超过100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取取其绝对值计算。上述交易的定义见本章程其绝对值计算。上述交易的定义见本章程第四

第四十一条的规定。十六条的规定。

上述交易事项，如法律、法规、规范性上述交易事项，如法律、法规、规范性文文件及章程规定须提交股东大会审议通过件及章程规定须提交股东会审议通过的，应在的，应在董事会审议通过后提交股东大会审董事会审议通过后提交股东会审议。

议。除本章程第四十七条规定的须提交股东会除本章程第四十二条规定的须提交股东审议通过的对外担保之外的其他对外担保事

大会审议通过的对外担保之外的其他对外担项，由董事会审议批准。公司提供担保，除应保事项，由董事会审议批准。当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经公司与关联人发生的交易（提供担保、出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决提供财务资助除外）达到下列标准之一的，议。

应当提交董事会审议并及时披露：除本章程第四十八条规定的须提交股东会

……审议通过的财务资助之外的其他财务资助事项，由董事会审议批准。公司提供财务资助，公司拟与其关联人达成的关联交易（依除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应照深圳证券交易所有关规定可以申请豁免提

当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作交股东大会审议的除外）总额如果超过3000出决议。

万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，或者系公司为关联人提供担保，由公司与关联人发生的交易（为关联人提供董事会审议通过后提交公司股东大会审议，担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体该关联交易在获得公司股东大会批准后实独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，施。并及时披露：

…………财务资助除应当经全体董事的过半数审公司拟与其关联人发生的成交金额（为关议通过外，还应当经出席董事会会议的三分联人提供担保除外）超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，之二以上董事审议同意并作出决议。应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露财务资助事项属于下列情形之一的，应符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的当在董事会审议通过后提交股东大会审议：审计报告或者评估报告，但根据相关规定免于审计、评估的除外。

（一）单笔财务资助金额超过上市公司

最近一期经审计净资产的10%；……

（二）被资助对象最近一期财务报表数

据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围

内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意并做出决议。违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、公司章程或者证券交易所

另有规定的，从其规定。第一百三十四条删除

第一百三十五条董事长行使下列职第一百一十五条董事长行使下列职权：

权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会

（一）主持股东大会和召集、主持董事议；

会会议；……

……

第一百三十六条公司董事长不能履行第一百一十六条公司董事长不能履行职

职务或者不履行职务的，由半数以上董事共务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百三十七条董事会每年至少召开第一百一十七条董事会每年至少召开两

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开10日以以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百三十八条代表1/10以上表决权第一百一十八条有下列情形之一的，董

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议事会应当召开临时会议：

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提（一）代表1/10以上表决权的股东提议议后10日内，召集和主持董事会会议。时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）证券监管部门要求召开时。

董事长应当自接到提议或证券监管部门的

要求后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十二条董事与董事会会议决第一百二十二条董事与董事会会议决议

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该该项决议行使表决权，也不得代理其他董事董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系行使表决权。该董事会会议由过半数的无关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代联关系董事出席即可举行，董事会会议所作理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半决议须经无关联关系董事过半数通过。出席数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会董事会的无关联董事人数不足3人的，应将议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

该事项提交股东大会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十三条……第一百二十三条……

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会会议以现场召开为原则，在保障董见的前提下，可以用专人送达、传真、特快事充分表达意见的前提下，董事会会议也可以专递、挂号信函等方式进行并作出决议，并用书面传签方式（包括以专人送达、传真、邮由参会董事签字。寄或电子邮件等方式）以及电话、视频会议（或借助类似通讯设备）等电子通信方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事通过上述其他方式参加董事会的，视为出席。

第一百四十四条董事会会议，应由董第一百二十四条董事应当亲自出席董事

事本人出席；董事因故不能出席，可以书面会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应委托其他董事代为出席，委托书中应载明代当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事的董事应当在授权范围内行使董事的权利。项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权董事不得委托非独立董事代为投票。的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百四十五条董事会应当对会议所第一百二十五条董事会应当对会议所议

议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、事（包括未出席董事委托的代表）、董事会董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议会议的董事有权要求在记录上对其在会议上上的发言作出说明性记载。

的发言作出说明性记载。…………董事应当对董事会的决议承担责任。董事董事应当对董事会的决议承担责任。董会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、事会的决议违反法律法规或者公司章程、股股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，免除责任。

该董事可以免除责任。

第一百四十六条董事会会议记录包括第一百二十六条董事会会议记录包括以

以下内容：下内容：

…………

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。数）。

第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会秘书删除

第一百四十七条至第一百五十一条

第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十六条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召

集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百三十九条提名委员会由3名董事组成，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会由3名

董事组成，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条战略委员会由5名董事组成。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百五十二条公司设总经理1名，第一百四十二条公司设总经理1名，由由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，由董事会决定聘或解聘。任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、高级管理人员的聘任和解聘，应当严格依财务总监为公司高级管理人员。照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司高级管理人员的聘任和解聘，应当严格控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高依照有关法律法规和公司章程的规定进行，级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东并及时披露。公司控股股东、实际控制人及会、董事会直接任免高级管理人员。

其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

第一百五十三条本章程第九十六条关第一百四十三条本章程关于不得担任董

于不得担任董事的情形同时适用于高级管理事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于人员。高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十四条在公司控股股东、实第一百四十四条在公司控股股东单位担

际控制人单位担任除董事、监事以外其他行任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不政职务的人员，不得担任公司的高级管理人得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时监事的，应当保证有足够的时间和精力承担间和精力承担公司的工作。

公司的工作。…………

第一百五十六条总经理对董事会负第一百四十六条总经理对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：

…………（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或者董事会授予的其他职权。权。

…………

第一百五十八条总经理工作细则包第一百四十八条总经理工作细则包括下

括下列内容：列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；……

……

第一百五十九条总经理可以在任期届第一百四十九条总经理可以在任期届满满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

定。

第一百六十一条高级管理人员应遵守第一百五十一条公司设董事会秘书，负

法律、行政法规、部门规章及本章程的有关责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管规定。以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十二条高级管理人员执行公第一百五十二条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责本章程的规定，给公司造成损失的，应当承任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，公司高级管理人员应当忠实履行职务，维维护公司和全体股东的最大利益。公司高级护公司和全体股东的最大利益。

管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义第一百五十三条高级管理人员执行公司务，给公司和社会公众股股东的利益造成损职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本害的，应当依法承担赔偿责任。章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百六十三条至第一百七十七条

第一百七十九条公司在每一会计年度第一百五十五条公司在每一会计年度结结束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年上半年结束之日起2个月内向中国证监会派度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派

出机构和证券交易所报送并披露中期报告。出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在上述年度报告、中期报告按照有关法每一会计年度的前3个月、前9个月结束之日

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交规定进行编制。易所报送并披露季度报告。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照

有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百八十条公司除法定的会计账簿第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百八十一条……第一百五十七条……

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公任意公积金。积金。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董司。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

…………

第一百八十三条公司股东大会对利润第一百五十八条公司股东会对利润分配

分配方案作出决议后，或公司董事会根据年方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股度股东大会审议通过的下一年中期分红条件东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制和上限制定具体方案后，须在2个月内完成定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股利（或股份）的派发事项。股份）的派发事项。

第一百八十二条公司的公积金用于弥第一百五十九条公司的公积金用于弥补

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加增加公司资本。但是，资本公积金将不用于公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百八十四条公司的利润分配政策第一百六十条公司现金股利政策目标为

为：固定股利支付率，以现金方式分配的利润不少

（一）利润分配原则：……于当年实现可分配利润的15%。公司的利润分

配政策为：

（二）利润分配形式：公司可以采取现

金、股票或现金与股票相结合的方式分配股（一）利润分配原则：……利；公司董事会可以根据公司的资金需求状（二）利润分配形式：公司可以采取现

况提议公司进行中期利润分配。在公司具备金、股票或现金与股票相结合的方式分配股现金分红的条件下，应当优先采用现金分红利。

的方式进行利润分配。采用股票股利进行利

（三）利润分配的时间间隔：公司经营所

润分配的，应当具有公司成长性、每股净资得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司产的摊薄等真实合理因素。

正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年

（三）现金分红条件及最低比例：公司度进行利润分配；公司董事会可以根据公司的

当年可供分配利润为正数时，公司每年以现资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

金形式分配的利润不少于当年实现的可供分

（四）利润分配的顺序：在公司具备现金

配利润的15%。公司董事会应综合考虑所处行分红的条件下，应当优先采用现金分红的方式业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水进行利润分配。

平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安

排和投资者回报等因素，区分下列情形，提（五）发放股票股利的条件：采用股票股出差异化的现金分红政策：利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素

……制定分配方案。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支

（六）现金分红条件及最低比例：

出安排的，可以按照前项规定处理。

公司拟实施现金分红的，应同时满足以下公司利润分配不得超过累计可分配利润

条件：

的范围，不得损害公司持续经营能力。

1.公司该年度实现的可分配利润（即公

（四）董事会、监事会和股东大会对利司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

润分配政策的研究论证程序和决策机制：

为正值；

定期报告公布前，公司董事会在充分考

2.现金流充裕，实现现金分红不会影响

虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及公司后续持续经营；

发展所需资金和重视对投资者的合理投资回

报的前提下研究论证利润分配的预案；公司3.审计机构对公司的该年度财务报告出

在制定现金分红方案时，董事会应当认真研具标准无保留意见的审计报告；

究和论证公司现金分红的时机、条件和最低4.公司未来十二个月内无重大投资计划

比例、调整的条件及其决策程序要求等事或重大现金支出（募集资金项目除外），包宜；监事会对董事会执行现金分红政策和股括：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、东回报规划以及是否履行相应决策程序和信收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司

息披露等情况进行监督；监事会发现董事会最近一期经审计净资产的50%，且超过5000存在未严格执行现金分红政策和股东回报规万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投

划、未严格履行相应决策程序或未能真实、资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过

准确、完整进行相应信息披露的，应当发表公司最近一期经审计总资产的30%。上述指标明确意见，并督促其及时改正；董事会审议计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计并经全体董事过半同意并在定期报告中公告算。

利润分配预案，提交股东大会批准；对于公在符合上述条件的前提下，在足额预留法司盈利但公司董事会未做出现金利润分配预定公积金后，公司每年以现金形式分配的利润案的，应在定期报告中披露原因、未用于分不少于当年实现的可供分配利润的15%。

红的资金留存公司的用途，独立董事应当对同时，公司董事会应综合考虑所处行业特此发表独立意见。在有关决策和论证过程中点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债

应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投

务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资资者的意见。独立董事认为现金分红具体方者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的案可能损害公司或者中小股东权益的，有权现金分红政策：

发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议……中记载独立董事的意见及未采纳的具体理公司发展阶段不易区分但有重大资金支出由，并披露。董事会审议通过利润分配方案安排的，可以按照前述第3项规定处理。

后报股东大会审议批准，股东大会审议利润公司利润分配不得超过累计可分配利润的

分配方案时，公司应当提供网络投票等方式范围，不得损害公司持续经营能力。

以方便股东参与股东大会表决。股东大会对

（七）董事会和股东会对利润分配政策的

现金分红具体方案进行审议前，公司应当通研究论证程序和决策机制：

过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行

沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉定期报告公布前，公司董事会在充分考虑求，及时答复中小股东关心的问题。公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前

股东大会在审议利润分配方案时，须经提下研究论证利润分配的预案；公司在制定现出席股东大会的股东所持表决权的过半数通

金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公过。如股东大会审议发放股票股利或以公积司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的金转增股本的方案的，须经出席股东大会的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议并股东（包括股东代理人）所持表决权的三分经全体董事过半数同意并在定期报告中公告利之二以上通过。润分配预案，提交股东会批准。对于公司盈利公司利润分配方案经股东大会审议通过但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应后，应当及时做好资金安排，确保现金分红在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留方案顺利实施。存公司的用途。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发公司召开年度股东大会审议年度利润分表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳配方案时，可审议批准下一年中期现金分红或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载的条件、比例上限、金额上限等。年度股东独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披大会审议的下一年中期分红上限不应超过相露。董事会审议通过利润分配方案后报股东会应期间归属于公司股东的净利润。董事会根审议批准，股东会审议利润分配方案时，公司据股东大会决议在符合利润分配的条件下制应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东定具体的中期分红方案。

会表决。股东会对现金分红具体方案进行审议公司应当严格执行公司章程确定的现金前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是分红政策以及股东大会审议批准的现金分红中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东方案。确有必要对公司章程确定的现金分红的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问政策进行调整或者变更的，应当满足公司章题。

程规定的条件，经过详细论证后，履行相应股东会在审议利润分配方案时，须经出席的决策程序，并经出席股东大会的股东所持股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权表决权的三分之二以上通过。

的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或

（五）利润分配政策的调整：公司如因以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会

外部经营环境或者自身经营状况发生较大变的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

化而需要调整利润分配政策的，调整后的利以上通过。

润分配政策不得违反中国证监会和证券交易

公司利润分配方案经股东会审议通过后，所的有关规定；有关调整利润分配政策的议

应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺案由董事会制定，并经独立董事认可后方能利实施。

提交董事会审议，独立董事及监事会应当对公司召开年度股东会审议年度利润分配方利润分配政策发表独立意见；有关调整利润案时，可审议批准下一年中期现金分红的条分配政策的议案经公司董事会审议后提交股件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议东大会审议，并经出席股东大会的股东所持的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属表决权的2/3以上通过。公司应当安排通过于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议证券交易所交易系统、互联网投票系统等网在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红络投票方式为社会公众股东参加股东大会提方案。

供便利。下列情况为前款所称的外部经营环公司应当严格执行公司章程确定的现金分境或者自身经营状况的较大变化：红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。

……确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行

（六）对利润分配政策执行情况的说调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条明：件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所公司应当在年度报告中详细披露现金分

持表决权的2/3以上通过。

红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（八）利润分配政策的调整：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东公司如因外部经营环境或者自身经营状况

大会决议的要求；发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证

……券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定；有关调整利润分配政策

的议案经公司董事会审议后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

下列情况为前款所称的外部经营环境或者

自身经营状况的较大变化：

……

（九）对利润分配政策执行情况的说明：公司应当在年度报告中详细披露现金分红

政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1.是否符合公司章程的规定或者股东会

决议的要求；

……

第一百八十五条公司实行内部审计制第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责

第一百八十六条公司内部审计制度和任追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施，施。审计负责人向董事会负责并报告工作。并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具

体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十八条公司聘用会计师事务第一百六十八条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会大会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百九十条会计师事务所的审计费第一百七十条会计师事务所的审计费用用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百九十一条公司解聘或者不再续第一百七十一条公司解聘或者不再续聘

聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计会计师事务所时，提前30天事先通知会计师师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行所进行表决时，允许会计师事务所陈述意表决时，允许会计师事务所陈述意见。

见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东说明公司有无不当情形。

大会说明公司有无不当情形。

第九章通知、信息披露和公告第八章通知和公告

第一百九十四条公司召开股东大会的第一百七十四条公司召开股东会的会议

会议通知，以公告进行。通知，以公告进行。

第一百九十六条删除

第一百九十七条公司通知以专人送出第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司章），被送达人签收日期为送达日期；公司通通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工个工作日为送达日期；公司通知以公告方式作日为送达日期；公司通知以公告方式送出送出的，第一次公告刊登日为送达日期。的，第1次公告刊登日为送达日期。

第一百九十八条因意外遗漏未向某有第一百七十七条因意外遗漏未向某有权权得到通知的人送出会议通知或者该等人没得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因不因此无效。此无效。

第二节信息披露删除

第一百九十九条至第二百零七条

第一百八十二条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十二条公司合并，应当由合第一百八十三条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产财产清单。公司应当自作出合并决议之日起清单。公司自作出合并决议之日起10日内通

10日内通知债权人，并于30日内在《证券时知债权人，并于30日内在《证券时报》《上报》上公告。债权人自接到通知书之日起30海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统日内，未接到通知书的自公告之日起45日公告。

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的债权人自接到通知之日起30日内，未接担保。到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十三条公司合并时，合并各第一百八十四条公司合并时，合并各方

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。新设的公司承继。

第二百一十六条公司需要减少注册资第一百八十七条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证起10日内通知债权人，并于30日内在《证券券时报》上公告。债权人自接到通知书之日时报》《上海证券报》上或者国家企业信用信起30日内，未接到通知书的自公告之日起45息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应30日内，未接到通知的自公告之日起45日的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一百

五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内

在《证券时报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十八条公司因下列原因解第一百九十二条公司因下列原因解散：

散：……

……（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；……

……（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（五）公司经营管理发生严重困难，继存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股他途径不能解决的，持有公司全部股东表决东，可以请求人民法院解散公司。

权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在司。10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十九条公司有本章程第二百第一百九十三条公司有本章程第一百九

一十八条第（一）项情形的，可以通过修改十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百二十条公司因本章程第二百一第一百九十四条公司因本章程第一百九

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）十二条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事由出现之日起15日内成立清算组，开始清事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之算。清算组由董事或者股东大会确定的人员日起15日内组成清算组进行清算。

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有规定人可以申请人民法院指定有关人员组成清算或者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十一条清算组在清算期间行第一百九十五条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十二条清算组应当自成立之第一百九十六条清算组应当自成立之日日起10日内通知债权人，并于60日内在起10日内通知债权人，并于60日内在《证券《证券时报》上公告。债权人应当自接到通时报》《上海证券报》上或者国家企业信用信知书之日起30日内，未接到通知书的自公告息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日之日起45日内，向清算组申报其债权。起30日内，未接到通知的自公告之日起45日……内，向清算组申报其债权。

……

第二百二十三条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订定清算方案，并报股东大会或者人民法院确清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。…………清算期间，公司存续，但不得开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规偿前，将不会分配给股东。

定清偿前，将不会分配给股东。第二百二十四条清算组在清理公司财第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将组应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十五条公司清算结束后，清第一百九十九条公司清算结束后，清算

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院民法院确认，并报送公司登记机关，申请注确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登销公司登记，公告公司终止。记。

第二百二十六条清算组成员应当忠于第二百条清算组成员履行清算职责，负职守，依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

第二百二十八条有下列情形之一的，第二百零二条有下列情形之一的，公司

公司应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百二十九条股东大会决议通过的第二百零三条股东会决议通过的章程修章程修改事项应经主管机关审批的，须报主改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登理变更登记。记。

第二百三十条董事会依照股东大会修第二百零四条董事会依照股东会修改章改章程的决议和有关主管机关的审批意见修程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章改本章程。程。

第二百三十二条释义第二百零六条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有表决权已足以对股东大会的决议产生重大影的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响响的股东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公及可能导致公司利益转移的其他关系。但司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关控股而具有关联关系。系。

第二百三十三条董事会可依照章程的第二百零七条董事会可依照章程的规规定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规的规定相抵触。定相抵触。

第二百三十四条本章程以中文书写，第二百零八条本章程以中文书写，其他其他任何语种或不同版本的章程与本章程有任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义歧义时，以在山西省运城市市场监督管理局时，以在运城市行政审批服务管理局最近一次最近一次核准登记后的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十五条本章程所称“以第二百零九条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以内”都含本数；“以外”、“低于”、“不满”、“以外”、“低于”、“多“多于”、“过”不含本数。

于”、“过”、“超过”不含本数。

第二百一十条本章程未尽事宜，按照相

关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则的有关规定执行；本章程如与现行或日后

颁布的相关法律、行政法规、规范性文件、深

圳证券交易所规则的有关规定相抵触时，以相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则的有关规定为准。

第二百三十七条本章程附件包括股东第二百一十二条本章程附件包括股东会

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则和董事会议事规则。

事规则。

第二百三十八条本章程经公司股第二百一十三条本章程经公司股东会审东大会审议通过之日起生效。议通过之日起生效。

因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应调整，因不涉及实质性变更亦不再逐条列示。除上述提及情况及条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，该事项尚须提交公司股东会审议。

二、修订部分公司治理制度的情况

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，公司拟修订部分治理制度，具体如下表：是否提交股序号制度名称类型东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《控股股东、实际控制人行为规范》修订是

5《会计师事务所选聘制度》修订是

6《关联交易决策制度》修订是

7《对外担保管理制度》修订是

8《风险投资管理制度》修订是

9《融资管理制度》修订是

10《信息披露管理制度》修订是

11《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订是

12《接待和推广工作及信息披露备查登记制度》修订否