山西永东化工股份有限公司内部控制制度

山西永东化工股份有限公司

内部控制制度

第一章总则

第一条为强化山西永东化工股份有限公司（以下简称公司）内部管理，实现公司治理目标，完善公司各专业系统的风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，提高经营效率和风险管理水平，参照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件以及《山西永东化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称内部控制，是指由公司董事会、管理层以及

全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。本制度用于指导公司各控制系统的完善和改进，管理和评估公司内部各控制系统的有效和完整。本制度适用于合并报表范围内的控股子公司。

第三条公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

第二章内部控制的基本要求

第四条公司内部控制的目标：

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（一）保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行；

（二）防范经营风险和道德风险；

（三）保障公司资产的安全、完整；

（四）财务报告及相关信息真实完整；

（五）保证公司信息的真实、可靠、完整、及时；

（六）提高公司经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

第五条公司内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系

统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。

第六条公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：

（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责

分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

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第七条公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：

（一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包

括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动

中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

（三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应

的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递

与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。

（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进

行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第八条公司制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等制度，完善公司治理结构，确保董事会及其专门委员会和股东会等机构合法运作和科学决策；建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。

第九条公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责

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和使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。

第十条公司应当运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理

相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。

第十一条公司应当建立内部控制实施的激励约束机制，将各责

任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。

第十二条公司的内部控制制度应当涵盖公司经营活动中与财务

报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力

资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

第十三条公司应当建立健全信息披露内部控制制度，建立公告

审核、校验机制和信息披露错误的追责问责机制，配备充足、具备胜任能力的人员，明确信息披露各环节直接负责人，加强对临时报告、定期报告关键信息的复核，确保信息披露真实、准确、完整。

第十四条公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人

员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第十五条公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高

级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。

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第十六条公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作

出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

第十七条公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照深圳证券交易所有关规定建立相应控制政策和程序。

第三章主要的控制活动

第一节环境控制

第十八条环境控制包括授权管理和人力资源管理。

第十九条授权管理以“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”为原则，采用“事业部制”为管理模式，采取逐级授权、分权、权责利相结合的授权管理方法。

股东会是公司的最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，向股东会负责。公司总经理由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作，对各部门实行目标经营责任制管理。

第二十条董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司

内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。

第二十一条人力资源管理控制应为公司营造科学、健康、创新、

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富有活力的人力资源环境，其内容包括招聘管理、薪酬管理、培训管理、休假管理和离职管理等，由公司人力资源部门负责制定相关细则并负责具体实施和改善。

第二节业务控制

第二十二条业务控制指公司各职能部门根据自身专业系统的特

点和业务需要，制定各项业务管理规章、操作流程或岗位手册，以及针对各个风险点制定必要的控制程序。

第二十三条公司各职能部门应根据各专业系统的风险状况制定

相应的内部控制程序，并负责各自专业系统内部控制的有效执行。

第二十四条各分、子公司应针对销售环节、采购环节、生产制

造环节、产品研发环节制定严格的内部控制程序，并负责各环节内部控制的有效执行。

第二十五条公司应建立投资业务的内部控制体系，制定投资管理制度，对投资的审批权限、审批程序、决策过程以及责任追究做出明确规定。

公司应在《公司章程》中明确股东会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。

公司委托理财事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资

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风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证

等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

第二十六条公司应制定关联交易管理制度，明确关联交易应遵

循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

公司应按照有关法律、法规的规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

公司应参照有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

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公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第三节会计系统控制

第二十七条会计系统控制分为会计核算控制和财务管理控制，由公司财务部门依据《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）、

《企业会计准则》等法律法规制定，主要内容包括：

（一）公司依据《会计法》、《企业会计准则》等法律法规制定

公司会计准则、会计制度、财务管理制度、会计工作操作流程、会计

信息报送流程和会计岗位工作手册，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。

（二）公司设财务负责人，由公司董事会任免，负责公司的财务

管理和会计核算工作。公司本部和下属子公司、分公司等独立核算单位均单独设置财务部门。

（三）公司财务部门应制订完善的会计档案保管和财务交接制度。

会计档案管理由专人负责。会计人员调动工作或者离职，必须与接管人员办理交接手续。

（四）公司在强化会计核算的同时，应建立计划和预算管理体系，强化会计的事前和事中控制。

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（五）公司应该建立完善的财务收支审批制度和费用报销管理办法，对各项经济业务的开支权限进行明确的规定和划分。

（六）公司资金管理实行集中统一管理体系，财务部门应制定资金管理与融资管理等相关制度。

（七）公司应建立健全各项资产管理制度，包括货币资金、票据、存货、固定资产等管理制度。对各项资产的购置、保管、处置等通过制度进行约束，对各项资产库存状况进行实时跟踪，定期、不定期地进行盘点，从中发现差异，找出差异产生的原因，不断完善各项管理制度，确保资产的安全完整。

第二十八条公司应建立对外担保内部控制体系，应在《公司章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

公司对外担保应当根据《公司章程》规定要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。

如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

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公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第二十九条公司应建立募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并每半年向董事会报告。

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独立董事应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。

公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的

进展情况，并在年度报告中作相应披露。

第四节信息传递控制

第三十条公司信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。

第三十一条公司应制定内部信息传递规范和重要信息报送规范，建立内部信息传递体系，规范公司内部信息收集和传递流程，有效利用和共享信息，提高信息传递效率。

第三十二条公司应建立信息披露管理制度和重大信息报告制度，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。

第三十三条公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系

了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

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若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

第三十四条公司应建立投资者关系管理制度，规范公司对外接

待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

第五节内部审计控制

第三十五条公司设立独立的内部审计机构，对董事会负责，向

董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，接受公司董事会审计委员会的指导和监督。内部审计机构负责监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控

制和纠正错弊的建议等工作。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计机构依

法履行职责，不得妨碍内部审计机构的工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第三十六条内部审计机构应制定内部审计制度和责任追究办法，对内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、工作

范围、权限、审计结果运用和以及责任追究做出规定。

第三十七条内部审计机构人员应具备独立、客观、公正、廉洁

和忠诚、勤勉、敬业的职业道德和工作责任心；掌握审计、会计或其

他专业的理论和实务，熟悉企业经营管理和相关法律、法规等知识；

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在调查研究、审查取证、分析判断、文字表达等方面具有较强的能力；

且至少有两年以上相关工作经验。

第三十八条内部审计机构还应重点对公司层面制度流程、公司

及所属单位的重大资产安全、重大投资项目、重大经营活动、高风险经营领域进行审计监控；重点对公司职能部门人员及下属单位职业经理人及其他高层人员的职业规范性进行监督。

第三十九条内部审计机构人员开展专项审计工作需要编制工作

底稿、收集相关资料，并且出具专项工作审计报告；内部审计机构人员应对报告中反映的问题提出建议后加以追踪，并定期撰写落实情况报告，对相关部门的整改措施进行评估。

第四章内部控制评估与自查

第四十条公司每年定期进行内部控制自查，并由董事会审计委员会指导内部审计机构对内部控制的执行效果进行考核。

公司应当要求各内部机构（含分支机构）、控股子公司积极配合

内部审计机构的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

第四十一条公司董事会审计委员会应指导内部审计机构完成对

内部控制实际情况的审计评估，主要工作包括：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

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（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计部门须向审

计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第四十二条内部控制自查应从以下几个方面，对公司总体内部

控制的有效性进行评估：

（一）控制环境——指影响内部控制效果的各种综合因素。控制

环境是其他控制要素发挥作用的基础，直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实现。主要包括：董事会的结构；经理层的职业道德、诚信及能力；经理层的管理哲学及经营风格；聘雇、培训、管理员工及划分员工权责的方式；信息沟通体系等。

（二）风险评估——指公司对可能导致内部控制目标无法实现的

内、外部因素进行评估，以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可协助公司制定必要的内部控制制度。

（三）控制活动——指协助经理层确保其指令已被执行的政策或程序，主要包括核准、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产安全及与计划、预算、与前期效果的比较等内容。

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（四）信息及沟通——主要包括与内部控制目标有关的财务及非财务信息在公司内部的传递及向外传递。

（五）监督——指对内部控制的效果进行评估的过程，包括评估

控制环境是否良好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟通系统是否良好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营过程中的例行监督，包括经理层的日常管理与监督，员工履行其职务时所采取的监督等；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监督。

第四十三条董事会审计委员会应于每年四月底前指导内部审计机构完成对上一年度内部控制的评估工作并向董事会提交内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后

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提交董事会审议。保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。

第四十四条公司内部控制效果的结论性意见，分为有效的内部

控制或有重大缺陷的内部控制。所谓有重大缺陷的内部控制，是上述所列方面中任一方面存在缺陷，且此种缺陷将导致内部控制目标无法实现。

第四十五条公司注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照

有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。

第五章附则

第四十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范

性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第四十七条本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第四十八条本制度由公司董事会负责解释。

第四十九条本制度自公司股东会通过之日起生效并实施，修改时亦同。

山西永东化工股份有限公司

二〇二五年十月二十七日

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