永东股份:《控股股东、实际控制人行为规范》（2025年11月）

山西永东化工股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范

山西永东化工股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

第一章总则

第一条为进一步规范山西永东化工股份有限公司（以下简称公司或本公司）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则和《山西永东化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定制订本规范。

第二条控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%

的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

第四条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用

本规范相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

1山西永东化工股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范

（三）深圳证券交易所认定的其他主体。

控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。

第二章一般原则

第五条控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，控股股东、实际控制人的自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应将公司和中小股东利益置于自身利益之上。

控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、利润分配、资产重组、

对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第六条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或解除。

第七条控股股东、实际控制人不得通过任何方式占用公司资金。

第八条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得滥用控制权或者利用关联关系从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第九条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。不得利用对公司的控制地位牟取非法利益、占用上市公司资

2山西永东化工股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范

金和其他资源

第十条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格

遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。

第十一条控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。

第十二条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信

息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）法院裁决禁止转让其所持股份；

（四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者

3山西永东化工股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范

受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

第十三条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答深圳证券交易所的相关问询。

第十四条控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司

的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

第十五条对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

第三章善意行使控制权

第十六条控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求

如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

4山西永东化工股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范

第十七条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及

其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者

实际控制人的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

第十八条控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第十九条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得

通过以下方式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相

关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任

5山西永东化工股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范

除董事、监事以外的其他行政职务；

（三）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

（四）无偿要求公司人员为其提供服务；

（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（六）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，控股

股东、实际控制人及其关联人不得通过以下方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公

司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十一条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何

方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

6山西永东化工股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

（四）要求公司委托其进行投资活动；

（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻

辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第二十二条控股股东、实际控制人应当维护上市公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。

控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对

外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定及公司章程规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。

第二十三条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方

面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决

7山西永东化工股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范

策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第二十四条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任

何方式影响上市公司资产完整：

（一）与公司共用主要机器设备、房产、商标、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十五条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支

持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员

的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响

第二十六条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表

决权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

第二十七条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议

8山西永东化工股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范

案对公司和中小股东利益的影响。

第二十八条控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十九条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

第三十条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度应至少包含下列内容：

（一）涉及公司的重大信息的范围；

（二）未披露重大信息的报告流程；

（三）内幕信息知情人登记制度；

（四）未披露重大信息保密措施；

（五）对外发布信息的流程；

（六）配合公司信息披露工作的程序；

（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

（八）其他信息披露管理制度。

第三十一条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信

息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应

9山西永东化工股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范

当立即通知公司，并督促公司立即公告。

控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投

资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。

除第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未

披露的财务、业务等信息。

第三十二条媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒

体采访或投资者调研，在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或者虚假信息、进行误导性陈述等。

第四章买卖公司股份行为规范

第三十三条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守法律法规和深圳证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。

第三十四条控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法

律规定和出具的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。

10山西永东化工股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范

第三十五条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格

遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。

第三十六条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。

第三十七条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有

必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股份质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。

第三十八条控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当

对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在

不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。

控股股东、实际控制人及其关联人存在占用公司资金、要求公司

违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承

11山西永东化工股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范

诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东

权利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任。通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除机制。

第五章承诺及承诺履行

第四十条公司股东和实际控制人（以下简称“承诺人”）应当

及时将其对证券监管机构、公司或者其他股东作出的承诺事项告知公

司并报送公司所在地中国证监会派出机构、深圳证券交易所备案，同时按有关规定予以披露。

第四十一条公司控股股东、实际控制人在公司股票首次公开发

行并上市前或者控制权变更完成后一个月内，应当按照深圳证券交易所有关规定签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化的，控股股东、实际控制人应当在五个交易日内更新并报送深圳证券交易所和公司董事会。

控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证。控股股东、实际控制人应当保证声明事项

12山西永东化工股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范

的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事会秘书应当督促控股股东、实际控制人及时签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并按深圳证券交易所规定的途径和方式提交。

第四十二条公司控股股东、实际控制人通过处置其股权等方式

丧失控制权的，如该控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当明确披露。

第四十三条承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有

可操作性、与深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公

司实时监管的技术条件相适应，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行。

第四十四条承诺人应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反

承诺的责任，并切实履行承诺。

第四十五条承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容：

（一）承诺的具体事项；

（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对

策、不能履约时的责任；

（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担

保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；

（四）履行承诺声明和违反承诺的责任；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

13山西永东化工股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范

公司的实际控制人、股东、关联方、收购人和公司在首次公开发

行股票、再融资、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解

决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

第四十六条承诺人在作出承诺前应当分析论证承诺事项的可实

现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

第四十七条因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法

控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

上述变更承诺方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会和股东会审议，承诺人及关联人应当回避表决。如原承诺以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。独立董事应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公

14山西永东化工股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范

司或者其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

第四十八条承诺人所作出的承诺应当符合本规范的规定，相关

承诺事项应当由公司进行披露，公司如发现承诺人作出的承诺事项不符合本规范的要求，应当及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。

公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。

当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。

第四十九条承诺人对其所持有的上市公司股份的持有期限等追

加承诺的，不得影响其已经作出承诺的履行。承诺人作出追加承诺后两个交易日内，应当通知公司董事会并及时公告。

第五十条承诺人作出的追加承诺经公司董事会对外公告后，公司应当在定期报告中披露其履行情况。

第五十一条承诺人作出追加股份限售承诺的内容应当言语清楚、易于理解、切实可行，不得出现歧义或者误导性词语，并符合下列要求：

（一）对于涉及延长减持期限的承诺，应当明确延长的起始时间、减持方式；涉及承诺减持数量的，应当明确承诺减持的数量及其占所持股份总数的比例；

（二）对于涉及最低减持价格的追加承诺的，追加承诺股东应当

合理确定最低减持价格；最低减持价格明显不合理的，追加承诺股东

15山西永东化工股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范

应当说明其依据，公司董事会应当对此发表意见；

（三）承诺应当明确违反承诺的违约责任；违约责任条款应当具

有较强的可操作性，易于执行，便于公司董事会的监督和执行，如规定违反承诺减持股份的所得全部或者按一定比例上缴公司，支付一定比例的违约金等；

（四）涉及例外情形的，可以在承诺中明确说明。

第五十二条承诺人作出追加股份限售承诺后，其已解除限售的

股份应当重新申请变更为有限售条件的股份，暂未解除限售的股份须等原承诺持有期限与追加承诺持有期限累计并到期后，方可申请解除限售。

追加股份限售承诺中涉及增加已解除限售股份持有期限的，在公告后二个交易日内，承诺人应当委托公司董事会在中国结算深圳分公司办理变更股份性质的手续。公司董事会完成变更股份性质手续后，应当及时对外披露承诺人完成本次追加承诺后变更股份性质后的股本结构。

追加股份限售承诺中涉及延长尚未解除限售股份限售期限的，在公司董事会公告后，承诺人持公司董事会公告到中国结算深圳分公司变更或者追加尚未解除限售股份限售期信息。

第五十三条承诺人追加承诺履行完毕后，承诺人可以委托公司董事会办理股份解除限售的手续。

第五十四条承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法

强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受

16山西永东化工股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范

让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

第五十五条控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。

第五十六条公司董事、高级管理人员、重组方及其一致行动人、公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人及公司等主体的

承诺及履行承诺的情况，参照本章规定执行。

第六章防范控股股东、实际控制人占用公司资金的规定

第五十七条建立防范责任制

（一）为防范控股股东及关联方资金占用问题，公司董事长是第

一责任人，董事会秘书为执行人，财务负责人、财务部经理和具体经办财务人员为直接责任人。

（二）公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

（三）公司董事、高级管理人员及各子公司法定代表人应按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第五十八条加强日常财务监控

（一）财务部必须加强公司财务过程控制，对公司日常财务行为

17山西永东化工股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范

进行监控，防止发生控股股东及关联方资金占用行为。

（二）公司财务部应定期检查公司本部及下属子公司与控股股东

及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

（三）在审议年度报告的董事会上，管理层应当向董事会报告大股东非经营性资金占用和公司对外担保的情况。

第五十九条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有

法定义务和责任。应按《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。

第六十条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进

行审计时，应当就控股东及其关联方占用公司资金事宜进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见。

第六十一条本规范所称资金占用包括但不限于：

（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用：指控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接

或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用资金等。

18山西永东化工股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范

第六十二条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控

股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第六十三条公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制控股股东及其他关联方占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其单支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六十四条公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定，履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行，及时结算，不得新增非正常的经营性资金占用。

第六十五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东

19山西永东化工股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范

及其关联方提供对外担保产生的债务风险，控股股东及其他关联方不得强制公司为其提供担保。

第六十六条公司暂时闲置的资产提供控股股东及其关联方使用，必须根据公平合理的原则，履行必要的审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费。

第六十七条公司管理层、董事会、股东会按照权限和职责审议

批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。

第六十八条公司发生控股股东及关联方以包括但不限于占用公

司资金的方式侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情况时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，并立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行，控股股东及其他关联方拒不偿还或纠正的，公司董事会应及时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东及其他关联方提起诉讼。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和股东的合法权益受到难以弥补的损害的，董事会还可以公司名义向人民法院申请对控股股东及其他关联方所侵占的公司资产及所持有的

公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。

第六十九条公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即对其所持有的公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股权偿还侵占资产。具体按照以下程序

20山西永东化工股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范

执行：

（一）财务负责人在发现控股股东占用公司资金两日内，应以书面形式报告董事长并抄送董事会秘书；报告内容包括但不限于占用资

产的股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、

拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容

控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓

名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。

（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面

或电子邮件方式通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申

请办理控股股东股份冻结等相关事宜，与此事有利害关系的董事在开会时应予以回避。