证券代码：002755证券简称：奥赛康公告编号：2025-047

北京奥赛康药业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》的说明

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会履行，同时对《公司章程》中相关条款进行修订。《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司监事会停止履职。

结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：修订前修订后

第一条第一条

为维护北京奥赛康药业股份有限公司（以下称“公司”）、股东和债权人的合为维护北京奥赛康药业股份有限公司（以下称“公司”）、股东、职工和债法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条第八条董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的公司以其全部资产对公司的债务承担责任。债务承担责任。

第十条第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级起诉股东、董事和高级管理人员。

管理人员。

第十一条第十二条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、监。董事会秘书。第十六条第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具具有同等权利。有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者购人所认购的股份，每股支付相同价额。

个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条第二十一条

公司股份总数为928160351股，公司的股本结构为：普通股928160351公司已发行的股份数为928160351股，公司的股本结构为：普通股股，无其他种类股。928160351股，其他类别股0股。

第二十一条第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政规和中国证监会认可的其他方式进行。法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项

形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第第二十七条

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、董事会会议决议。

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十七条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年之日起一年内不得转让。

内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过深圳法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比的，从其规定。

例不得超过50%。

第二十九条第三十一条

公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的的股票或者其他具有股权性质的证券。股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十执行。公司董事会未在上述期限内执行的，连续180日以上单独或者合计日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利持有公司1%以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连连带责任。

带责任。第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条第三十二条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登股东为享有相关权益的股东。记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持股份；有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的凭证；

分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收的分配；

购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以照股东的要求及公司的有关规定予以提供。及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求及公司的有关规定予以提供。

第三十四条第三十六条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收董事会向人民法院提起诉讼。

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起自己的名义直接向人民法院提起诉讼。诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严第四十一条重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条删除

持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条第四十二条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资第四十三条产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或

者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度报告；（五）对发行公司债券作出决议；（六）审议批准公司的年度财务决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

（十一）修改章程；总资产百分之三十的事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会

（十四）审议批准第四十一条规定的担保事项；决定的其他事项。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资

总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条第四十七条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审

产的50%以后提供的任何担保；计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；资产百分之三十的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条第四十八条

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。第四十三条第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；二时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（四）董事会认为必要时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先

（五）监事会提议召开时；股等）的股东请求时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十四条第四十九条

公司召开股东大会的地点为公司住所地，或股东大会通知中明确规定的地本公司召开股东会的地点为公司住所地，或股东会通知中明确规定的地点。点。

股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司在保证股东大会合法、式为股东提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公有效的前提下，可以通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。司在保证股东会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，为股股东通过网络等合法方式参加股东大会的，视为出席。东参加股东会提供便利。股东通过网络等合法方式参加股东会的，视为出席。

第五十条

本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董告。事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条第五十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第四十八条第五十四条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内大会的书面反馈意见。提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会会提出请求。

的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集自行召集和主持。和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第四十九条第五十五条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券证券交易所提交有关证明材料。

交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第五十条第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予董事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十一条第五十七条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条第五十九条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分股份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前案。

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）东大会补充通知，公告临时提案的内容。的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内大会通知中已列明的提案或增加新的提案。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条第六十一条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的时间，不得早于现场股东会召开前一日股东大会采用网络或其他方式投票的时间，不得早于现场股东大会召开前下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间早于现场股东会结束当日下午3:00。

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一一旦确认，不得变更。

旦确认，不得变更。

第五十六条第六十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。第五十七条第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条第六十四条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条第六十五条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、照有关法律、法规及本章程行使表决权。持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条第六十七条

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、指示；反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条删除委托书应当注明如果股东不作具体指示时股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条第七十一条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。第六十七条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主任会议主持人，继续开会。持人，继续开会。

第六十八条第七十三条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟权原则，授权内容应明确具体。

定，股东大会批准。第六十九条第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条第七十五条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十二条第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十四条第七十九条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议第七十五条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席所持表决权的过半数通过。股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席所持表决权的三分之二以上通过。股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条第八十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

（五）公司年度报告；的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超

经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定

（七）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。第八十一条第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，的决议，可以实行累积投票制。可以实行累积投票制。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当实行股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

累积投票制度。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，董事、非职工代表监事的提名方式和程序：由单独持有或者合并持有公司应当采用累积投票制度。

3%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。董事的提名方式和程序：董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与百分之一以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事候选人或者增补董事的候选人，以提案的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事具体如下：人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股

（一）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事东公告候选董事的简历和基本情况。

人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给1名候选人，也可具体如下：

以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据（一）参加股东会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事人数相拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选；同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分

（二）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份散投给多名候选人。按照董事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的数乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按董事人数，由得票较多者当选；

得票多少依次决定董事当选；独立董事和非独立董事的表决应当分别进行；（二）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股（三）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份份数乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，数乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按按得票多少依次决定董事当选；独立董事和非独立董事的表决应当分别得票多少依次决定监事当选。进行。

第八十三条第八十八条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条第九十一条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。第八十七条第九十二条股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负负有保密义务。有保密义务。

第九十二条第九十七条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议作出东大会决议作出之日。之日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十四条第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，三年；

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；日起未逾三年；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任人；

职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。第九十五条第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期3年。任期届满，可连选连任。董事任期三年。任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

事总数的1/2。

第九十六条第一百〇一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

（二）不得挪用公司资金；利益。

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户董事对公司负有下列忠实义务：

存储；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者者进行交易；股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第九十七条第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；董事对公司负有下列勤勉义务：

（二）应公平对待所有股东；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真不超过营业执照规定的业务范围；

实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事（三）及时了解公司业务经营管理状况；

行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条第一百〇三条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第九十九条第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，董事职务。履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百条第一百〇五条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，并在董事辞职生效或尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会任期届满之日起1年内仍然有效。办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其他忠实义务在董事辞职生效或任期届满之日起一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇二条第一百〇八条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条第一百〇九条

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇四条

董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司设董事长1名。

第一百〇五条第一百一十条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变公司形式的方案；更公司形式的方案；

（八）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘副总经并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制定本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；项授权在下一年度股东会召开日失效；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职关于上述第（八）项，应由董事会批准的对外担保，除应当经全体董事的权。

过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

独立董事2/3以上同意。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过关于上述第（七）项，应由董事会批准的对外担保，除应当经全体董事后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意外提供担保。并经全体独立董事三分之二以上同意。超过董事会权限的担保事项需经公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、董事会审议通过后报请公司股东会审议批准。未经董事会或股东会批准，薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本公司不得对外提供担保。

章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百〇六条第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向东大会作出说明。股东会作出说明。

第一百〇七条第一百一十二条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。效率，保证科学决策。

第一百〇八条第一百一十三条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超出董事会权限的报股东大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超出董事会权限的报会批准。股东会批准。

第一百一十四条

…………

公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还当提交股东大会审议批准：应当提交股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。其中，以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为

公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的准。其中，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计事项应提交股东大会审议批准；总资产百分之三十的事项应提交股东会审议批准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资

的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净在账面值和评估值的，以较高者为准；额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近五千万元；

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

且绝对金额超过500万元。资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（七）公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之

期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。五十以上，且绝对金额超过五百万元。

（七）公司与关联方发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。

除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

其他对外担保事项由董事会审议批准。公司对外提供担保应当取得出席董除本章程第四十七条规定的须提交股东会审议批准的对外担保事项外，事会会议的董事2/3以上同意，或者经股东大会批准。应由股东大会审议其他对外担保事项由董事会审议批准。公司对外提供担保应当取得出席批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。董事会会议的董事三分之二以上同意，或者经股东会批准。应由股东会未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议批准。未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供担保。

第一百〇九条删除

董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条第一百一十七条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书通知全体董事和监事。面通知全体董事。第一百一十三条第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十四条第一百一十九条

董事会召开临时董事会会议的通知方式亦为书面通知，且应当于会议召开董事会召开临时董事会会议的通知方式亦为书面通知，于会议召开五日

5日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百一十七条第一百二十二条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。第一百一十八条第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手或者书面投票表决。董事会决议表决方式为：举手或者书面投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电传真、电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。话、传真、电子邮件表决等方式进行并作出决议。

第一百二十条第一百二十五条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当会议记录上签名。在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限十年。

新增第三节独立董事

新增第一百二十七条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十二条第一百二十八条

3名独立董事中，至少包括1名会计专业人士。独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

公司独立董事应当符合以下条件：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资社会关系；格；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

作经验；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；父母、子女；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

程规定的其他条件。业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控独立董事不得由下列人员担任：制人任职的人员；

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、会关系；法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；高级管理人员及主要负责人；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父程规定的不具备独立性的其他人员。

母、子女；前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人联关系的企业。

任职的人员；独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项与年度报告同时披露。

目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；第一百二十九条

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；担任公司独立董事应当符合下列条件：

（八）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的限尚未届满的；资格；

（九）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届（二）符合本章程规定的独立性要求；

满的；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等程规定的不具备独立性的其他人员。工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关程规定的其他条件。系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十三条删除

公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东

可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第一百二十四条第一百三十条

独立董事履行下列职责：独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；务，审慎履行下列职责：（二）对《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

相关规则所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜

潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十六条第一百三十一条

独立董事行使以下特别职权：独立董事行使下列特别职权：

（一）向董事会提请召开临时股东大会；（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）提议召开董事会会议；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表意见；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）项至（三）项职权的，应当取得全体独立董事独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过过半数同意。半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十七条删除

为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事

会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书

应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻

碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百二十八条第一百三十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等董事专门会议”）。事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十九条删除

独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、

第二十八条所列事项进行审议和行使《独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第一百三十条

独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事失去担任上市公司董事的资格或不再符合《独立董事管理办法》

规定的独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第一百三十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于《独立董事管理办法》或本章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百三十二条

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

新增第四节董事会专门委员会新增第一百三十四条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条

审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十七条

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条

公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专

门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百三十九条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十三条第一百四十一条

公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名，公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

前述人员均由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均为公司高级管理人员。

第一百三十四条第一百四十二条

本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条第（四）项、第（五）级管理人员。

项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。第一百三十五条第一百四十三条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得司的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十六条第一百四十四条

总经理及其他高级管理人员的每届任期3年，连聘可以连任。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十七条第一百四十五条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事报告工作；会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；（四）拟订公司基本管理制度；

（五）拟订公司年度财务决算方案和公司资产用于抵押融资的方案；（五）制定公司的具体规章；

（六）审议批准未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；证券交易所股票上市规则》、本章程规定的须提交股东大会、董事会审议通（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人

过之标准的关联交易事项，批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30员；万元以下的关联交易；批准公司与关联法人发生的交易金额在300万元以（八）拟订公司年度财务决算方案和公司资产用于抵押融资的方案；

下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易；（九）审议批准未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深

（七）提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；圳证券交易所股票上市规则》、本章程规定的须提交股东会、董事会审议

（八）提请公司董事会聘任或者解聘属下全资企业总经理和财务负责人；通过之标准的关联交易事项，批准公司拟与关联自然人发生的交易金额

（九）决定公司各职能部门负责人的任免；在三十万元以下的关联交易；批准公司与关联法人发生的交易金额在三

（十）决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退；百万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以下

（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；的关联交易；

（十二）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；（十）决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退；（十三）签发日常行政、业务等文件；（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；（十四）拟订因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项（十二）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；规定的情形收购本公司股票的方案；（十三）签发日常行政、业务等文件；

（十五）公司章程和董事会授予的其他职权。（十四）拟订因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）总经理列席董事会会议。项规定的情形收购本公司股票的方案；

（十五）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。第一百三十九条第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报会的报告制度；告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条第一百四十八条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办体程序和办法由前述人员与公司之间的劳务合同规定。法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十二条第一百五十条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第七章监事会删除第一百六十条第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券

并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券易所的规定进行编制。交易所的规定进行编制。

第一百六十一条第一百五十五条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百六十二条第一百五十六条

…………

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分人员应当承担赔偿责任。违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十三条第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。司注册资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，本的25%。可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十五条第一百五十七条公司的利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。

…………

（六）利润分配应履行的审议程序（六）利润分配应履行的审议程序

1.利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大1.利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。

监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。2.股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二

2.股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权分之一以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方3.公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报式。经董事会及股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和3.公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经说明调整的原因，独立董事应当对此发表意见。

董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细4.公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表意见。会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月

4.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东内完成股利（或股份）的派发事项。

大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月5.独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，内完成股利（或股份）的派发事项。有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应

5.独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。

董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。如需调（七）董事会、股东会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制整利润分配方案，应重新履行上述程序。1.定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证

（七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提机制下，研究论证利润分配的预案。

1.定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生2.公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程

产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的究论证利润分配的预案。使用计划安排或原则进行说明。

2.公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规3.公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东会批准；

定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并计划安排或原则进行说明。在定期报告中披露原因。

3.公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批4.董事会、股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的众投资者的意见。

意见，并在定期报告中披露原因。（八）利润分配政策调整

4.董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立1.公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利

董事、监事和公众投资者的意见。润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，调整后

（八）利润分配政策调整的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

1.公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和

润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，调整后的公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。

2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监3.利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司

事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。

董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。三分之二以上表决同意。

3.利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

第一百六十四条第一百五十八条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月完成股利（或股份）的派发事项。内完成股利（或者股份）的派发事项。

新增第一百六十条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督

检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百六十九条第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百七十一条第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十二条第一百七十条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60天事先通知会计师事务公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所述意见。陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。第一百七十五条第一百七十三条公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、公公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

告等方式进行。

第一百七十七条删除

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式进行。

新增第一百七十九条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条第一百八十条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在媒体单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在媒上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之指体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

定日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十四条第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条第一百八十四条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条

公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股

东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条第一百八十九条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条第一百九十条

公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，在法律允许的情况下，公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向可以通过修改本章程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议以上通过。的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条第一百九十一条

公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人。应当在开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清清算组由董事或者股东会确定的人员组成。算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条第一百九十二条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条第一百九十三条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒体公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起日起45日内，向清算组申报其债权。三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应权。当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条第一百九十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的例分配。股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十四条第一百九十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十五条第一百九十六条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十六条第一百九十七条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第一百九十八条第一百九十九条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修

的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十九条第二百条

股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百条第二百〇一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。程。

第二百〇二条第二百〇三条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分

有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有股东大会的决议产生重大影响的股东。的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际其他安排，能够实际支配公司行为的人。支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。有关联关系。

第二百〇五条第二百〇六条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”于”不含本数。不含本数。

第二百〇七条第二百〇八条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

本次修订后的《公司章程》以工商登记机关最终核定的内容为准。

特此公告。北京奥赛康药业股份有限公司董事会

2025年8月28日