光大证券股份有限公司关于
永兴特种材料科技股份有限公司
2023年度定期现场检查报告
保荐机构名称：光大证券股份有限公司被保荐公司简称：永兴材料
保荐代表人姓名：王如意联系电话：021-52523164
保荐代表人姓名：林剑云联系电话：021-52523164
现场检查人员姓名：王如意、刘丽敏、肖权
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2023年12月25日、2024年1月16日-2024年1月17日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等；
（2）查阅公司章程及各项规章制度；
（3）对相关人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情况；
（4）与公司相关部门人员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。
1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2、公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
√
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、√规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
√息披露义务
7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
√相应程序和信息披露义务
8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、内部审计部门工作文件；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司内部控制评价报告。
1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
√门（如适用）
2、是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内
√
部审计部门（如适用）3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适√
用）
4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
√
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
√
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问√题等（如适用）
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√
情况进行一次审计（如适用）
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
√
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
√
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
√
控制评价报告（如适用）
11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；
（2）查阅公司信息披露制度及公告内容；
（3）查阅深交所互动易网站刊载公司资料；
（4）与公司董事会办公室相关人员进行访谈，了解公司信息披露相关制度的执行情况。
1、公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2、公司已披露的内容是否完整√
3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
√信息披露管理制度的相关规定
6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅深圳证券交易所股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公司关联
交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
（2）与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易，及审议对外担保的内部流程等。
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
√或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
√间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√
义务4、关联交易价格是否公允√
5、是否不存在关联交易非关联化的情形√
6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√务
7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
√债务等情形
8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
√应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：公司已于2022年12月将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，募集资金监管账户已注销。
1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2、募集资金三方监管协议是否有效执行√
3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
√情形
4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
√
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
√效益是否与募集说明书等相符
7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）访谈公司部分董事、高级管理人员；
（2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
（3）了解公司所在行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。
1、业绩是否存在大幅波动的情况√
2、业绩大幅波动是否存在合理解释√
3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
取得公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件，核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况，对部分承诺人及公司董事、监事、高级管理人员及相关部门工作人员进行访谈。
1、公司是否完全履行了相关承诺√
2、公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：
与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关部门工作人员进行访谈。查阅公司公开信息披露文件。1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
√或者风险
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
√相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、根据永兴材料披露的《2023年第三季度报告》，公司2023年1-9月营业收入
9703961100.52元，比上年同期下降10.70%；归属于上市公司股东的净利润3052535379.94元，比上年同期下降28.52%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
2873657852.78元，比上年同期下降30.72%。
业绩下降的主要原因是：受国内新能源车市需求增速放缓、下游产业链消化库存等不利因素影响，国内碳酸锂价格出现大幅波动，公司锂电新能源业务遭遇短期下行压力。
2、2023年8月29日，公司公告:为了更好地满足锂电新能源业务发展需要，公司拟为全资
子公司江西永兴特钢新能源科技有限公司（以下简称“永兴新能源”）提供担保。永兴新能源将向商业银行申请期限不超过二十四个月、额度不超过30000.00万元授信额度，用途包括但不限于保函开具、信用证开立等。公司将为永兴新能源向银行申请授信额度提供最高额不超过30000.00万元担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为二十四个月。全资子公司湖州永兴特钢进出口有限公司(以下简称“永兴进出口”）在中国银行湖州市分行的授信额
度14.000.00万元将于2023年9月17日到期，公司为该笔授信额度提供了担保期限为二十四个月、最高额为14000.00万元的连带责任保证。到期后，永兴进出口将向中国银行湖州市分行再次申请为期二十四个月的14000.00万元授信额度。公司将继续为该笔授信提供最高额保证，最高本金余额为14000.00万元，担保方式为连带责任保证，担保期限为二十四个月。
（以下无正文）（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司
2023年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王如意林剑云光大证券股份有限公司年月日
