上海市通力律师事务所
关于永兴特种材料科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书
致:永兴特种材料科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受永兴特种材料科技股份有限公司(以下简
称“永兴材料”或“公司”)委托指派本所陈鹏律师、徐青律师(以下合称“本所律师”)作
为公司特聘专项法律顾问根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券
交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》(以下简称
“《指南第1号》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定就公司2020年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次
授予的限制性股票(以下简称“公司首次授予的限制性股票”)第二次解除限售(以下简称
“本次解除限售”)相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料、副本资料或口头陈述且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实且全
部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
20SH3110011/PC/pz/cm/D4本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对
有关法律、法规和规范性文件的理解并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与公司首次授予的限制性股票有关的法律问题发表法律意见并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关报告内容时仅为对有关报告的引述并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确
性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供永兴材料本次解除限售之目的使用未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为永兴材料本次解除限售的必备文件随其他文件材料一同上报或公告并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神本所律师出
具法律意见如下:
一.本次解除限售已履行的主要程序(一)2020年7月31日公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
(二)公司董事会薪酬与考核委员会已就本次解除限售事宜发表了审核意见董事
会薪酬与考核委员会认为:公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就同意公司按照规定为符合解除限售条件的2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象办理第二个解除限售期的解除限售事宜。
20SH3110011/PC/pz/cm/D4 2(三) 2024年 4月 29日 公司召开第六届董事会第十一次临时会议 审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》董事会认为:公司2020年限制性股票激励计划首次授予
第二个解除限售期解除限售条件已经成就根据公司2020年第二次临时股东大会的授权公司将按照规定为2020年限制性股票激励计划的激励对象办理解除限售事宜。
(四)公司独立董事已就本次解除限售事宜召开第六届董事会独立董事专门会议
2024年第二次会议独立董事认为:公司2020年限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就公司和激励对象未发
生《2020年限制性股票激励计划(草案)》中规定的不得解除限售的情形公司层面业绩考核目标及激励对象个人层面绩效考核结果均符合激励计划规定的解除限售条件激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核年度内个人层
面考核结果相符解除限售主体资格合法、有效审议表决程序符合法律、法规
及《公司章程》的规定不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司按照规定为2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象办理第二个解除限售期的解除限售事宜。
(五)2024年4月29日公司召开第六届监事会第七次临时会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》监事会认为:公司2020年限制性股票激励计划首次授予
第二个解除限售期解除限售条件已经成就解除限售主体资格合法、有效。同意公司按照规定为2020年限制性股票激励计划首次授予的58名激励对象办
理第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
基于上述核查本所律师认为截至本法律意见书出具之日永兴材料本次解除限售
相关事项已取得现阶段必要的授权和批准符合《管理办法》《指南第1号》等法律、
法规和规范性文件以及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
二.本次解除限售的条件及其满足情况
(一)第二个限售期届满
20SH3110011/PC/pz/cm/D4 3根据《2020 年限制性股票激励计划(草案)》的规定 公司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予第二个限售期为自首次授予登记完成之日起42个月解除
限售比例为获授限制性股票总数的50%。
公司首次授予的限制性股票的登记完成日为2020年9月30日第二个限售期已于2024年3月29日届满。
(二)公司相关条件满足
1.根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的规定激励对象在申请
解除限售限制性股票时公司不得发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查根据公司2023年年度报告以及公司的确认截至本法律意见书出具之日公司未发生上述任一情形。
2.公司业绩考核达标情况
根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的规定公司首次授予的
限制性股票第二个解除限售期对应的公司业绩考核目标为:以2019年净
20SH3110011/PC/pz/cm/D4 4利润为基数 公司 2022 年和 2023 年的净利润(净利润为归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润+再生资源补贴对净利润的影响值并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算
依据以下简称“考核净利润”)增加值合计不低于1.8亿元。
经本所律师核查根据公司2019年审计报告、2022年审计报告和2023年审计报告并经公司确认公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润为161317041.48元再生资源补贴中归属于母公司的
非经常性损益净额为76433241.00元即公司2019年的考核净利润基
数为237750282.48元;公司2022年归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为6187908559.15元再生资源补贴中归属于母公司的
非经常性损益净额为39300741.75元2022年确认的股份支付费用为
8552996.08元即公司2022年的考核净利润为6235762296.98元;
公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
3238878396.17元再生资源补贴中归属于母公司的非经常性损益净额
为0元2023年确认的股份支付费用为6158157.12元即公司2023年的考核净利润为3245036553.29元;即相较于2019年考核净利润公
司2022年和2023年的考核净利润增加值合计为9480798850.27元
不低于1.8亿元符合《2020年限制性股票激励计划(草案)》规定的解除限售条件。
(三)激励对象相关条件满足
1.根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的规定激励对象在申请
解除限售限制性股票时激励对象不得发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
20SH3110011/PC/pz/cm/D4 5(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查根据公开市场查询并经公司确认截至本法律意见书出具之日公司本次股权激励计划被首次授予限制性股票的激励对象未发生上述任一情形。
2.激励对象业绩考核已达标
经本所律师核查并根据公司提供的文件资料及确认公司首次授予的限制性股票本次解除限售共涉及58名激励对象该58名激励对象2022年度和2023年度绩效考核结果均已达标满足公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》中个人层面解除限售条件的相关规定。
综上所述本所律师认为公司首次授予的限制性股票第二个限售期已于2024年3月
29日届满;公司符合本次解除限售的条件;公司首次授予的限制性股票的激励对象均
符合本次解除限售的条件。本次解除限售条件均已满足符合《管理办法》《指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
三.结论意见综上所述本所律师认为截至本法律意见书出具之日本次解除限售事项已经取得
现阶段必要的授权和批准符合《管理办法》《指南第1号》等法律、法规和规范性
文件以及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定;本次解除限售条件
均已满足符合《管理办法》《指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
20SH3110011/PC/pz/cm/D4 6(以下无正文 为《关于永兴特种材料科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》之签署页)本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师陈鹏律师徐青律师
二〇二四年四月二十九日
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