永兴特种材料科技股份有限公司董事会秘书工作细则

永兴特种材料科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条按照建立现代企业制度的要求为进一步完善永兴特种材料科技股

份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构明确董事会秘书的

权利义务和职责依照《永兴特种材料科技股份有限公司章程》(以

下简称《公司章程》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)及其他有关规定制定本细则。

第二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员为公司

与深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的指定联系人。董事会秘书对董事会负责承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务享有相应的工作职权。

第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件董事及其他高级管

理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时可以直接向深交所报告。

第二章董事会秘书任职资格和任免

第四条董事会秘书的任职资格:

(一)具有大学专科以上学历有经济、管理、证券等工作从业经

验;

第1页共6页永兴特种材料科技股份有限公司董事会秘书工作细则

(二)具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理

等专业知识;

(三)具有良好的个人品质和职业道德严格遵守有关法律、法规

和规章能够忠诚地履行职责;

(四)熟悉公司经营管理情况具有良好的处事和沟通能力;

(五)取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。

第五条下列人员不得担任董事会秘书:

(一)有《公司法》等法律法规及其他有关规定中不得担任董事、高级管理人员的情形;

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的

证券市场禁入措施期限尚未届满;

(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员等期限尚未届满;

(四)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

(五)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

(六)中国证监会和深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第七条董事会秘书由董事长提名董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年可以连续聘任。

第八条董事会在聘任董事会秘书的同时应当另外聘任一名董事会证券事务代表协助董事会秘书履行职责在董事会秘书不能履行职责时代行董事会秘书的职责在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过深交所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第2页共6页永兴特种材料科技股份有限公司董事会秘书工作细则

第九条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并

向深交所提交以下文件:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘

任说明文件包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个

人品德等;

(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）;

(三)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式包括办公电话、住

宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时公司应当及时向深交所提交变更后的资料。

第十条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由不得无故解聘董事会秘书。董事会秘书被解聘或者辞职时公司应当及时向深交所报告说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况向深交所提交个人陈述报告。

第十一条董事会秘书有以下情形之一的公司应当自事实发生之日起一个月

内终止对其的聘任:

(一)连续三个月以上不能履行职责;

(二)在履行职务时出现重大错误或疏漏给公司或投资者造成重

大损失;

(三)违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深交

所其他规定和《公司章程》给公司或投资者造成重大损失;

(四)出现本细则第五条规定的情形之一;

(五)深交所认为不宜担任董事会秘书的其他情形。

第十二条除法律法规另有规定外公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

董事会秘书离任前应当接受董事会、审计委员会的离任审查将

第3页共6页永兴特种材料科技股份有限公司董事会秘书工作细则

有关档案文件、正在办理及其他待办理事项在公司审计委员会的监督下移交。

第十三条公司董事会秘书空缺期间董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并报深交所备案同时尽快确定董事会秘书人选。公司正式任命董事会秘书职责的人员之前由董事长指定人员代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月的董事长应当代行董事会秘书职责并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章董事会秘书的职责

第十四条董事会秘书的主要职责为:

(一)负责公司信息披露事务协调公司信息披露工作组织制定公司信息披露事务管理制度督促上市公司及相关信息披露

义务人遵守信息披露有关规定;

(二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作协调公司与证券

监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信

息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东会会议参加股东会、董事会及

高级管理人员相关会议负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作在未公开重大信息泄露时

及时向深交所报告并公告;

(五)关注有关公司的传闻并主动求证真实情况督促董事会等有

关主体及时回复深交所问询;

(六)组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则及深交所其他规定要求的培训协助前述人员了解各自在信息披露

中的职责;

(七)督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本规则、深交所其

他规定和公司章程切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、

董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议

时应当予以提醒并立即如实向深交所报告;

第4页共6页永兴特种材料科技股份有限公司董事会秘书工作细则

(八)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等;

(九)法律法规、深交所要求履行的其他职责。

第十五条董事会秘书应为公司重大政策提供法律法规、政策咨询和建议。

第十六条董事会秘书应对董事会有关动议或董事长安排的有关工作事项提出具体意见报董事长审批后负责落实并将落实情况及时向董事长汇报。

第十七条董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况客观回答股东和

投资者的咨询;注意证券报刊的报道如有对本公司的不实报道及时向领导汇报并予以澄清。

第十八条董事兼任董事会秘书的如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章董事会办公室

第十九条董事会下设董事会办公室处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公室负责人保管董事会印章。

第二十条董事会办公室、证券事务代表协助董事会秘书履行职责。

第五章董事会秘书工作程序

第二十一条董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的财务和经营情况有权参加涉及信息披露的有关会议查阅涉及信息披露的所有文件并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十二条应中国证监会、深交所及股东要求须了解相关事项时公司有关部

门及下属企业应按《信息披露管理制度》的规定向董事会秘书及

时、准确、完整地提供信息披露所需要的资料和信息。因提供资料产生差错而导致信息披露违规时相关人员应承担由此而产生的责

第5页共6页永兴特种材料科技股份有限公司董事会秘书工作细则任。

第二十三条公司作出重大决定之前应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。公司董事会办公室为信息披露管理部门由董事会秘书负责组织开展相关工作。

第二十四条董事会秘书和董事会办公室应配备信息披露所必需的通讯设备和计算机等办公设备保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。

第六章董事会秘书的法律责任

第二十五条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务应当遵守《公司章程》切实履行职责维护公司利益不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时必须经董事会同意并确保所委托的职责得到依法执行并因对其委托行为承担相应的法律责任。

第二十六条被解聘的董事会秘书离任前应接受公司审计委员会的离任审查并

在公司审计委员会的监督下将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议履行持续保密义务。

第七章附则

第二十七条本细则自公司董事会批准后生效执行解释权属董事会。

第二十八条本细则未尽事项按国家有关法律、法规和公司章程执行。本细则

如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触

时按有关法律、法规和公司章程的规定执行并立即修订报董事会审议通过。