永兴材料:上海市通力律师事务所关于永兴特种材料科技股份有限公司2025年员工持股计划相关事宜的法律意见书

上海市通力律师事务所

关于永兴特种材料科技股份有限公司

2025年员工持股计划相关事宜的法律意见书

致:永兴特种材料科技股份有限公司

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受永兴特种材料科技股份有限公司(以下

简称“公司”或“永兴材料”)的委托指派陈鹏律师、徐青律师(以下简称“本所律师”)

作为公司的特聘专项法律顾问根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《第1号自律监管指引》”)和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、

法规和规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”为本法律意见书之目的本法律

意见书所述的“法律、法规和规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规和规范性文件)就永兴材料实施2025年员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书本所律师已经严格履行法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对永兴材料本次员工持股计划所涉及的相关材料及有关事项进行了必要的核查验证并就本次员工持股计划及与之相关的法律问题向有关人员进行了询问和讨论。

本所已得到永兴材料的保证即永兴材料提供给本所律师的所有文件及相关资料均是

真实的、完整的、有效的无任何隐瞒、遗漏和虚假之处文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力并且

其签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件本所律师已对该等文件进行了核查。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或

相关专业机构的报告发表法律意见。本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查

验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。

本所律师仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见且仅根据中国现行法律法规发表法律意见并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师不对公司本次员工持股计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时本所律师已履行了必要的注意义务但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用不得用作任何其他目的。

本所律师同意公司在其为本次员工持股计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容但公司作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于以上所述按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神本所律师出

具法律意见如下:

一.公司实施本次员工持股计划的主体资格

(一)经本所律师核查永兴材料系由湖州久立特钢有限公司整体变更设立的股份有限公司。永兴材料于2007年6月28日取得浙江省工商行政管理局颁发的注册号为330000000000388的《企业法人营业执照》。

(二)经本所律师核查永兴材料经中国证监会证监许可[2015]720号《关于核准永兴特种不锈钢股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准于2015年向社会公众首次公开发行人民币普通股5000万股每股面值1元。经深圳证券交易所深证上[2015]196号《关于永兴特种不锈钢股份有限公司人民币普通股股

2票上市的通知》批准永兴材料首次公开发行的50000000股人民币普通股股

票自2015年5月15日起在深圳证券交易所上市交易。

(三)经本所律师核查永兴材料现持有浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用

代码为 91330000722762533U 的《营业执照》。根据前述《营业执照》和《永兴特种材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定永兴

材料不存在根据法律、法规和规范性文件、《公司章程》规定需要终止的情形本

所律师认为发行人是合法、有效存续的股份有限公司。

基于上文所述本所律师认为截至本法律意见书出具之日永兴材料是依法设立并

有效存续的股份有限公司具备《指导意见》《第1号自律监管指引》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二.本次员工持股计划的主要内容(一)经本所律师核查截至本法律意见书出具之日《永兴特种材料科技股份有限公司2025年员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)已经

公司职工代表大会、第六届董事会第十六次临时会议审议通过并经第六届监

事会第十一次临时会议审议。

(二)本所律师根据《指导意见》《第1号自律监管指引》的规定对本次员工持股计

划的主要内容进行了逐项核查具体如下:

1.根据公司的相关公告以及公司的书面确认公司在实施本次员工持股计划

时已按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的程序并真实、准确、

完整、及时地实施了信息披露本所律师未发现他人利用本次员工持股计

划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为的情形。据此本所律师认为本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第(一)条依法合规原则、

《第1号自律监管指引》第6.6.2条和第6.6.3条的相关规定。

2.根据《员工持股计划(草案)》、公司相关公告以及公司的书面确认本次员

工持股计划遵循公司自主决定员工自愿参加的原则不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。据此本所律师

3认为本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第(二)条自愿参与原则、

《第1号自律监管指引》第6.6.2条自愿参与的相关规定。

3.根据《员工持股计划(草案)》、公司相关公告以及公司的书面确认参与本

次员工持股计划的员工将盈亏自负风险自担与其他投资者权益平等。

据此本所律师认为本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第(三)

条风险自担原则、《第1号自律监管指引》第6.6.2条的相关规定。

4.根据《员工持股计划(草案)》以及公司的书面确认本次员工持股计划参加

对象包括公司(含合并报表子公司)董事(不含独立董事)、监事、高级管理人

员、核心管理及技术(业务)骨干以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工参加本次员工持股计划的对象预计不超过260人其中董

事、监事、高级管理人员为10人具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况而定。据此本所律师认为本次员工持股计划的参加对象符合《指导意见》第二部分第(四)条的相关规定。

5.根据《员工持股计划(草案)》以及公司的书面确认本次员工持股计划的参

加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。据此本所律师认为本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分

第(五)条第1项的相关规定。

6.根据《员工持股计划(草案)》以及公司的书面确认本次员工持股计划的股

份来源为公司回购专用账户的永兴材料 A 股普通股股票。据此本所律师认为本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第(五)条第

2项的相关规定。

7.根据《员工持股计划(草案)》以及公司的书面确认本次员工持股计划的存

续期为36个月自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算在满足有关法律法规对持股期限要求的前提下且在履行员工持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期存续期届满且未展期

的本次员工持股计划自行终止;本次员工持股计划的存续期届满前经

出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通

4过后本次员工持股计划的存续期可以延长;公司应当在员工持股计划存

续期限届满前六个月披露提示性公告说明本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。据此本所律师认为本次员工持股计划的持股期限符合《指导意见》第二部分第(六)条第1项的相关规定。

8.根据《员工持股计划(草案)》以及公司的书面确认本次员工持股计划持股

规模不超过250万股约占本次员工持股计划草案公告日公司股本总额的

0.46%。本次员工持股计划实施后公司全部有效的员工持股计划所持有

的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%任一持有人持有的员工

持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%(不包括员工

在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二

级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等)。据此本所律师认为本次员工持股计划的规模符合《指导意见》第二部分第(六)条第2项的相关规定。

9.根据《员工持股计划(草案)》《永兴特种材料科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》以及公司的书面确认本次员工持股计划设立后将

由公司自行管理内部最高管理权力机构为持有人会议;持有人会议选举

产生管理委员会作为管理方负责本次员工持股计划的日常管理事宜;

《员工持股计划(草案)》《永兴特种材料科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定管理委员会管理员工持股计划资产并维护员工持股计划持有人的合法权益确保员工持股计划的资产安全避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人

之间潜在的利益冲突;《员工持股计划(草案)》对本次员工持股计划所持股

份对应权利的情况持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的

安排以及员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法进行了明确的约定。据此本所律师认为本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第

(七)项的相关规定。

10.根据《员工持股计划(草案)》以及公司的书面确认该草案的主要内容包括:

(1)释义;(2)员工持股计划的目的;(3)员工持股计划的基本原则;(4)员工持

股计划的参加对象、确定标准及分配情况;(5)员工持股计划的规模、股票

5来源、资金来源和购买价格;(6)员工持股计划的存续期、锁定期及考核安

排;(7)所有根据员工持股计划收回份额的处置方式;(8)存续期内公司融资

时员工持股计划的参与方式;(9)员工持股计划所持股份对应股东权利的情

况;(10)本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置;(11)员工持

股计划的管理模式;(12)员工持股计划的会计处理;(13)实施员工持股计

划的程序;(14)员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系;(15)其他重要事项。据此本所律师认为《员工持股计划(草案)》的上述内容符合《指导意见》第三部分第(九)条及《第1号自律监管指引》第6.6.7条的相关规定。

基于上文所述本所律师认为本次员工持股计划的主要内容符合《指导意见》《第1号自律监管指引》的相关规定。

三.本次员工持股计划的其他重要事项

本所律师根据《指导意见》《第1号自律监管指引》的规定对本次员工持股计划参

加股东大会的回避表决安排、公司融资时本次员工持股计划的参与方式以及本次员

工持股计划一致行动关系的认定进行了逐项核查具体如下:

(一)根据《员工持股计划(草案)》以及公司的书面确认在公司股东大会审议与参

与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员等的交易相关提案时本次员工持股计划应回避表决。据此本所律师认为本次员工持股计划的回避表决安排未违反《指导意见》《第1号自律监管指引》的相关规定。

(二)根据《员工持股计划(草案)》以及公司的书面确认本次员工持股计划存续期

内公司以配股、增发、可转债等方式融资时由管理委员会制定、执行员工

持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的方案并提交持有人会议审议。据此本所律师认为公司融资时本次员工持股计划的参与方式未违反《指导意见》《第1号自律监管指引》的相关规定。

(三)根据《员工持股计划(草案)》以及公司的书面确认本次员工持股计划未与公

司其他股东签署一致行动协议或存在一致行动安排;公司部分董事、监事、高级管理人员拟参加本次员工持股计划以上持有人与本次员工持股计划存在关

6联关系在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项

时参与本次员工持股计划的相关董事、监事均将回避表决除上述情况外本

次员工持股计划持有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系均

未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排;本次员工持股计划持有人将

放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权;持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构持有人会议选举产生管理委员会监督员工持股计划的日常管理不受控于实际控制人且本次持股计划持有人持有的份额相对分散。据此本所律师认为本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系前述一致行动

关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的规定。

基于上文所述本所律师认为本次员工持股计划的回避表决安排及公司融资时本

次员工持股计划的参与方式未违反《指导意见》《第1号自律监管指引》的相关规定

本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的规定。

四.本次员工持股计划涉及的法定程序

(一)已经履行的法定程序根据公司相关会议文件并经本所律师查阅公司的相关公告截至本法律意见书

出具之日公司为本次员工持股计划已经履行了如下程序:

1.公司于2025年5月26日召开职工代表大会就本次员工持股计划向员工

充分征求了意见同意公司董事会拟定的《员工持股计划(草案)》符合《指导意见》第三部分第(八)条的相关规定。

2.公司于2025年5月14日召开第六届董事会第十六次临时会议审议通过

了《关于公司<2025年员工持股计划(草案)及其摘要>的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案并提议召开股东大会进行表决参与本次员工持股计划的董事已就相关议

案回避表决符合《指导意见》第三部分第(九)条以及《第1号自律监管指引》6.6.6条的相关规定。

73.公司于2025年5月14日召开第六届监事会第十一次临时会议审议了《关于公司<2025年员工持股计划(草案)及其摘要>的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案监

事沈惠玉、徐法根、陈华均是本次员工持股计划的参与人为关联监事在审议上述议案时应回避表决关联监事回避表决后监事会就上述议案无法形成有效决议因此直接将上述有关本次员工持股计划相关的议案提交公司股东大会审议。

4.公司薪酬与考核委员会于2025年5月14日召开2025年度第二次薪酬与考核委员会会议审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划(草案)及其摘要>的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案认为公司2025年员工持股计划的实施将有利于公司的持续发展不存在损害公司及全体股东利益的情形并明确

了本次员工持股计划自愿参与的基本原则(即不以摊派、强行分配等方式强

制员工参与本次员工持股计划)有助于保证本次员工持股计划的顺利实

施推动公司可持续健康发展符合《指导意见》第三部分第(十)条、《第1号自律监管指引》第6.6.6条的相关规定。

5.公司已聘请本所律师为本次员工持股计划出具法律意见书符合《指导意见》第三部分第(十一)条、《第1号自律监管指引》第6.6.8条的相关规定。

(二)尚需履行的法定程序

根据《指导意见》以及《第1号自律监管指引》的相关规定为实施本次员工持股计划公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行审议并

在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书;本次员工持股计划相关议案进行须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过。

基于上文所述本所律师认为截至本法律意见书出具之日永兴材料已按照《指导意见》《第1号自律监管指引》的相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序本次员工持股计划尚待永兴材料股东大会审议通过。

8五.本次员工持股计划的信息披露

(一)2025年5月15日公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上公

告了公司第六届董事会第十六次临时会议决议、第六届监事会第十一次临时会

议决议、《永兴特种材料科技股份有限公司员工持股计划(草案)》《永兴特种材料科技股份有限公司2025年员工持股计划(草案)摘要》《董事会关于2025年员工持股计划(草案)合规性说明》《永兴特种材料科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关的文件。