永兴材料:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：002756证券简称：永兴材料公告编号：2025-037号

永兴特种材料科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月20日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》，同意公司根据新《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》等

法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，对公司治理结构进行调整，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《永兴特种材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件《股东大会议事规则》（拟更名为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》中相关条款作出相应修订，同时废止《监事会议事规则》，具体情况如下：

一、修订《公司章程》及其附件情况

结合前述变动情况，公司拟对《公司章程》及其附件中相应条款进行修订，修订条款及具体修订内容如下：

修订前修订后

第一部分《公司章程》修订对照表

第一条为维护永兴特种材料科技股份有第一条为维护永兴特种材料科技股份有

限公司(以下简称“公司”)、股东和债权限公司(以下简称“公司”)、股东、职工人的合法权益规范公司的组织和行为根和债权人的合法权益规范公司的组织和

据《中华人民共和国公司法》(以下简称行为根据《中华人民共和国公司法》(以

“《公司法》”)、《中华人民共和国证券下简称“《公司法》”)、《中华人民共和法》(以下简称“《证券法》”)和其他有国证券法》(以下简称“《证券法》”)和关规定制订本章程。其他有关规定制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司通过有限公司整体变更以发起设立方公司通过有限公司整体变更以发起设立方式设立在浙江省工商行政管理局注册登式设立。在浙江省市场监督管理局注册登

1记取得企业法人营业执照。统一社会信用记取得营业执照。统一社会信用代码为

代码为 91330000722762533U。 91330000722762533U。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任。公司承担民事责任后依照法律或者本章程的规定可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十五条公司股份的发行实行公平、公第十五条公司股份的发行实行公开、公

正的原则同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则同类别的每一股份具有等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件同次发行的同类别股票每股的发行条件

和价格应当相同;任何单位或者个人所认和价格相同;认购人所认购的股份每股购的股份每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司第二十条公司或公司的子公司(包括公司

的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款或贷款等形式对购买或拟购买公司股份等形式为他人取得本公司或者其母公司的人提供任何资助。的股份提供财务资助公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益经股东会决议或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司(包括公司的附属

企业)有本条行为的应当遵守法律、行政

法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的需要第二十一条公司根据经营和发展的需要

依照法律、法规的规定经股东大会分别作依照法律、法规的规定经股东会分别作出

出决议可以采用下列方式增加资本:决议可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;(一)向不特定对象发行股份;

(二)非公开发行股份;(二)向特定对象非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会(五)法律、行政法规规定以及中国证监会

2批准的其他方式。批准的其他方式。

第二十六条公司的股份可以依法转让转第二十六条公司的股份应当依法转让。

让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。

第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十七条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份自第二十八条公司公开发行股份前已发行公司成立之日起一年内不得转让。公司公的股份自公司股票在证券交易所上市交开发行股份前已发行的股份自公司股票易之日起一年内不得转让。

在证券交易所上市交易之日起一年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报转让。所持有的本公司股份及其变动情况在就公司董事、监事和高级管理人员应当向公任时确定的任职期间内每年转让的股份司申报所持有的本公司股份及其变动情不得超过其所持本公司同一类别股份总数

况在任职期间内每年通过集中竞价、大的25%因司法强制执行、继承、遗赠、依

宗交易、协议转让等方式转让的股份不得法分割财产等导致股份变动的除外。

超过其所持本公司股份总数的25%因司公司董事、高级管理人员所持本公司股份

法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产自公司股票上市交易之日起1年内不得转等导致股份变动的除外。让。上述人员离职后六个月内不得转让公司董事、监事和高级管理人员所持本公其所持有的本公司股份。

司股份在下列情形下不得转让:

(一)公司股票上市交易之日起一年内;

(二)董事、监事和高级管理人员离职后半

年内;

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定

期限内不转让并在该期限的;

(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人第二十九条公司董事、高级管理人员和持

员和持有公司5%以上股份的股东将其持有公司5%以上股份的股东将其持有的本有的公司股票在买入后6个月内卖出或公司股票或者其他具有股权性质的证券在者在卖出后6个月内又买入由此所得收买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月益归公司所有公司董事会将收回其所得内又买入由此所得收益归本公司所有本收益。但是证券公司因包销购入售后剩余公司董事会将收回其所得收益。但是证券股票而持有5%以上股份的卖出该股票不公司因购入包销售后剩余股票而持有5%受6个月时间限制。以上股份的以及有中国证监会规定的其公司董事会不按照前款规定执行的股东他情形的除外。

有权要求董事会在30日内执行。公司董事前款所称董事、高级管理人员、自然人股会未在上述期限内执行的股东有权为了东持有的股票或者其他具有股权性质的

公司的利益以自己的名义直接向人民法院证券包括其配偶、父母、子女持有的及提起诉讼。利用他人账户持有的股票或者其他具有公司董事会不按照第一款的规定执行的股权性质的证券。公司董事会不按照前款负有责任的董事依法承担连带责任。规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条股票被终止上市后公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

3公司不得修改本章程中的前款规定。

第三十三条公司股东享有下列权利:第三十二条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和(一)依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配;其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应派股东代理人参加股东会并行使相应的

的表决权;表决权;

(三)对公司的经营进行监督提出建议或(三)对公司的经营进行监督提出建议或

者质询;者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定(四)依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份;转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告;报告符合规定的股东可以查阅公司的会

(六)公司终止或者清算时按其所持有的计账簿、会计凭证;

股份份额参加公司剩余财产的分配;(六)公司终止或者清算时按其所持有的

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配;

议持异议的股东要求公司收购其股份;(七)对股东会作出的公司合并、分立决议

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东要求公司收购其股份;

规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十三条股东要求查阅、复制公司有信息或者索取资料的应当向公司提供证关材料的应当向公司提供证明其持有公明其持有公司股份的种类以及持股数量的司股份的类别以及持股数量的书面文件

书面文件公司经核实股东身份后按照股并应当遵守《公司法》《证券法》等法律、东的要求予以提供。行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十四条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的无效。违反法律、行政法规的无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程或者式违反法律、行政法规或者本章程或者决决议内容违反本章程的股东有权自决议议内容违反本章程的股东有权自决议作作出之日起60日内请求人民法院撤销。出之日起60日内请求人民法院撤销。但是股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的公司股东会、董事会

4的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决

议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进

行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十五条审计委员会成员以外的董

职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反法

规定给公司造成损失的连续180日以上律、行政法规或者本章程的规定给公司造

单独或合并持有公司1%以上股份的股东成损失的连续180日以上单独或合计持

有权书面请求监事会向人民法院提起诉有公司1%以上股份的股东有权书面请求

讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委

法规或者本章程的规定给公司造成损失员会成员执行公司职务时违反法律、行政的前述股东可以书面请求董事会向人民法规或者本章程的规定给公司造成损失法院提起诉讼。的前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书面法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东

日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧

弥补的损害的前款规定的股东有权为了急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到公司的利益以自己的名义直接向人民法院难以弥补的损害的前款规定的股东有权提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益给公司造成损失法院提起诉讼。

的本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的按照本条第

一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务:第三十七条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金;金;

(三)除法律、法规规定的情形外不得退(三)除法律、法规规定的情形外不得抽

股;回其股本;

5(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益公司股东滥用股东权利给公股东的利益公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承司或者其他股东造成损失的应当依法承

担赔偿责任;担赔偿责任;

(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有

限责任损害公司债权人的利益;公司股东限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。当对公司债务承担连带责任。

(六)法律、行政法规及本章程规定应当承(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

第三十八条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务维护公司利益。

第三十九条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东

的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项

承诺不得擅自变更或者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息披露工作及时告知公司已发生或者拟发生的重

大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关

人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息不得从事内幕交易、短

线交易、操纵市场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害

公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立不得以任何

方式影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的与该董事、高级管理人员承担连带责任。

6第三十九条持有公司5%以上有表决权股第四十条控股股东、实际控制人质押其

份的股东将其持有的股份进行质押的应所持有或者实际支配的公司股票的应当当自该事实发生当日向公司作出书面报维持公司控制权和生产经营稳定。

告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十一条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的应当遵守法律、行

政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构第四十二条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权:成。股东会是公司的权力机构依法行使

(一)决定公司的经营方针和投资计划;下列职权:

(二)选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事决定有关董事、监事的报酬事项;事决定有关董事的报酬事项;

(三)审议批准董事会报告;(二)审议批准董事会报告;

(四)审议批准监事会报告;（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、补亏损方案;

决算方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补议;

亏损方案;(五)对发行公司债券作出决议;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决(六)对公司合并、分立、解散、清算或者

议;变更公司形式作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;(七)修改本章程;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务

变更公司形式作出决议;的会计师事务所作出决议;

(十)修改本章程;(九)审议批准第四十三条规定的担保事

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作项;

出决议;(十)审议批准第四十六条规定的财务资

(十二)审议批准第四十二条规定的担保事助事项;

项;(十一)审议公司在一年内购买、出售重大

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总

资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项;

资产30%的事项;(十二)审议批准变更募集资金用途事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十三)审议公司拟与关联人发生的成交

(十五)审议股权激励计划;金额超过三千万元且占公司最近一期经

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或审计净资产绝对值超过5%的关联交易(公

本章程规定应当由股东大会决定的其他事司受赠现金资产、提供担保及公司章程、项。深圳证券交易所另有规定的除外);

7(十四)审议股权激励计划和员工持股计

划;

(十五)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议或者经本章程、股东

会授权由董事会决议可以发行股票、可转换为股票的公司债券具体执行应当遵

守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为须经第四十三条公司下列对外担保行为须

股东大会审议通过:在董事会审议通过后提交股东会审议通

(一)单笔担保金额超过公司最近一期经审过:

计净资产10%的担保;(一)单笔担保金额超过公司最近一期经审

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总计净资产10%的担保;

额超过最近一期经审计净资产的50%以(二)公司及公司控股子公司的对外担保总

后提供的任何担保;额超过最近一期经审计净资产的50%以

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提后提供的任何担保;

供的担保;(三)公司及其控股子公司对外提供的担

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最保总额超过公司最近一期经审计总资产

近一期经审计总资产的30%;30%以后提供的任何担保;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最(四)为资产负债率超过70%的担保对象提

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超供的担保;

过五千万元;（五）公司在一年内向他人提供担保的金

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供额超过公司最近一期经审计总资产30%的

的担保;担保;

(七)相关法律、法规及规范性文件规定的(六)对股东、实际控制人及其关联方提供

须经股东大会审议通过的其他担保行为。的担保;公司的对外担保应当取得出席董事会会议(七)相关法律、法规及规范性文件或本章的三分之二以上董事同意并经全体独立董程规定的须经股东会审议通过的其他担保事三分之二以上同意或股东大会批准。行为。

股东大会审议前款第(四)项担保事项时董事会审议担保事项时除应当经全体董应经出席会议的股东所持表决权的三分之事的过半数审议通过外还应当经出席董二以上通过。股东大会在审议为股东、实事会会议的三分之二以上董事同意。股东际控制人及其关联人提供的担保议案时会审议前款第(五)项担保事项时应经出该股东或受该实际控制人支配的股东不席会议的股东所持表决权的三分之二以得参与该项表决该项表决须经出席股东上通过。

大会的其他股东所持表决权的过半数通公司为关联人提供担保的除应当经全体过。非关联董事的过半数审议通过外还应当未经董事会或股东大会批准公司不得对经出席董事会会议的非关联董事的三分外担保。之二以上董事审议同意并作出决议并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的控股股东、

8实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的在实施该交易或者关联交易的同时应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

未经董事会或股东会批准公司不得对外担保。

第四十三条公司与关联人拟发生的关联第四十四条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的应当提交股东交易达到以下标准之一的应当提交股东

大会审议:会审议:

(一)交易(公司提供担保、受赠现金资产除(一)交易(公司提供担保、受赠现金资产除

外)金额在三千万元以上且占上市公司最外)成交金额在三千万元以上且占上市公

近一期经审计净资产绝对值5%以上的关司最近一期经审计净资产绝对值5%以上联交易。的关联交易。

(二)公司为关联人提供担保。(二)公司为关联人提供担保。

公司拟发生第(一)项所述之关联交易的公司拟发生第(一)项所述之关联交易的

应当提供具有执行证券、期货相关业务资应当提供符合深圳证券交易所业务规则

格的证券服务机构对交易标的出具的审计规定的具有执行证券、期货相关业务资格或者评估报告。与日常经营相关的关联交的证券服务机构对交易标的出具的审计或易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易者评估。所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。

前款所称“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转

移资源或者义务的事项包括:

(一)本章程第四十五条规定的交易事项;

(二)购买原材料、燃料、动力;

(三)销售产品、商品;

(四)提供或者接受劳务;

(五)委托或者受托销售;

(六)存贷款业务;

(七)与关联人共同投资;

(八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

公司不得为关联人提供财务资助但向关

联参股公司(不包括由公司控股股东、实

际控制人控制的主体)提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议。

公司在连续十二个月内发生的下列关联交易应当按照累计计算的原则适用本条

9第一款:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

公司股东会审议关联交易事项时关联股东应当回避表决并且不得代理其他股东行使表决权。

第四十四条公司拟发生的交易(受赠现金第四十五条公司拟发生的交易(提供担

资产除外)达到下列标准之一的应当提交保、提供财务资助除外)达到下列标准之

股东大会审议:一的应当提交股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面

值和评估值的以高者为准)占公司最近一值和评估值的以高者为准)占公司最近

期经审计总资产的50%以上;一期经审计总资产的50%以上;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额

度相关的营业收入占公司最近一个会计年(同时存在账面值和评估值的以高者为

度经审计营业收入的50%以上且绝对金准)占公司最近一期经审计净资产的50%

额超过五千万元;以上且绝对金额超过五千万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年(三)交易标的(如股权)在最近一个会计度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的营业收入占公司最近一个会

经审计净利润的50%以上且绝对金额超计年度经审计营业收入的50%以上且绝

过五百万元;对金额超过五千万元;

(四)交易的成交金额(包括承担的债务和(四)交易标的(如股权)在最近一个会计

费用)占公司最近一期经审计净资产的年度相关的净利润占公司最近一个会计

50%以上且绝对金额超过五千万元;年度经审计净利润的50%以上且绝对金

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计额超过五百万元;

年度经审计净利润的50%以上且绝对金(五)交易的成交金额(包括承担的债务和

额超过五百万元。费用)占公司最近一期经审计净资产的上述指标计算中涉及的数据如为负值取50%以上且绝对金额超过五千万元;其绝对值计算。(六)交易产生的利润占公司最近一个会交易标的为“购买或出售资产”时应以资计年度经审计净利润的50%以上且绝对产总额和成交金额中的较高者作为计算标金额超过五百万元。

准并按交易事项的类型在连续十二个月上述指标计算中涉及的数据如为负值取内累计计算经累计计算达到公司最近一其绝对值计算。

期经审计合并报表总资产30%的事项公本章程所指“交易”包括除公司日常经营

司应当提交股东大会审议并经出席会议活动之外发生的下列类型的事项:

的股东所持表决权的三分之二以上通过。(一)购买资产;

(二)出售资产;

(三)对外投资(含委托理财、对子公司投

资等);

(四)提供财务资助(含委托贷款等);

(五)提供担保(含对控股子公司的担保

等);

(六)租入或者租出资产;

(七)委托或者受托管理资产和业务;

10(八)赠与或者受赠资产;

(九)债权或者债务重组;

(十)转让或者受让研发项目;

(十一)签订许可协议;

(十二)放弃权利(含放弃优先购买权、优

先认缴出资权利等);

(十三)其他法律、法规或规范性文件、本章程或公司股东会认定的交易。

交易标的为“购买或出售资产”时应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算经累计计算达到公司最

近一期经审计合并报表总资产30%的事项公司应当提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司发生的交易属于下列情形之一的可以免于按照本条第一款的规定提交股东

会审议:

(一)公司发生受赠现金资产、获得债务减

免等不涉及对价支付、不附有任何义务的

交易;公司发生的交易仅达到本条第一款第

(四)项或者第(六)项标准且公司最近一

个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

第四十六条公司提供财务资助属于下列

情形之一的应当提交股东会审议:

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%;

(二)被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%;

(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%;

(四)深圳证券交易所或本章程规定的其他财务资助情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围

内且持股比例超过50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的

控股股东、实际控制人及其关联人的可以免于适用前款规定。

第四十六条有下列情形之一的公司在事第四十八条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东

会:会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或(一)董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时;者本章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时;时;

11(三)单独或者合计持有公司10%以上股份(三)单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东请求时;的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第四十七条公司召开股东大会的地点为:第四十九条公司召开股东会的地点为:浙浙江省湖州市杨家埠或公司公告中指定的江省湖州市杨家埠或公司公告中指定的其其他地点。他地点。

股东大会将设置会场以现场会议形式召股东会将设置会场以现场会议形式召开。

开。公司还将提供网络投票的方式为股东公司还将提供网络投票的方式为股东提供参加股东大会提供便利。股东通过上述公便利。

司采用的方式参加股东大会的视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外还可以同时采用电子通信方式召开。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后无正当理由股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

通知;董事会不同意召开临时股东会的将说明理由并公告。

第四十九条独立董事有权向董事会提议第五十一条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开按时召集股东会。

临时股东大会的提议董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意独立董事有

律、行政法规和本章程的规定在收到提议权向董事会提议召开临时股东会。对独立后10日内作出同意或不同意召开临时股董事要求召开临时股东会的提议董事会

东大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规定董事会同意召开临时股东大会的将在作在收到提议后10日内作出同意或不同意出董事会决议后的5日内发出召开股东大召开临时股东会的书面反馈意见。

会的通知;董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的将在作出会的将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的将说明理由并公告。

第五十二条监事会或股东决定自行召集第五十四条审计委员会或股东决定自行股东大会的须书面通知董事会同时向中召集股东会的须书面通知董事会同时向国证监会派出机构和深圳证券交易所备深圳证券交易所备案。

案。在股东会决议公告前召集股东持股比例在股东大会决议公告前召集股东持股比不得低于10%召集股东应当在不晚于发

12例不得低于10%。出股东会通知时承诺自提议召开股东会

召集股东应在发出股东大会通知及股东大之日至股东会召开日期间不减持其所持会决议公告时向中国证监会派出机构和公司股份并披露。

深圳交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集第五十五条审计委员会或召集股东应在的股东大会董事会和董事会秘书将予配发出股东会通知及股东会决议公告时向合。董事会应当提供股权登记日的股东名中国证监会派出机构和深圳交易所提交册。有关证明材料。对于审计委员会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十六条公司召开股东大会董事会、第五十八条公司召开股东会董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以计委员会以及单独或者合并持有公司1%上股份的股东有权向公司提出提案。以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时东可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知提案后2日内发出股东会补充通知公告通知临时提案的内容。临时提案的内容并将该临时提案提交股除前款规定的情形外召集人在发出股东东会审议。但临时提案违反法律、行政法大会通知公告后不得修改股东大会通知规或者公司章程的规定或者不属于股东中已列明的提案或增加新的提案。会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外召集人在发出股东五十五条规定的提案股东大会不得进行会通知公告后不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大会召第五十九条召集人将在年度股东会召开开20日前以公告方式通知各股东临时股20日前以公告方式通知各股东临时股东东大会将于会议召开15日前以公告方式会将于会议召开15日前以公告方式通知通知各股东。各股东。

公司在计算起始期限时不应当包括会议公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。召开当日。

经公司各股东同意可豁免上述条款规定的通知时限。

第五十八条股东大会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容:

容:(一)会议的时间、地点和会议期限;

(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;

(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席出席股东大会并可以书面委托代理人出会议和参加表决该股东代理人不必是公

席会议和参加表决该股东代理人不必是司的股东;

公司的股东;(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记(五)会务常设联系人姓名电话号码;

日;(六)网络或者其他方式的表决时间及表

(五)会务常设联系人姓名电话号码。决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论披露所有提案的全部具体内容。

的事项需要独立董事发表意见的发布股股东会网络或其他方式投票的开始时间

13东大会通知或补充通知时将同时披露独立不得早于现场股东会召开前一日下午

董事的意见及理由。3:00并不得迟于现场股东会召开当日上股东大会采用网络或其他方式的，应当在午9:30其结束时间不得早于现场股东会股东大会通知中明确载明网络或其他方式结束当日下午3:00。

的表决时间及表决程序。股东大会网络或股权登记日与会议日期之间的间隔应当不其他方式投票的开始时间，不得早于现场多于7个工作日。股权登记日一旦确认股东大会召开前一日下午3：00，并不得不得变更。

迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当

日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条发出股东大会通知后无正当理第六十二条发出股东会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会通由股东会不应延期或取消股东会通知中知中列明的提案不应取消。一旦出现延期列明的提案不应取消。一旦出现延期或取或取消的情形召集人应当在原定召开日消的情形召集人应当在原定召开日前至前至少2个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

股东会通知发出后无正当理由的股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。

第六十三条个人股东亲自出席会议的应第六十五条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人有效证件或证明;委托代理人出席会议的

出席会议的代理人还应出示本人有效身代理人还应出示本人有效身份证件、股东

份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有会议的应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明;委托代理人法定代表人资格的有效证明;委托代理人

出席会议的代理人应出示本人身份证、法出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股第六十六条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容:东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份

(二)是否具有表决权;的类别和数量;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议(二)代理人的姓名或名称;

事项投赞成、反对或弃权票的指示;(三)股东的具体指示包括对列入股东会

(四)委托书签发日期和有效期限;议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人票的指示等;

股东的应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十九条股东大会召开时本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理

14董事、监事和董事会秘书应当出席会议人员列席会议的董事、高级管理人员应

总经理和其他相关的高级管理人员应当列当列席并接受股东的质询。

席会议。

第七十五条股东大会应有会议记录由董第七十七条股东会应有会议记录由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容:会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名

或名称;或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓级管理人员姓名;

名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股数总数及占公司股份总数的

有表决权的股数总数及占公司股份总数的比例;

比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;

(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议录应当与现场出席股东的签名册及代理出记录应当与现场出席股东的签名册及代理席的委托书的有效资料一并保存保存期出席的委托书的有效资料一并保存保存限不少于10年。期限不少于10年。

第七十八条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东股东会作出普通决议应当由出席股东会

大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的

的1/2以上通过。过半数以上通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东股东会作出特别决议应当由出席股东会

大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的

的2/3以上通过。2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过:议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

损方案;损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免(但在公(三)董事会成员的任免(但在公司董事选

司董事、监事选举实行累积投票制时应按举实行累积投票制时应按照本章程第八十

照本章程第八十四条之规定执行)及其报八条之规定执行)及其报酬和支付方法;

酬和支付方法;(四)除法律、行政法规规定或者本章程规

(四)公司年度预算方案、决算方案;定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决

15议通过:议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清

(三)本章程的修改;算;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或(三)本章程的修改;

者担保金额超过公司最近一期经审计合并(四)公司在一年内购买、出售重大资产或

报表总资产30%的;者担保金额超过公司最近一期经审计合并

(五)股权激励计划;报表总资产30%的;

(六)公司现金分红政策的调整;(五)股权激励计划;

(七)法律、行政法规或本章程规定的以及(六)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重股东会以普通决议认定会对公司产生重大

大影响的、需要以特别决议通过的其他事影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

第八十一条股东(包括股东代理人)以其第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。公司控股股权每一股份享有一票表决权。

东控股比例超过30%时股东大会在董事、股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东代表所担任之监事的选举中应当实行项时对中小投资者表决应当单独计票。单累积投票制。独计票结果应当及时公开披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大公司持有的本公司股份没有表决权且该事项时对中小投资者表决应当单独计票。部分股份不计入出席股东会有表决权的股单独计票结果应当及时公开披露。份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权且该股东买入公司有表决权的股份违反《证券部分股份不计入出席股东大会有表决权的法》第六十三条第一款、第二款规定的股份总数。该超过规定比例部分的股份在买入后的公司董事会、独立董事和符合相关规定条36个月内不得行使表决权且不计入出席件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东会有表决权的股份总数。

股东投票权应当向被征集人充分披露具体公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有决权股份的股东或者依照法律、行政法规偿的方式征集股东投票权。公司不得对征或者中国证监会的规定设立的投资者保集投票权提出最低持股比例限制。护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的应当安排

通过深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供

便利:

(一)公司重大资产重组购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到

或超过20%的;

(二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产

16总额30%的;

(三)股东以其持有的上市公司股权或实物

资产偿还其所欠该公司的债务;

(四)对上市公司有重大影响的附属企业到

境外上市;

(五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

股东大会审议上述事项时公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关规定为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东均有权通过股东大会网络投票系统形式表决权但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

董事候选人由现任董事会书面提名提交非由职工代表担任的非独立董事候选人股东大会选举独立董事候选人的提名按由现任董事会书面提名或由单独或合并

照有关规定执行。持有公司1%以上股份的股东按照公司章股东代表监事候选人由现任监事会书面提程第五十八条规定的提案程序提名提交名提交股东大会选举。股东会选举独立董事候选人的提名按照监事会中的职工代表监事候选人由公司工有关规定执行。

会提名职工代表大会直接选举产生。职工代表董事候选人由公司工会提名职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第八十六条股东大会就选举两名以上董第八十七条下列情形应当采用累积投票

事、监事进行表决时实行累积投票制。制:前款所称累积投票制是指股东大会在选举(一)选举两名以上独立董事时;

董事或者监事时每一股份拥有与应选董(二)单一股东及其一致行动人拥有公司

事或者监事人数相同的表决权股东拥有的股份比例在30％及以上的选举两名及的表决权可以集中使用。董事会应当向股以上董事时。

东公告候选董事、监事的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会在选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第九十一条股东大会对提案进行表决前第九十二条股东会对提案进行表决前会议主持人应当指定两名股东代表参加计应当推举两名股东代表参加计票和监票。

票和监票，并说明股东代表担任的监票员审议事项与股东有利害关系的相关股东的持股数。审议事项与股东有利害关系的及代理人不得参加计票、监票。

相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时应当由律师、股股东大会对提案进行表决时应当由律师、东代表共同负责计票、监票并当场公布表

股东代表与监事代表共同负责计票、监票决结果决议的表决结果载入会议记录。公并当场公布表决结果决议的表决结果载司可以聘请专业公司为股东会议案表决的入会议记录。公司可以聘请专业公司为股计票统计提供服务该专业公司应当对计东大会议案表决的计票统计提供服务该票统计结果承担责任。

专业公司应当对计票统计结果承担责任。通过网络或其他方式投票的公司股东或其

17通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自

代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间不得第九十三条股东会现场结束时间不得早早于网络或其他方式会议主持人应当宣于网络或其他方式会议主持人应当宣布布每一提案的表决情况和结果并根据表每一提案的表决情况和结果并根据表决决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网在正式公布表决结果前股东会现场、网络

络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相监票人、股东、网络服务方等相关各方对关各方对表决情况均负有保密义务。表决情况均负有保密义务。

第九十九条公司董事为自然人。有下列情第一百条公司董事为自然人。有下列情形

形之一的不能担任公司的董事:之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能

力;力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行

夺政治权利执行期满未逾5年;期满未逾5年被宣告缓刑的自缓刑考验

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或期满之日起未逾2年;

者厂长、总经理对该公司、企业的破产负(三)担任破产清算的公司、企业的董事或

有个人责任的自该公司、企业破产清算完者厂长、经理对该公司、企业的破产负

结之日起未逾3年;有个人责任的自该公司、企业破产清算完

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关结之日起未逾3年;

闭的公司、企业的法定代表人并负有个人(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关

责任的自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人并负有个人

日起未逾3年;责任的自该公司、企业被吊销营业执照、

(五)个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年;

偿;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人;

罚期限未满的;(六)被中国证监会处以证券市场禁入处

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其罚期限未满的;他内容。(七)被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的该选举、任公司董事、高级管理人员的期限未满

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现的;本条情形的公司解除其职务。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务停止其履职。

第一百条董事由股东大会选举或更换并第一百〇一条董事由股东会选举或更换可在任期届满前由股东大会解除其职务。并可在任期届满前由股东会解除其职务。

任期3年。董事任期届满可连选连任。董董事的任期为3年。董事任期届满可连事在任期届满以前股东大会不能无故解选连任。

除其职务。董事任期从就任之日起计算至本届董事董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

18当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

程的规定履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任但兼任高董事可以由总经理或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表担兼任但兼任总经理或者其他高级管理人任的董事总计不得超过公司董事总数的

员职务的董事总计不得超过公司董事总1/2。

数的1/2。公司设一名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生无需提交股东会审议。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程对公司负有下列忠实义务:规和本章程的规定对公司负有忠实义务

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益

收入不得侵占公司的财产;冲突不得利用职权牟取不正当利益。董

(二)不得挪用公司资金;事对公司负有下列忠实义务:

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资

义或者其他个人名义开立账户存储;金;

(四)不得违反本章程的规定未经股东大(二)不得将公司资金以其个人名义或者其

会或董事会同意将公司资金借贷给他人他个人名义开立账户存储;

或者以公司财产为他人提供担保;(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大法收入;

会同意与本公司订立合同或者进行交易;（四）未向董事会或者股东会报告并按

(六)未经股东大会同意不得利用内幕消照本章程的规定经董事会或者股东会决息或职务便利为自己或他人谋取本应属议通过不得直接或者间接与本公司订立

于公司的商业机会自营或者为他人经营合同或者进行交易;

与本公司同类的业务;(五)不得利用职务便利为自己或者他人

(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归谋取属于公司的商业机会但向董事会或

为己有;者股东会报告并经股东会决议通过或者

(八)不得擅自披露公司秘密;公司根据法律、行政法规或者本章程的规

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;定不能利用该商业机会的除外;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程(六)未向董事会或者股东会报告并经股规定的其他忠实义务。东会决议通过不得自营或者为他人经营董事违反本条规定所得的收入应当归公与本公司同类的业务;

司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿(七)不得接受他人与公司交易的佣金并责任。归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公

司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人与公司订立合同或者进行交易适用本条第二款第

(四)项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程对公司负有下列勤勉义务:规和本章程的规定对公司负有下列勤勉

19(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予义务执行职务应当为公司的最大利益尽

的权利以保证公司的商业行为符合国家到管理者通常应有的合理注意。董事对公法律、行政法规以及国家各项经济政策的司负有下列勤勉义务:

要求商业活动不超过营业执照规定的业(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

务范围;的权利以保证公司的商业行为符合国家

(二)应公平对待所有股东;法律、行政法规以及国家各项经济政策的

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告要求商业活动不超过营业执照规定的业

及时了解公司业务经营管理状况;务范围;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意(二)应公平对待所有股东;见。保证公司所披露的信息真实、准确、(三)及时了解公司业务经营管理状况;完整;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资见。保证公司所披露的信息真实、准确、料不得妨碍监事会或者监事行使职权;完整;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程(五)应当如实向审计委员会提供有关情况

规定的其他勤勉义务。和资料不得妨碍审计委员会行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞辞职报告。董事会将在2日内披露有关情职报告公司收到辞职报告之日辞任生况。效。公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前原董最低人数时在改选出的董事就任前原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条董事辞职生效或者任期届第一百〇六条公司建立董事离职管理制满应向董事会办妥所有移交手续其对公度明确对未履行完毕的公开承诺以及其司和股东承担的忠实义务在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞并不当然解除在本章程规定的合理期限职生效或者任期届满应向董事会办妥所

2年内仍然有效。有移交手续其对公司和股东承担的忠实

任职尚未结束的董事对因其擅自离职使义务在任期结束后并不当然解除在原公司造成损失应当承担赔偿责任。定任期届满后2年内仍然有效其中对公对公司负有职责的董事因负有某种责任尚司商业秘密的保密义务在其任职结束后未解除而不能辞职或者未通过审计而擅仍然持续有效直至该秘密成为公共信自离职使公司造成损失的须承担赔偿责息。其他义务的持续期间应当根据公平的任。原则决定视事件发生与离任之间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任不因离任而免除或者终止。

任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成损失应当承担赔偿责任。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的须承担赔偿责任。

股东会可以决议解任董事决议作出之日

20解任生效。无正当理由在任期届满前解

任董事的董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务时违反第一百〇八条董事执行公司职务给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的公司将承担赔偿责任;董定给公司造成损失的应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的也应当承担任。赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百〇九条董事会由9名董事组成其第一百一十条董事会由9名董事组成其中独立董事3名。董事会设董事长1人中职工代表董事1名独立董事3名。

副董事长1人。

第一百一十条董事会行使下列职权:第一百一十一条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告工(一)召集股东会并向股东会报告工作;

作;(二)执行股东会的决议;

(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本、发

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案;

方案;(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的

行债券或其他证券及上市方案;方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票(七)在股东会授权范围内决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

方案;保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

(八)在股东大会授权范围内决定公司对等事项;

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外(八)决定公司内部管理机构的设置;

担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

(九)决定公司内部管理机构的设置;书及其他高级管理人员并决定其报酬事

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘项和奖惩事项;根据总经理的提名决定

书;根据总经理的提名聘任或者解聘公司聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人

副总经理、财务负责人等高级管理人员等高级管理人员并决定其报酬事项和奖

并决定其报酬事项和奖惩事项;惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;(十)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;(十一)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;(十二)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审

审计的会计师事务所;计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查

总经理的工作;总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。程或股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会并根据需要超过股东会授权范围的事项应当提交股

设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员东会审议。

会。专门委员会对董事会负责依照本章程和董事会授权履行职责提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成其中审计委员会、提名委员会、薪

21酬与考核委员会中独立董事占多数并担任

召集人审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。

第一百一十四条公司拟发生的交易达到第一百一十五条公司拟发生的交易(提

下列标准之一的应当经董事会审议:供担保、提供财务资助除外)达到下列标

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面准之一的应当经董事会审议:

值和评估值的以较高者为准)占公司最近(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面

一期经审计总资产的10%以上;值和评估值的以较高者为准)占公司最近

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年一期经审计总资产的10%以上;

度相关的营业收入占公司最近一个会计年(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额

度经审计营业收入的10%以上且绝对金(同时存在账面值和评估值的以较高者

额超过一千万元;为准)占公司最近一期经审计净资产的

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年10%以上且绝对金额超过一千万元；

度相关的净利润占公司最近一个会计年度(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年

经审计净利润的10%以上且绝对金额超度相关的营业收入占公司最近一个会计年

过一百万元;度经审计营业收入的10%以上且绝对金

(四)交易的成交金额(包括承担债务和费额超过一千万元;

用)占公司最近一期经审计净资产的10%(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年

且绝对金额超过一千万元;度相关的净利润占公司最近一个会计年度

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计经审计净利润的10%以上且绝对金额超

年度经审计净利润的10%以上且绝对金过一百万元;

额超过一百万元。(五)交易的成交金额(包括承担债务和费上述指标计算中涉及的数据如为负值取用)占公司最近一期经审计净资产的10%其绝对值计算。且绝对金额超过一千万元;公司拟发生的交易未达到上述标准的授(六)交易产生的利润占公司最近一个会计

权董事长决定董事长决定后应向董事会年度经审计净利润的10%以上且绝对金提交书面报告。额超过一百万元。

公司拟发生的交易事项属于本章程第四十上述指标计算中涉及的数据如为负值取四条规定的情形的还应当提交股东大会其绝对值计算。

审议。公司拟发生的交易未达到上述标准的由董事长决定董事长决定后应向董事会提交书面报告。

公司拟发生的交易事项属于本章程第四十五条规定的情形的还应当提交股东会审议。

公司发生购买资产或出售资产时应当以资产总额和成交金额中的较高者为准按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算比照本条中交易标的权限执行。但经累计计算金额超过上市公司最近一期

经审计总资产30%的公司应当及时披露相关交易事项以及符合深圳证券交易所规则要求的该交易标的审计报告或者评估报告还应提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

22第一百一十五条公司拟实施的对外担保第一百一十六条公司拟实施的对外担

行为应当经董事会审议并经出席董事会保、对外提供财务资助行为应当经全体会议的三分之二以上董事以及全体独立董董事的过半数审议通过外还应当经出席事三分之二以上同意。前述对外担保事项董事会会议的三分之二以上董事审议同属于本章程第四十二条、第四十三条规定意并作出决议。前述对外担保事项、对外的情形的还应当提交股东大会审议。提供财务资助事项属于本章程第四十三

条、第四十六条规定的情形的还应当提交股东会审议。

第一百一十六条公司拟与关联自然人发第一百一十七条除提供担保外公司拟生的交易金额在三十万元以上的关联交与关联自然人发生的交易金额在三十万元易公司与关联法人发生的交易金额在三以上的关联交易公司与关联法人发生的百万元以上且占公司最近一期经审计净交易金额在三百万元以上且占公司最近

资产绝对值0.5%以上的关联交易均应当一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关经董事会审议后及时披露。前述事项属于联交易均应当经董事会审议后及时披露。

本章程第四十三条规定的情形的均应当前述事项属于本章程第四十四条规定的情在董事会审议通过后提交股东大会审议。形的均应当在董事会审议通过后提交股公司在连续十二个月内发生的以下关联交东会审议。

易应当按照累计计算的原则适用前款规公司在连续十二个月内发生的以下关联交

定:易应当按照累计计算的原则适用前款规

(一)与同一关联人进行的交易;定:

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的(一)与同一关联人进行的交易;相关的交易。(二)与不同关联人进行的与同一交易标的上述同一关联人(包含关联自然人与关联相关的交易。

法人)包括与该关联人受同一主体控制或上述同一关联人(包含关联自然人与关联

者相互存在股权控制关系的其他关联人。法人)包括与该关联人受同一主体控制或已按照本条第一款的规定履行相关义务者相互存在股权控制关系的其他关联人。

的不再纳入相关的累计计算范围。已按照本条第一款的规定履行相关义务公司不得直接或者通过子公司向董事、监的不再纳入相关的累计计算范围。

事或者高级管理人员提供借款。公司不得直接或者通过子公司向董事、高董事会在审议关联交易时关联董事应根级管理人员提供借款。

据法律、法规及规范性文件和本章程的规董事会在审议关联交易时关联董事应根定回避表决。据法律、法规及规范性文件和本章程的规定回避表决。

第一百一十七条董事会设董事长1人设第一百一十八条董事会设董事长1人可副董事长1人。董事长和副董事长由董事设副董事长1人。董事长和副董事长由董会以全体董事的过半数选举产生。事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十一条代表1/10以上表决权的第一百二十二条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会、总经理、股东、1/3以上董事或者审计委员会、总

董事长、1/2以上独立董事可以提议召开经理、董事长、过半数独立董事同意可董事会临时会议。董事长应当自接到提议以提议召开董事会临时会议。董事长应当后10日内召集和主持董事会会议。自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事会召开临时董事会第一百二十三条董事会召开临时董事会会议应在会议召开5日以前书面通知全会议应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。体与会人员。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知但召集人应当在会议上作出说明。经公司各董事同意可豁免上述条款规定的通知时限。

23第一百二十三条董事会会议通知包括以第一百二十四条董事会会议通知包括以

下内容:下内容:

(一)会议日期和地点;(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;(二)会议期限;

(三)事由及议题;(三)事由及议题;

(四)会议形式；(四)发出通知的日期。

(五)发出通知的日期。

第一百二十五条董事与董事会会议决议第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权也不得代理其他董的该董事应当及时向董事会书面报告事行使表决权。该董事会会议由过半数的不得对该项决议行使表决权也不得代理无关联关系董事出席即可举行董事会会其他董事行使表决权。该董事会会议由过议所作决议须经无关联关系董事过半数通半数的无关联关系董事出席即可举行董过。出席董事会的无关联董事人数不足3事会会议所作决议须经无关联关系董事过人的应将该事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会决议表决采取举第一百二十七条董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。手表决或记名投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见在保障董事充分表达意见的前提下可以

的前提下可以用传真或传阅方式进行并采用视频、电话会议、传真、传阅、电子作出决议并由参会董事签字。邮件或通讯表决等现代通讯技术手段召董事应当在董事会决议上签字并对董事会开会议并由参会董事签字或法律、法规

的决议承担责任。董事会决议违反法律、及规范性文件、本章程或董事会议事规则法规或者章程致使公司遭受损失的参与规定的其他方式确认。

决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明董事应当在董事会决议上签字并对董事会在表决时曾表明异议并载于会议记录的的决议承担责任。董事会决议违反法律、该董事可以免除责任。法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的该董事可以免除责任。

第一百二十八条董事会应当对会议所议第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事项的决定做成会议记录董事会会议记

事应当在会议记录上签名。录应当真实、准确、完整充分反映与会董事会会议记录作为公司档案保存保存人员对所审议事项提出的意见出席会议

期限至少10年。的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存保存期限至少10年。

第一百二十九条董事会会议记录包括以第一百三十条董事会会议记录包括以下

下内容:内容:

(一)会议时间、地点和召集人姓名或名称;(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席或名称;

董事会的董事(代理人)姓名;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席

(三)会议议程;董事会的董事(代理人)姓名;

(四)董事发言要点;(三)会议议程;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表(四)董事发言要点;

决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。

第一百三十条董事会成员中应当包括三第一百三十一条董事会成员中应当包括

24名独立董事其中至少一名由会计专业人三名独立董事其中至少一名由会计专业士担任。人士担任。

独立董事应当忠实履行职务维护公司利独立董事应按照法律、行政法规、中国证

益尤其要关注社会公众股股东的合法权监会、深圳证券交易所和本章程的规定益不受侵害。独立董事应当独立履行职责认真履行职责在董事会中发挥参与决不受公司主要股东、实际控制人或者与公策、监督制衡、专业咨询作用维护公司

司及其主要股东、实际控制人存在利害关整体利益保护中小股东合法权益。

系的单位或个人影响。

第一百三十一条担任独立董事应当符合第一百三十二条担任独立董事应当符合

下列基本条件:下列基本条件:

(一)根据法律、法规及其他有关规定具备(一)根据法律、法规及其他有关规定具备

担任上市公司董事的资格;担任上市公司董事的资格;

(二)具有中国证监会所要求的独立性;(二)具有中国证监会所要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识熟悉(三)具备上市公司运作的基本知识熟悉

相关法律、法规、规章及规则;相关法律、法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履(四)具有五年以上法律、会计或者经济等行独立董事职责所必需的工作经验。其他履行独立董事职责所必需的工作经

(五)忠实履行职务维护公司利益尤其要验。

关注社会公众股股东的合法权益不受侵(五)有良好的个人品德不存在重大失信害。等不良记录;

(六)独立履行职责不受公司主要股东、实(六)法律、行政法规、中国证监会规定、际控制人或者与公司及其主要股东、实际证券交易所业务规则和本章程规定的其控制人存在利害关系的单位或个人影响。他条件。

第一百三十二条独立董事必须具有独立第一百三十三条独立董事必须具有独立

性下列人员不得担任独立董事:性下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或公司附属企业任职的人员及(一)在公司或公司附属企业任职的人员该等人员的直系亲属或具有主要社会关系及该等人员的直系亲属或具有主要社会

的人(直系亲属是指配偶、父母、子女等;关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子

主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿女;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的

媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配

妹等);偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股以上或者是公司前十名股东中的自然人

东及其直系亲属;股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份(三)在直接或间接持有公司已发行股份

5%以上的股东单位或者在公司前五名股东5%以上的股东单位或者在公司前五名股

单位任职的人员及其直系亲属;东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情(四)在公司控股股东、实际控制人及其附

形的人员;属企业任职的人员及其直系亲属;

(五)为公司或者公司的附属企业提供财(五)与公司及其控股股东、实际控制人或

务、法律、咨询等服务的人员;者其各自的附属企业有重大业务往来的

(六)本章程规定的其他人员;人员或者在有重大业务往来的单位及其

(七)中国证监会认定的其他人员。控股股东、实际控制人任职的人员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员包括但不限于提供服

务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人;

25(七)最近十二个月内曾经具有前六项所

列举情形之一的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所相关规定或者本章程规定需提交股东会审议的事项或者深圳证券交易所认定

的其他重大事项;“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露。

第一百三十四条独立董事作为董事会的

成员对公司及全体股东负有忠实义务、

勤勉义务审慎履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表

明确意见;

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督保护中小股东合法权

益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建

议促进提升董事会决策水平;

(四)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事除具有公司法

和其他相关法律、法规赋予董事的职权

外还具有以下特别职权:

(一)独立聘请中介机构对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)可以在股东会召开前依法公开向股

东征集投票权;

(五)对可能损害上市公司或者中小股东

权益的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使上述(一)至(三)项职权应当由全体独立董事过半数同意。独立董事行使第(一)项职权的公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使公司应将有关情况和理由予以披露。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审

26议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的

方案;

(三)被收购时公司董事会针对收购所作

出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第

(一)项至第(三)项、第一百三十六条所列事项应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第一百三十八条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十条公司董事会设置审计委员

会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会成员为5名为不在公司担任高级管理人员的董事其中独立董事应过半数由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十二条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董

事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的

会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错

更正;

27(五)法律、行政法规、中国证监会、深圳

证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十四条公司根据需要在董事会

中设置设立战略、提名、薪酬与考核委员会依照本章程和董事会授权履行职责专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十五条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核并就下列事项向董事会提

出建议:

(一)提名或者任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第一百四十六条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进

行考核制定、审查董事、高级管理人员

的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案并就下列事

项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持

股计划激励对象获授权益、行使权益条

件的成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子

公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和本章程规定的其他事

28项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第一百三十三条公司董事会、监事会、单

独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满连选可以连任但是连任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露。

单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可向董事会提出对不具备独立董

事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

第一百三十五条独立董事除具有公司法

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外

还具有以下特别职权:

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近

经审计净资产绝对值的5%的关联交易)应

由独立董事认可后提交董事会讨论;独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具

独立财务顾问报告作为其判断的依据;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务

所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)可以在股东大会召开前公开向股东征

集投票权;

(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事行使上述(一)至(五)项职权应当由二分之一以上独立董事同意行使第

(六)项职权应经全体独立董事同意相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使公司应将有关情况予以披露。

第一百三十六条独立董事除履行第一百三十五条规定的职责外还应当对以下事

项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

29(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的

5％的借款或其他资金往来以及公司是否

采取有效措施回收欠款;

(五)董事会未作现金利润分配预案;

(六)变更募集资金投资项目;

(七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

(八)本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司设总经理1名由董第一百四十七条公司设总经理1名由董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名由董事会聘任或公司设副总经理2-8名由董事会聘任或解聘。解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十九条本章程关于不得担任董第一百四十八条本章程关于不得担任董

事的情形、同时适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定同时适本章程关于董事的忠实义务和第一百〇二用于高级管理人员。

条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的适用于高级管理人员。规定同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条总经理可以在任期届满第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同序和办法由总经理与公司之间的劳动合规定。同规定。

第一百四十七条公司设董事会秘书负责第一百五十六条公司设董事会秘书负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件公司股东会和董事会会议的筹备、文件保保管以及公司股东资料管理等事宜。管以及公司股东资料管理办理信息披露董事会秘书的任职资格等事项应遵守法事务等事宜。

律、行政法规、部门规章及本章程的有关董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规定。规章及本章程的有关规定。

第一百四十八条高级管理人员执行公司第一百五十七条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务给他人造成损害的公司将承担赔

本章程的规定给公司造成损失的应当承偿责任;高级管理人员存在故意或者重大担赔偿责任。过失的也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务给公司和社会公众股股东的利益造成损害的应当依法承担赔偿责任。

第一百四十九条至第一百六十二条（删除监事及监事会章节）

第一百六十四条公司在每一会计年度结第一百五十九条公司在每一会计年度结

30束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会派出机构

易所报送年度财务会计报告，在每一会计和证券交易所报送并披露年度报告在每年度前6个月结束之日起2个月内向中国一会计年度上半年结束之日起2个月内向证监会派出机构和证券交易所报送半年度中国证监会派出机构和证券交易所报送

财务会计报告，在每一会计年度前3个月并披露中期报告。

和前9个月结束之日起的1个月内向中国上述年度报告、中期报告按照有关法律、

证监会派出机构和证券交易所报送季度财行政法规、中国证监会及证券交易所的规务会计报告。定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十五条公司除法定的会计账簿第一百六十条公司除法定的会计账簿外外将不另立会计账簿。公司的资产不以将不另立会计账簿。公司的资金不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百六十六条公司分配当年税后利润第一百六十一条公司分配当年税后利润

时应当提取利润的10%列入公司法定公时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。资本的50%以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取股东会决议还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的和提取法定公积金之前向股东分配利润股东必须将违反规定分配的利润退还公

的股东必须将违反规定分配的利润退还司;给公司造成损失的股东及负有责任公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利润。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条公司的公积金用于弥补第一百六十二条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于增加公司注册资本。公积金弥补公司亏弥补公司的亏损。损先使用任意公积金和法定公积金;仍法定公积金转为资本时所留存的该项公不能弥补的可以按照规定使用资本公积积金将不少于转增前公司注册资本的金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十八条公司股东大会对利润分第一百六十三条公司股东会对利润分配配方案作出决议后公司董事会须在股东方案作出决议后或者公司董事会根据年

大会召开后2个月内完成股利(或股份)的度股东会审议通过的下一年中期分红条派发事项。件和上限制定具体方案后须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十九条公司充分考虑投资者的第一百六十四条公司充分考虑投资者的

回报每年按当年实现的可分配利润的一回报在符合法律、法规及规范性文件及定比例向股东分配现金股利在有关决策公司章程规定的条件下每年按当年实现

31和论证过程中应当充分考虑独立董事、监的可分配利润的一定比例向股东分配现金

事和公众投资者的意见。股利在有关决策和论证过程中应当充分

(一)公司的利润分配原则如下:听取和考虑中小股东的意见。

1.应重视对投资者的合理投资回报不损公司的利润分配原则如下:

害投资者的合法权益。（一）应重视对投资者的合理投资回报

2.保持利润分配政策的连续性和稳定性不损害投资者的合法权益。

同时兼顾公司的长远和可持续发展。（二）保持利润分配政策的连续性和稳定

3.优先采用现金分红的利润分配方式。性同时兼顾公司的长远和可持续发展。

4.充分听取和考虑中小股东的要求。（三）优先采用现金分红的利润分配方式。

5.充分考虑货币政策环境。（四）充分听取和考虑中小股东的要求。

(二)公司利润分配具体政策如下:（五）充分考虑货币政策环境。

1.公司可以采取现金、股票或者现金及股公司利润分配具体政策如下:

票相结合的方式分配股利。（一）公司可以采取现金、股票或者现金

2.在公司上半年经营活动产生的现金流量及股票相结合的方式分配股利。利润分配

净额高于当期实现的净利润时公司可以不得超过累计可分配利润的范围不得损进行中期现金分红。害公司持续经营能力。

3.如无重大资本性支出项目发生公司进（二）在公司上半年经营活动产生的现金

行股利分配时应当采取现金方式进行分流量净额高于当期实现的净利润时公司配以现金方式分配的利润不少于当年实可以进行中期现金分红。

现的可分配利润的百分之二十。（三）如无重大资金支出发生公司进行股本章程中的“重大资本性支出项目”是指利分配时应当采取现金方式进行分配以经公司股东大会审议批准的达到以下标现金方式分配的利润不少于当年实现的可

准之一的购买资产(不含购买与日常经营分配利润的百分之二十。

相关的资产)、对外投资等涉及资本性支出本章程中的“重大资金支出”是指预计在

的交易事项:未来一个会计年度内一次性或累计投资

(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期总额超过公司最近一期经审计总资产20%

经审计总资产的30%以上;以上。

(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年公司董事会应当综合考虑所处行业特点、度相关的营业收入占公司最近一个会计年发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

度经审计营业收入的50%以上且绝对金是否有重大资金支出等因素区分下列情

额超过3000万元人民币;形提出具体现金分红政策:

(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资度相关的净利润占公司最近一个会计年度金支出的进行利润分配时现金分红在

经审计净利润的50%以上且绝对金额超本次利润分配中所占比例最低应达到

过300万元人民币;80%;

(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资

占公司最近一期经审计净资产的50%以金支出的进行利润分配时现金分红在

上且绝对金额超过3000万元人民币;本次利润分配中所占比例最低应达到

(5)交易产生的利润占公司最近一个会计40%;

年度经审计净利润的50%以上且绝对金（三）公司发展阶段属成长期且有重大资额超过300万元人民币。金支出的进行利润分配时现金分红在

4.公司董事会应当综合考虑所处行业特本次利润分配中所占比例最低应达到

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平20%。

以及是否有重大资本性支出项目等因素发放股票股利的具体条件:公司经营情况

区分下列情形提出具体现金分红政策:良好并且董事会认为公司股票价格与公

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资本司股本规模不匹配时且在不影响上述现性支出项目的进行利润分配时现金分红金分红之余提出并实施股票股利分配预在本次利润分配中所占比例最低应达到案。

80%;公司利润分配的审议程序:

32(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资本（一）公司利润分配预案由公司董事会提

性支出项目的进行利润分配时现金分红出公司董事会在利润分配方案论证过程在本次利润分配中所占比例最低应达到中需与独立董事充分讨论在考虑对全体

40%;股东持续、稳定、科学的回报基础上形成

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资本利润分配预案;公司董事会通过利润分配性支出项目的进行利润分配时现金分红预案需经全体董事会过半数以上表决通在本次利润分配中所占比例最低应达到过提交股东会审议。

20%。独立董事认为现金分红具体方案可能损

5.发放股票股利的具体条件:公司经营情害公司或者中小股东权益的有权发表独

况良好并且董事会认为公司股票价格与立意见。董事会对独立董事的意见未采纳公司股本规模不匹配时且在不影响上述或者未完全采纳的应当在董事会决议中现金分红之余提出并实施股票股利分配记载独立董事的意见及未采纳的具体理预案。由并披露。

(三)公司利润分配的审议程序:（二）董事会通过利润分配预案后利润分

1.公司利润分配预案由公司董事会提出配预案需提交公司股东会审议并由出席

公司董事会在利润分配方案论证过程中股东会的股东(包括股东代理人)所持表决需与独立董事充分讨论在考虑对全体股权的过半数通过。股东会对现金分红具体东持续、稳定、科学的回报基础上形成利方案进行审议时应当通过多种渠道主动

润分配预案;公司董事会通过利润分配预与股东特别是中小股东进行沟通和交流案需经全体董事过半数表决通过并经二充分听取中小股东的意见和诉求并及时分之一以上独立董事表决通过独立董事答复中小股东关心的问题。

应当对利润分配预案发表独立意见。（三）对于公司盈利但董事会未做出现金

2.公司监事会应当对公司利润分配预案进利润分配预案的公司应当在年度报告中

行审议并经半数以上监事表决通过若公披露原因、未用于分红的资金留存公司的

司有外部监事(不在公司担任职务的监用途以及下一步为增强投资者回报水平

事)则外部监事应当对审议的利润分配预拟采取的举措等。

案发表意见。公司的利润分配政策不得随意改变。如现

3.董事会及监事会通过利润分配预案后行政策与公司生产经营情况、投资规划和

利润分配预案需提交公司股东大会审议长期发展的需要确实发生冲突的可以调

并由出席股东大会的股东(包括股东代理整利润分配政策。调整后的利润分配政策人)所持表决权的过半数通过。股东大会对不得违反中国证监会和公司深圳证券交现金分红具体方案进行审议时应当主动易所的有关规定。调整利润分配政策的相与股东特别是中小股东进行沟通和交流关议案需经董事会审议通过后提交股东充分听取中小股东的意见和诉求并及时会批准。

答复中小股东关心的问题。公司应当严格执行公司章程确定的现金

4.如未做出现金利润分配预案的公司应分红政策以及股东会审议批准的现金分

当在年度报告中披露原因、未用于分红的红方案。确有必要对公司章程确定的现金资金留存公司的用途。分红政策进行调整或者变更的应当满足

(四)公司的利润分配政策不得随意改变。公司章程规定的条件经过详细论证后

如现行政策与公司生产经营情况、投资规履行相应的决策程序并经出席股东会的划和长期发展的需要确实发生冲突的可股东所持表决权的三分之二以上通过。

以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之

一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。

第一百七十条公司实行内部审计制度配第一百六十五条公司实行内部审计制

33备专职审计人员对公司财务收支和经济度明确内部审计工作的领导体制、职责

活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性配备专职审计人员不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十一条公司内部审计制度和审第一百六十六条内部审计机构向董事会

计人员的职责应当经董事会批准后实施。负责。内部审计机构在对公司业务活动、审计负责人向董事会负责并报告工作。风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时内部审计机构应积极配合提供必要的支持和协作。

第一百八十一条公司召开监事会的会议

通知以专人送达、传真、信函等书面形式进行。

第一百八十四条公司指定《证券时报》以第一百八十条公司指定《证券时报》《上及 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公海证券报》《中国证券报》《证券日报》司公告和其他需要披露信息的媒体。中至少一家报刊和中国证监会指定信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十五条公司合并可以采取吸收第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。个新的公司为新设合并合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资

产10%的可以不经股东会决议。公司依照前述规定合并不经股东会决议的应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并应当由合并各第一百八十二条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人并于30日内公告。债10日内通知债权人并于30日内在本章程

权人自接到通知书之日起30日内未接到规定的信息披露报纸上或者国家企业信

34通知书的自公告之日起45日内可以要求用信息公示系统上公告。债权人自接到通

公司清偿债务或者提供相应的担保。知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司分立其财产作相应第一百八十四条公司分立其财产作相应的分割。的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内公告。日内通知债权人并于30日内在本章程规定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百九十条公司需要减少注册资本时第一百八十六条公司需要减少注册资本必须编制资产负债表及财产清单。时必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人并于30日内公告。债10日内通知债权人并于30日内在本章程

权人自接到通知书之日起30日内未接到规定的信息披露报纸上或者国家企业信通知书的自公告之日起45日内有权要求用信息公示系统公告。债权人自接到通知公司清偿债务或者提供相应的担保。书之日起30日内未接到通知书的自公告公司减资后的注册资本将不低于法定的最之日起45日内有权要求公司清偿债务或低限额。者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程规定弥补亏损后仍有亏损的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的公司不得向股东分配也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的不适用本

章程第一百八十六条第二款的规定但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程规定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本50%前不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的股东应当退还其收到的资金减免股东出资的应当恢复

原状;给公司造成损失的股东及负有责

任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时股东不享有优先认购权本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

35第一百九十三条公司有本章程第一百九第一百九十二条公司有本章程第一百九

十二条第(一)项情形的可以通过修改本十一条第(一)项、第(二)项情形的且尚章程而存续。未向股东分配财产的可以通过修改本章依照前款规定修改本章程须经出席股东程或者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百九第一百九十三条公司因本章程第一百九

十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的应当在解散事由第(五)项规定而解散的应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组开始清为公司清算义务人应当在解散事由出现算。清算组由董事或者股东大会确定的人之日起15日内组成清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的清算组由董事组成但是本章程另有规定债权人可以申请人民法院指定有关人员组或者股东会决议另选他人的除外。

成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百九十六条清算组应当自成立之日第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内公告。起10日内通知债权人并于60日内在本债权人应当自接到通知书之日起30日内章程规定的信息披露报纸上或者国家企未接到通知书的自公告之日起45日内向业信用信息公示系统上公告。债权人应当清算组申报其债权。自接到通知书之日起30日内未接到通知债权人申报债权应当说明债权的有关事书的自公告之日起45日内向清算组申报项并提供证明材料。清算组应当对债权进其债权。

行登记。债权人申报债权应当说明债权的有关事在申报债权期间清算组不得对债权人进项并提供证明材料。清算组应当对债权进行清偿。行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十八条清算组在清理公司财产、第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组公司经人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事务移交给人民法院。应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十九条公司清算结束后清算组第一百九十八条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民应当制作清算报告报股东会或者人民法法院确认并报送公司登记机关申请注销院确认并报送公司登记机关申请注销公公司登记公告公司终止。司登记。

第二百条清算组成员应当忠于职守依法第一百九十九条清算组成员清算职责履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责给公司造他非法收入不得侵占公司财产。成损失的应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第二百〇六条释义第二百〇五条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司(一)控股股东是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东;持有股份的比股本总额超过50%的股东;持有股份的比

36例虽然不足50%但依其持有的股份所享例虽然未超过50%但依其持有的股份所

有的表决权已足以对股东大会的决议产生享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。重大影响的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的股东(二)实际控制人是指虽不是公司的股东

但通过投资关系、协议或者其他安排能够但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。实际支配公司行为的人。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际控(三)关联关系是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直制人、董事、高级管理人员与其直接或者接或者间接控制的企业之间的关系以及间接控制的企业之间的关系以及可能导可能导致公司利益转移的其他关系。但是致公司利益转移的其他关系。但是国家控国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具股而具有关联关系。有关联关系。

第二百〇八条本章程以中文书写其他任第二百〇七条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在工商行政管理部门最近一次核准时以在浙江省市场监督管理局最近一次登记后的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇九条本章程所称“以上”、“以第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、“低内”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。

第二百一十一条本章程附件包括股东大第二百一十条本章程附件包括股东会议

会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会议事规则。股东会议事规事规则。股东大会议事规则、董事会议事则、董事会议事规则的条款如与本章程存规则、监事会议事规则的条款如与本章程在不一致之处应以本章程的规定为准。

存在不一致之处应以本章程的规定为准。

第二部分《股东会议事规则》修订对照表

第三条股东大会依法行使下列职权:第三条股东会依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;（一）选举和更换非由职工代表担任的董

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事决定有关董事的报酬事项;

事、监事决定有关董事、监事的报酬事项;(二)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准董事会的报告;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

(四)审议批准监事会报告;方案;

(五)审议批准股东大会议事规则、董事会(四)对公司增加或者减少注册资本作出决

议事规则、监事会议事规则;议;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、(五)对发行公司债券作出决议;

决算方案;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补变更公司形式作出决议;

亏损方案;(七)修改公司章程;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务

议;的会计师事务所作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;(九)审议批准公司章程第四十四条规定的

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者担保事项;

变更公司形式作出决议;(十)审议批准公司章程第四十七条规定

(十一)修改公司章程;的财务资助事项;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作(十一)审议公司在连续12个月内购买、出

出决议;售重大资产超过公司最近一期经审计总资

(十三)审议批准公司章程第四十二条规定产30%的事项;

的担保事项;(十二)审议批准变更募集资金用途事项;

37(十四)审议公司在连续12个月内购买、出(十三)审议公司拟与关联人发生的成交

售重大资产超过公司最近一期经审计总资金额超过三千万元且占公司最近一期经

产30%的事项;审计净资产绝对值超过5%的关联交易(公

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;司受赠现金资产、提供担保及公司章程、

(十六)审议股权激励计划;深圳证券交易所另有规定的除外);

(十七)决定设立战略、审计、提名、薪酬(十四)审议股权激励计划和员工持股计

与考核等专门委员会;划;

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或审议法律、行政法规、部门规章或本章程本章程规定应当由股东大会决定的其他事规定应当由股东会决定的其他事项。

项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议可以发行股

票、可转换为股票的公司债券具体执行

应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四条股东大会分为年度股东大会和临第四条股东会分为年度股东会和临时股时股东大会。年度股东大会每年召开一次东会。年度股东会每年召开一次并应于上并应于上一个会计年度完结之后的六个月一个会计年度完结之后的六个月内举行。

内举行。临时股东大会不定期召开出现临时股东会不定期召开有下列情形之一《公司法》第一百零一条规定的应当召开的公司应当在事实发生之日起两个月内

临时股东大会的情形时临时股东大会应召开临时股东会:

当在2个月内召开。(一)董事人数不足《公司法》规定的人数公司在上述期限内不能召开股东大会的或者《公司章程》所定人数的三分之二时;

应当报告中国证券监督管理委员会浙江监(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3

管局和深圳证券交易所说明原因并公告。时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的应当报告中国证券监督管理委员会浙江监管局和深圳证券交易所说明原因并公告。

第五条独立董事有权向董事会提议召开第五条经全体独立董事过半数同意独临时股东大会。对独立董事要求召开临时立董事有权向董事会提议召开临时股东股东大会的提议董事会应当根据法律、行会。对独立董事要求召开临时股东会的提政法规和公司章程的规定在收到提议后议董事会应当根据法律、行政法规和公司

10日内提出同意或不同意召开临时股东章程的规定在收到提议后10日内提出同

大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的应当在见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的应当在作

大会的通知;董事会不同意召开临时股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的应当说明理由并公告。的通知;董事会不同意召开临时股东会的

38应当说明理由并公告。

第八条监事会或股东决定自行召集股东第八条审计委员会或股东决定自行召集大会的应当书面通知董事会同时向中国股东会的应当书面通知董事会同时向深证券监督管理委员会浙江监管局和深圳证圳证券交易所备案。

券交易所备案。在股东会决议公告前召集股东持股比例在股东大会决议公告前召集股东持股比不得低于10%。

例不得低于10%。审计委员会和召集股东应在发出股东会通监事会和召集股东应在发出股东大会通知知及发布股东会决议公告时向深圳证券及发布股东大会决议公告时向中国证券交易所提交有关证明材料。

监督管理委员会浙江监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十二条股东大会通知和补充通知中应第十二条股东会通知和补充通知中应当

当充分、完整披露所有提案的具体内容充分、完整披露所有提案的具体内容以及以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需的全部资料或解释。

需要独立董事发表意见的发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十四条股东大会会议通知包括以下内第十四条股东会会议通知包括以下内容:

容:(一)会议的日期、地点和会议期限;

(一)会议的日期、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;

(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权

席会议和参加表决该股东代理人不必是司的股东;

公司的股东;(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记(五)会务常设联系人姓名电话号码;

日;(六)网络或其他方式的表决时间及表决

(五)会务常设联系人姓名电话号码。程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。不得变更。

第十七条单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股股份的股东可以在股东大会召开10日前东可以在股东会召开10日前提出临时提提出临时提案并书面提交召集人。召集人案并书面提交召集人。召集人应当在收到应当在收到提案后2日内发出股东大会补提案后2日内发出股东会补充通知公告充通知公告临时提案的内容。临时提案的内容并将该临时提案提交股除前款规定的情形外召集人在发出股东东会审议。但临时提案违反法律、行政法大会通知公告后不得修改股东大会通知规或者公司章程的规定或者不属于股东中已列明的提案或增加新的提案。会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第除前款规定的情形外召集人在发出股东十六条规定的提案股东大会不得进行表会通知公告后不得修改股东会通知中已决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第十九条公司股东大会采用网络或其他第十七条股东会除设置会场以现场形方式的应当在股东大会通知中明确载明式召开外还可以同时采用电子通信方式网络或其他方式的表决时间以及表决程召开。公司股东会采用网络或其他方式

39序。的应当在股东会通知中明确载明网络或

股东大会网络或其他方式投票的开始时其他方式的表决时间以及表决程序。

间不得早于现场股东大会召开前一日下股东会网络或其他方式投票的开始时间

午3:00并不得迟于现场股东大会召开当不得早于现场股东会召开前一日下午

日上午9:30其结束时间不得早于现场股3:00并不得迟于现场股东会召开当日上

东大会结束当日下午3:00。午9:30其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十二条股东应当持股票账户卡、身份第二十二条个人股东亲自出席会议的证或其他能够表明其身份的有效证件或证股东应当持本人身份证或其他能够表明其明出席股东大会。代理人还应当提交股东身份的有效证件或证明出席股东会。委托授权委托书和个人有效身份证件。代理人出席会议的代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其

具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份

证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东会的授权

委托书应当载明下列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份

的类别和数量;

(二)代理人的姓名或名称;

(三)股东的具体指示包括对列入股东会

议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十四条公司召开股东大会全体董第二十四条股东会要求董事、高级管理

事、监事和董事会秘书应当出席会议经理人员列席会议的董事、高级管理人员应和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第二十五条股东大会由董事长主持。董事第二十五条股东会由董事长主持。董事长长不能履行职务或不履行职务时由副董不能履行职务或不履行职务时由副董事

事长主持;副董事长不能履行职务或者不长主持;副董事长不能履行职务或者不履履行职务时由半数以上董事共同推举的行职务时由半数以上董事共同推举的一一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主审计委员会自行召集的股东会由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时由监事会副主席主持;监事会副履行职务或不履行职务时由半数以上审主席不能履行职务或者不履行职务时由计委员会成员共同推举的一名审计委员半数以上监事共同推举的一名监事主持。会成员主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举股东自行召集的股东会由召集人或者其代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反本规则召开股东会时会议主持人违反本规则使使股东大会无法继续进行的经现场出席股东会无法继续进行的经现场出席股东

40股东大会有表决权过半数的股东同意股会有表决权过半数的股东同意股东会可

东大会可推举一人担任会议主持人继续推举一人担任会议主持人继续开会。

开会。

第二十七条董事、监事、高级管理人员在第二十七条董事、高级管理人员在股东会股东大会上应就股东的质询作出解释和说上应就股东的质询和建议作出解释和说明。明。

第二十九条股东与股东大会拟审议事项第二十九条股东会拟审议事项有关联关有关联关系时应当回避表决其所持有表系时关联股东应当回避表决其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权决权的股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数;股东会决议的公告应当充分披股东大会审议影响中小投资者利益的重大露非关联股东的表决情况。

事项时对中小投资者的表决应当单独计关联股东应回避而没有回避的非关联股票。单独计票结果应当及时公开披露。东可以要求其回避。

公司持有自己的股份没有表决权且该部股东(包括股东代理人)以其所代表的有分股份不计入出席股东大会有表决权的股表决权的股份数额行使表决权每一股份份总数。享有一票表决权。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条股东会审议影响中小投资者利益的重大事件的股东可以公开征集股东投票权。征集项时对中小投资者的表决应当单独计票。

股东投票权应当向被征集人充分披露具体单独计票结果应当及时公开披露。

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有股东买入公司有表决权的股份违反《证券偿的方式征集股东投票权。公司不得对征法》第六十三条第一款、第二款规定的集投票权提出最低持股比例限制。该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十条股东大会就选举董事、监事进行第三十条股东会就选举董事进行表决时表决时根据公司章程的规定或者股东大根据公司章程的规定或者股东会的决议会的决议可以实行累积投票制。可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董下列情形应当采用累积投票制:

事或者监事时每一股股份拥有与应选董(一)选举两名以上独立董事时;

事或者监事人数相同的表决权股东拥有(二)单一股东及其一致行动人拥有公司

的表决权可以集中使用。的股份比例在30％及以上的选举两名及以上董事时。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时每一股股份拥有与应选董事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。股东会以累积投票方式选举董事的独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第三十五条股东大会对提案进行表决前第三十五条股东会对提案进行表决前应应当推举两名股东代表参加计票和监票。当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有关联关系的相关股东议事项与股东有关联关系的相关股东及

41及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东会对提案进行表决时应当由律师、股

股东代表与监事代表共同负责计票、监票。东代表共同负责计票、监票并当场公布通过网络或其他方式投票的公司股东或其表决结果决议的表决结果载入会议记代理人有权通过相应的投票系统查验自录。公司可以聘请专业公司为股东会议案己的投票结果。表决的计票统计提供服务该专业公司应当对计票统计结果承担责任。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议应当由出席股东会

的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表

决权的2/3以上通过。

下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

损方案;

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方

法;(四)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)《公司章程》的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并

报表总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或公司章程规定的以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十九条股东大会会议记录由董事会第四十条股东会会议记录由董事会秘书

秘书负责会议记录应记载以下内容：负责会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名

或名称;或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、董事会秘书、经理和其他高级事、高级管理人员姓名;

管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

42表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;

(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)公司章程规定应当载入会议记录的其

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

其代表、会议主持人应当在会议记录上签名并保证会议记录内容真实、准确和完

名并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。

不少于10年。

第四十三条公司股东大会决议内容违反第四十四条公司股东会决议内容违反法

法律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权不得损阻挠中小投资者依法行使投票权不得损害公司和中小投资者的合法权益。害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反股东会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者公司章程或者决议内律、行政法规或者公司章程或者决议内容容违反公司章程的股东可以自决议作出违反公司章程的股东可以自决议作出之之日起60日内请求人民法院撤销。日起60日内请求人民法院撤销。但是股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外。

第四十四条本议事规则与《公司法》、《证第四十五条本议事规则作为公司章程的券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、附件未尽事宜依据国家有关法律、法规、

《上市公司股东大会规则》、《上市公司规章和公司章程的规定执行;本议事规则治理准则》、《公司章程》等相悖时应按与《公司法》、《证券法》、《深圳证券以上法律、法规、规章及《公司章程》执交易所股票上市规则》、《上市公司股东行。会规则》、《上市公司治理准则》、公司章程等相悖时应按以上法律、法规、规章及公司章程执行。

第四十五条本议事规则的修改由股东大第四十六条本议事规则的修改由股东会会决定并由股东大会授权董事会拟订修决定并由股东会授权董事会拟订修改草改草案修改草案报股东大会批准后生效。案修改草案报股东会批准通过之日起生效。

第四十六条本议事规则的解释权属于董第四十七条本议事规则的解释权属于董事会。本议事规则自公布之日起施行。事会。

第三部分《董事会议事规则》修订对照表

第一条宗旨第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序促使董事和董事会有效地履和决策程序促使董事和董事会有效地履行其职责提高董事会规范运作和科学决行其职责提高董事会规范运作和科学决

策水平根据《公司法》、《证券法》、《上策水平根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定制订本规市公司治理准则》、《永兴特种材料科技则。股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定制订本规则。

43第三条董事会行使下列职权:第三条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告工(一)召集股东会并向股东会报告工作;

作;(二)执行股东会的决议;

(二)执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本、发

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案;

方案;(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的

行债券或其他证券及上市方案;方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票(七)在股东会授权范围内决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

方案;保事项、委托理财、关联交易等事项;

(八)在股东大会授权范围内决定公司对(八)决定公司内部管理机构的设置;

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

担保事项、委托理财、关联交易等事项;书及其他高级管理人员并决定其报酬事

(九)决定公司内部管理机构的设置;项和奖惩事项;根据总经理的提名聘任

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘或者解聘公司副总经理、财务负责人等高

书;根据总经理的提名聘任或者解聘公司级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事

副总经理、财务负责人等高级管理人员项;

并决定其报酬事项和奖惩事项;(十)制订公司的基本管理制度;

(十一)制订公司的基本管理制度;(十一)制订《公司章程》的修改方案;

(十二)制订本规则的修改方案;(十二)向股东会提请聘请或更换为公司审

(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司计的会计师事务所;

审计的会计师事务所;(十三)听取公司总经理的工作汇报并检查

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;总经理的工作;(十四)法律、行政法规、部门规章或《公

(十五)法律、行政法规、部门规章或本章司章程》授予的其他职权。

程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。

第四条董事会应当设立审计委员会行

使《公司法》规定的监事会的职权。公司根据需要在董事会中设置设立战略、提

名、薪酬与考核委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成其中审

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第四条股东大会、董事会授权以外的投第五条股东会、董事会授权以外的投资、资、出售收购资产以及关联交易由董事长出售收购资产以及关联交易由董事长负责负责审批。审批。

董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会

议;

44(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

第五条定期会议第六条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。召开一次定期会议由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全体与会人员。

经公司各董事同意可豁免上述条款规定的通知时限。

第十一条会议通知的内容第十二条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容:书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;(一)会议的时间、地点;

(二)会议的召开方式;(二)会议期限;

(三)拟审议的事项(会议提案);(三)事由及议题;

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提(四)发出通知的日期。

议人及其书面提议;口头会议通知至少应包括上述第(一)、

(五)董事表决所必需的会议材料;(二)项内容以及情况紧急需要尽快召开

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事董事会临时会议的说明。

代为出席会议的要求;

(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、

(二)项内容以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十三条会议的召开第十四条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求议导致无法满足会议召开的最低人数要求时董事长和董事会秘书应当及时向监管时董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。部门报告。

监事可以列席董事会会议;总经理和董事会议主持人认为有必要的可以通知其他会秘书未兼任董事的应当列席董事会会有关人员列席董事会会议。

议。会议主持人认为有必要的可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条亲自出席和委托出席第十五条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因董事会会议应由董事本人出席通过网故不能出席会议的应当事先审阅会议材络、视频或电话、电子通信等方式参加会

料形成明确的意见书面委托其他董事代议可以视为本人出席会议;董事因故不能为出席。出席可以书面委托其他董事代为出席委托书应当载明:委托人应当独立承担法律责任。委托书中

(一)委托人和受托人的姓名;应载明代理人的姓名代理事项、授权范

(二)委托人对每项提案的简要意见;围和有效期限并由委托人签名或盖章。

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向代为出席会议的董事应当在授权范围内

的指示;行使董事的权利。董事未出席董事会会

(四)委托人的签字、日期等。议亦未委托代表出席的视为放弃在该委托其他董事对定期报告代为签署书面确次会议上的投票权。

认意见的应当在委托书中进行专门授权。委托其他董事对定期报告代为签署书面确受托董事应当向会议主持人提交书面委托认意见的应当在委托书中进行专门授权。

书在会议签到簿上说明受托出席的情况。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书在会议签到簿上说明受托出席的情况。

45第十六条会议召开方式第十七条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时董事会会议以现场召开为原则。必要时在保障董事充分表达意见的前提下经召在保障董事充分表达意见的前提下经召

集人(主持人)、提议人同意也可以通过视集人(主持人)、提议人同意也可以通过视

频、电话、传真或者电子邮件表决等方式频、电话会议、传真、传阅、电子邮件或召开。董事会会议也可以采取现场与其他通讯表决等现代通讯技术手段方式召开。

方式同时进行的方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同非以现场方式召开的以视频显示在场的时进行的方式召开。

董事、在电话会议中发表意见的董事、规非以现场方式召开的以视频显示在场的

定期限内实际收到传真或者电子邮件等有董事、在电话会议中发表意见的董事、规效表决票或者董事事后提交的曾参加会定期限内实际收到传真或者电子邮件等有议的书面确认函等计算出席会议的董事人效表决票或者董事事后提交的曾参加会数。议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

为保证会议文件的完整性非以现场方式参加会议的董事可以在下一次参加现场会议时补签相关决议或通过传真或其他方式签署并将原件寄达公司。若是签署定期报告的书面确认意见因故无法现场签字的董事应当通过传真或其他方式对定期报告签署书面确认意见并及时将原件寄达公司。

第十七条会议审议程序第十八条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事案会议主持人应当在讨论有关提案前指发言的会议主持人应当及时制止。

定一名独立董事宣读独立董事达成的书面除征得全体与会董事的一致同意外董事认可意见。会会议不得就未包括在会议通知中的提案董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事进行表决。董事接受其他董事委托代为出发言的会议主持人应当及时制止。席董事会会议的不得代表其他董事对未除征得全体与会董事的一致同意外董事包括在会议通知中的提案进行表决。

会会议不得就未包括在会议通知中的提案董事会会议召开前独立董事可以与董事进行表决。董事接受其他董事委托代为出会秘书进行沟通就拟审议事项进行询席董事会会议的不得代表其他董事对未问、要求补充材料、提出意见建议等。董包括在会议通知中的提案进行表决。事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十九条会议表决第二十条会议表决每项提案经过充分讨论后主持人应当适每项提案经过充分讨论后主持人应当适时提请与会董事进行表决。时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票以计名和书面等会议表决实行一人一票以记名和书面等方式进行。方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。

与会董事应当从上述意向中选择其一未与会董事应当从上述意向中选择其一未做选择或者同时选择两个以上意向的会做选择或者同时选择两个以上意向的会议主持人应当要求有关董事重新选择拒议主持人应当要求有关董事重新选择拒

不选择的视为弃权;中途离开会场不回而不选择的视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的视为弃权。未做选择的视为弃权。

46独立董事对董事会议案投反对票或者弃

权票的应当说明具体理由及依据、议案

所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时应当同时披露独立董事的异议意见并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十一条决议的形成第二十二条决议的形成除本规则第二十二条规定的情形外董事董事会会议应有过半数的董事出席方可

会审议通过会议提案并形成相关决议必举行。除法律、行政法规、《公司章程》须有超过公司全体董事人数之半数的董事另有规定外董事会审议通过会议提案并

对该提案投赞成票。法律、行政法规和本形成相关决议必须有超过公司全体董事公司《公司章程》规定董事会形成决议应人数之半数的董事对该提案投赞成票。法当取得更多董事同意的从其规定。律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会根据本公司《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意在其权限范围内对担保事项作出决议除的从其规定。

公司全体董事过半数同意外还必须经出董事会根据本公司《公司章程》的规定席会议的三分之二以上董事的同意。在其权限范围内对担保事项作出决议除不同决议在内容和含义上出现矛盾的以公司全体董事过半数同意外还必须经出形成时间在后的决议为准。席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的以形成时间在后的决议为准。

第二十四条关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师并要求其据此出

具审计报告草案(除涉及分配之外的其他

财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后应当要求注册会计师出具正式的审计报告董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十八条会议记录第二十八条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;(二)出席董事的姓名以及受他人委托出

(三)会议召集人和主持人;席董事会的董事(代理人)姓名;

(四)董事亲自出席和受托出席的情况;(三)会议议程;

(五)会议审议的提案、每位董事对有关事(四)董事发言要点;

项的发言要点和主要意见、对提案的表决(五)每一决议事项的表决方式和结果(表