永兴特种材料科技股份有限公司对外担保管理制度

永兴特种材料科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了保护投资者的合法权益规范永兴特种材料科技股份有限公司(下称

“公司”)的对外担保行为有效防范公司对外担保风险确保公司资产

安全根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定结合公司的实际情况特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保包括公司对控股子公司的担保。

第三条公司对外担保实行统一管理非经公司董事会或股东会批准任何人无

权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第五条公司控股或实际控制子公司的对外担保视同公司行为其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则严格控制担保风险。

第七条公司为他人提供担保应由被担保对象提供反担保但董事会或股东会另有决定的除外。反担保的提供方应具备实际承担能力。

第八条公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限做好与担保事项相

第1页共10页永兴特种材料科技股份有限公司对外担保管理制度关的印章使用登记。

第二章对外担保对象的审查

第九条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保:

(一)因公司业务需要的互保单位;

(二)与公司具有重要业务关系的单位;

(三)与公司有潜在重要业务关系的单位;

(四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力并符合本制度的相关规定。

第十条虽不符合本制度第九条所列条件但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的经公司出席董事会会议成员三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后可以为其提供担保。

第十一条公司董事会在决定为他人提供担保之前或提交股东会表决前应当掌握债务人的资信状况对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十二条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容:

(一)企业基本资料包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证

明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等;

(二)担保申请书包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;

(三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析;

(四)与借款有关的主合同的复印件;

(五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料;

(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼仲裁或行政处罚的说明;

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(七)其他重要资料。

第十三条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料对申请担保人的经营及

财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实按照合同审批程序报相关部门审核经分管领导和总经理审定后将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第十四条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决并将表决结果记录在案。

对于有下列情形之一的或提供资料不充分的不得为其提供担保。

(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;

(二)在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;

(三)公司曾为其担保发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况至本次担

保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;

(四)经营状况已经恶化、信誉不良且没有改善迹象的;

(五)未能落实用于反担保的有效财产的;

(六)董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十五条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的应当拒绝担保。

第三章对外担保的审批程序

第十六条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的董事会应当提出预案并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十七条对于董事会权限范围内的担保事项除应当经全体董事的过半数通过外

第3页共10页永兴特种材料科技股份有限公司对外担保管理制度还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东会批准公司不得对外提供担保。

第十八条应由股东会审批的对外担保必须经董事会审议通过后方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保包括但不限于下列情形:

(一)单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)本公司及控股子公司的对外担保总额超过本公司最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供

的担保;

(四)最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(五)公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计

总资产的百分之三十以后提供的任何担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)公司章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第(四)项担保事项时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。

除上述第(一)项至第(七)项所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项由董事会根据公司章程对董事会对外担保审批权限的规定行使对外担保的决策权。

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第十九条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十条公司为控股子公司、参股公司提供担保该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施公

司董事会应当披露主要原因并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上充分说明该笔担保风险是否可控是否损害公司利益等。

公司向控股子公司提供担保如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的公司可以对最近一

期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时公司应当及时披露任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十一条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计同时满足以下条件的可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂但累计调剂总额不得

超过预计担保总额度的50%:

(一)获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%;

(二)在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象仅能从资产负债率

超过70%(股东会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度;

(三)在调剂发生时获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况;

(四)获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时公司应当及时披露。

第二十二条公司及控股子公司提供反担保应当比照对外担保的相关规定执行以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

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第二十三条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照深交所《股票上市规则》需要提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为前述规定主体以外的其他主体提供担保的视同公司提供担保应当遵守本制度相关规定。

第二十四条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保

合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十五条担保合同至少应当包括以下内容:

(一)被担保的主债权种类、数额;

(二)债务人履行债务的期限;

(三)担保的方式;

(四)担保的范围;

(五)保证期限;

(六)当事人认为需要约定的其他事项。

第二十六条担保合同订立时责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担

保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款应当要求对方修改。对方拒绝修改的责任人应当拒绝为其提供担保并向公司董事会或股东会汇报。

第二十七条公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十八条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时

第6页共10页永兴特种材料科技股份有限公司对外担保管理制度要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

第二十九条在接受反担保抵押、反担保质押时由公司财务部门会同公司行政部完善有关法律手续特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第三十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的应作为新的对外担保重新履行担保审批程序。

第四章对外担保的管理

第三十一条对外担保由财务部门经办、公司行政部协助办理。

第三十二条公司财务部门的主要职责如下:

(一)对被担保单位进行资信调查评估;

(二)具体办理担保手续;

(三)在对外担保之后做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作;

(四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作;

(五)及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项;

(六)办理与担保有关的其他事宜。

第三十三条对外担保过程中公司行政部的主要职责如下:

(一)协同财务部门做好被担保单位的资信调查评估工作;

(二)负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件;

(三)负责处理与对外担保有关的法律纠纷;

(四)公司承担担保责任后负责处理对被担保单位的追偿事宜;

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(五)办理与担保有关的其他事宜。

第三十四条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料及时进行清理检查并定期

与银行等相关机构进行核对保证存档资料的完整、准确、有效注意担保的时效期限。

在合同管理过程中一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同应及时向董事会和审计委员会报告。

第三十五条公司应指派专人持续关注被担保人的情况收集被担保人最近一期的财

务资料和审计报告定期分析其财务状况及偿债能力关注其生产经营、

资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施将损失降低到最小程度。

第三十六条公司为他人提供担保当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款

义务或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况并在知悉后准备启动反担保追偿程序同时通报董事会秘书由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十七条被担保人不能履约担保债权人对公司主张承担担保责任时公司经办部门应立即启动反担保追偿程序同时通报董事会秘书由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十八条公司为债务人履行担保义务后应当采取有效措施向债务人追偿公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十九条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时应及时

采取必要措施有效控制风险;若发现债权人与债务人恶意串通损害

公司利益的应立即采取请求确认担保合同无效等措施;由于被担保人

第8页共10页永兴特种材料科技股份有限公司对外担保管理制度违约而造成经济损失的应及时向被担保人进行追偿。

第四十条财务部门和公司行政部应根据可能出现的其他风险采取有效措施提出相应处理办法报分管领导审定后根据情况提交公司董事会。

第四十一条公司作为保证人同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第四十二条人民法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权经办责任人、财务

部门、公司行政部应当提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权。

第五章对外担保信息披露

第四十三条公司应当按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十四条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书处作出通报并提供信息披露所需的文件资料。

第四十五条披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其

控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或者被担

保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形公司应当及时予以披露。

公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施避免形成违规关联担保。

第四十六条公司有关部门应采取必要措施在担保信息未依法公开披露前将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员均负有当然的保密义务直至该信息依法公开披露之日否则将承担由此

第9页共10页永兴特种材料科技股份有限公司对外担保管理制度引致的法律责任。

第六章责任人责任

第四十七条公司对外提供担保应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十八条公司董事总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同应当追究当事人责任。

第四十九条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定无视风险擅自提供担保造成损失的应承担赔偿责任。

第五十条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责给公司造成损失的视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第五十一条法律规定保证人无须承担的责任公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的公司给予其行政处分并由其承担赔偿责任。

第七章附则

第五十二条本制度所称“以上”含本数。

第五十三条本制度经公司股东会批准后生效。

第五十四条本制度未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执

行;如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时

以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第五十五条本制度由公司董事会负责解释。