永兴特种材料科技股份有限公司总经理工作细则

永兴特种材料科技股份有限公司

总经理工作细则

为确保公司总经理、副总经理依法行使职权忠实履行职务维护公司利益

公司董事会依照《公司法》及其他有关法规、规章的规定制定经理工作细则(以

下称“本细则”)主要包括下列内容。

一.总经理的定位总经理是对公司日常经营业务活动进行控制的主管人员。总经理作为董事会决议的执行人应当在董事会的授权范围内依法行使职权主持公司日常生产经营和管理工作以公司业务活动的效率及结果对董事会负责。

副总经理在本细则规定的职权范围内主要分管公司的原材料采购、产品销

售、生产、资金、人事等各项工作并协助总经理开展日常经营业务活动。

总经理因故不能履行职权时由总经理委托的副总经理代行其职权。

总经理和副总经理应当始终以公司利益为最终目标在行使职权时应紧密

配合、通力合作对于总经理和副总经理职权以外的公司重大决策问题应提交董事会讨论决定。

二.总经理的职权

1.主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会与生产经营管理相关

的决议向董事会报告工作;

2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;

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3.拟订公司内部管理机构设置方案;

4.拟订公司的基本管理制度;

5.制定公司的具体规章;

6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员;

8.列席董事会会议;

9.公司章程、董事会及本细则授予的其他职权。

公司出现下列情形之一的总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告充分说明原因及对公司的影响并提请董事会按照有关规定履行信息

披露义务:

1.公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结

构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大

变化的;

2.预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动或者预计公

司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的;

3.其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。

三.副总经理的职权

1.协助总经理工作;

2.按照总经理决定的分工主管相应的部门或工作;

3.在总经理授权范围内全面负责主管的各项工作并承担相应责任;

4.拟订公司副总经理以下级别管理人员及职工的升级、加薪与奖惩决定

公司部门负责人及以下级别管理人员及职工的聘用、解聘;

5.有权召开主管范围内的业务协调会议确定会期、议题、出席人员并

将会议结果报总经理;

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6.按公司业务审批权限的规定批准或审核所主管部门的业务开展并

承担相应的责任;

7.对于公司的重大事项有向总经理建议的权利;

8.公司章程、董事会及本细则授予的其他职权。

副总经理在行使前述第4项职权前及在作出其他涉及管理人员的升级、加薪与奖惩等人事方面的重大决策前应当与总经理进行协商如果总经理和副总经

理无法就相关事宜达成一致意见应将该等事宜提交董事会/总经理办公会议讨论决定。

四.公司内部机构

1.根据企业规模的需要公司可以设置人力资源、财务、审计、办公室等管理部门。人力资源部负责公司职工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作;财务部门负责公司的会计核算与财务管理工作;审计部门负责

公司下属企业经济活动的内部审计工作;办公室负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作。

2.根据企业经营活动的需要公司可以设置生产管理、市场营销、产品开

发、资产管理等相应的业务部门负责公司的各项经营管理工作。

3.分管副总经理依照法定职权拟订公司内部管理机构设置方案在报董事

会批准后设置与公司相适应的工作机构。

五.总经理办公会议公司应当建立总经理办公会议制度。总经理办公会议每月召开一次由总经理召集、主持。总经理因故不能履行职权时由总经理委托的副总经理召集和主持总经理办公会议。会议讨论有关公司生产经营、管理、发展等重大事项以及

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各职能部门、各属下公司提交会议审议的事项。

总经理办公会议分为例会和临时会议由总经理根据需要决定公司本部有关部室负责人参加或者通知有关属下公司负责人参加。总经理办公会议召开时间、地点由总经理办公室通知。董事会秘书列席总经理办公会议。

总经理办公会议应当对所议事项的决定作成会议记录由出席会议的总经

理、副总经理和记录员在会议记录上签名。会议记录由办公室妥善保存。

六.日常经营管理工作程序

1.公司研究决定生产经营的重大问题制定重要规章制度时应当听取公

司工会和职工的意见和建议。

2.投资管理。公司在适当时间设立投资管理部门。总经理组织实施公司年

度投资方案时确定投资项目应建立可行性研究制度。公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料提交总经理办公会议审议经总经理批准后实施。投资项目实施后应由项目执行人和项目监督人执行和跟踪检查项目实施情况;项目完成后应当按照有关规定进行项目审计。

3.人事管理。总经理在提名公司副总经理、财务负责人时应事先征求有

关方面意见;总经理在任免公司部门负责人以上级别的管理人员(不包

括部门负责人)时事先应由公司人事主管部门进行考核;公司部门负责人及以下级别的管理人员或职工的任免工作由分管副总经理负责分管副总经理应定期向总经理进行情况汇报。

4.财务管理。董事会授权范围内日常的费用支出由使用部门审核总经

理批准;董事会授权范围内超过人民币1000万元的大额款项支出应由总经理和财务负责人联签批准。

5.公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险

及职工切身利益的问题应当事先听取公司工会和职工的意见并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

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6.公司的重大贸易项目管理、工程项目管理、资产管理及其他管理等工作

程序应当根据具体情况比照上述程序制定。

七.总经理的义务和责任总经理应当遵守公司章程忠实履行职务维护公司利益。

1.总经理应当履行下列义务:

a. 维护公司法人财产权 确保公司资产的保值和增值 正确处理所有

者、公司和职工、股东的利益关系;

b. 根据董事会和审计委员会的要求 向董事会和审计委员会每三个月

报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况;

c. 严格执行股东会决议、董事会决议 不得擅自变更或者越位行使职

权;

d. 组织公司各方面的力量 实施董事会确定的工作任务和各项生产经

营经济指标保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成;

e. 注意分析研究市场信息 组织研究开发新产品 增强市场应变能力

和竞争能力;

f. 组织推行全面质量管理体系 提高产品质量管理水平;

g. 采取切实措施 推进公司的技术进步和现代化管理 提高经济效益增强自我发展能力。

2.副总经理应当履行下列义务:

a. 加强对职工的培训和教育 注重精神文明建设 不断提高职工劳动素质和政治素质培育良好的企业文化逐步改善职工的物质文化

生活条件注重职工身心健康充分调动职工的积极性和创造性;

b. 维护公司法人财产权 确保公司资产的保值和增值;

c. 根据总经理的要求 向总经理每月报告分管公司重大合同的签订、执

行情况、资金运用情况和盈亏情况;

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d. 严格执行总经理分派的任务 不得擅自变更总经理分派的任务或者

越位行使职权;

e. 组织公司各方面的力量 实施总经理分派的工作任务和分管生产经

营经济指标保证各项分管工作任务和生产经营经济指标的完成;

f. 采取切实措施 配合总经理推进公司的技术进步和现代化管理 提高经济效益增强自我发展能力。

g. 推进公司的现代化人事管理和行政管理;

h. 配合总经理努力提高经济效益。

3.总经理应当对下列行为承担法律责任:

a. 利用职权收受贿赂或者其他非法收入 侵占公司的财产;

b. 挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;

c. 将公司资产以自己个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储;

d. 未经董事会决定 擅自以公司资产为本公司的股东或者其他个人债

务提供担保;

e. 自营或者为他人经营与自己所任职公司同类的营业或者从事损害本

公司利益的活动;

f. 除公司章程规定或者股东会同意外 不得同本公司订立合同(不包括

订立聘任合同)或者进行交易;

g. 除依照法律规定或者经股东会同意外 不得泄露公司秘密;

h. 执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定 给公司造成损害的应当承担赔偿责任。

八.本细则的生效及其他事项

1.本细则自董事会批准后生效解释权属董事会。

2.细则未尽事宜或本细则与有关法律、法规及规范性文件、公司章程的规

定相抵触时以有关法律、法规及规范性文件、公司章程的规定为准。

3.本细则自得到董事会批准后即视为对总经理的授权。