南兴装备股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事

会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所业务规则、《南兴装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他法律、法规，制订本规则。

第二条公司设董事会，对股东会负责。

第三条董事会由八名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，为公司法定代表人。

董事会下设董秘办，处理董事会日常事务。

董事会秘书保管董事会印章。

第二章董事会的职权

第四条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更

公司形式的方案，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定公司因将股份用于员工持股计划或股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所需而收购本公司股份的相关事项；

1（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、规范性文件规定或公司章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程、本规则和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责编订专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条董事会应当确定对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第六条董事会决定重大交易的权限如下：

（一）本条所称“重大交易”包括除公司日常经营活动之外发生的购买资

产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托

或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。

（二）除提供财务资助、提供担保，以及相关法律、法规、规范性文件和

2公司章程、本规则另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提

交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过一千万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且

绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）除提供财务资助、提供担保，以及相关法律、法规、规范性文件和

公司章程、本规则另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

350%以上，且绝对金额超过五千万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）公司发生的交易属于下列情形之一的，可免于按本条第（三）项规

定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何

义务的交易；

2、公司发生的交易达到本条第（三）项第4点或者第6点标准，且公司最

近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

（五）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当出

席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时披露。公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

2、公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产的30%以后提供的任何担保；

3、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

上市公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应

当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会，法律、法规、规范性文件、公司章程及深圳证券交易所另有规定的除外：

41、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

4、深圳证券交易所或者公司章程、本规则规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。

第七条董事会决定关联交易的权限如下：

（一）除法律、法规、规范性文件、公司章程、本规则及深圳证券交易所

另有规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

（二）除法律、法规、规范性文件、公司章程、本规则及深圳证券交易所

另有规定外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，经独立董事专门会议、董事会审议通过后，还应当提交股东会审议。

（三）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的

原则分别适用上述第（一）项、第（二）项的规定：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

（四）公司与关联人发生的下列交易，应当按照有关规定履行关联交易信

息披露义务以及按本规则第六条规定履行审议程序，但可以向深圳证券交易所申请豁免按照本条第（二）项规定提交股东会审议：

1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

52、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免等；

3、关联交易定价由国家规定；

4、关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

（五）公司与关联人发生的下列交易，可免于按照本条规定履行相关义务，但属于本规则第六条规定的应当履行信息义务和审议程序情形的仍应履行相关

义务：

1、一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公

司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

2、一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4、公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人（直接或间接持有公司

5%以上股份的关联自然人除外）提供产品和服务；

5、深圳证券交易所认定的其他情形。

第八条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由公

司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

公司重大事项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长等行使。

第三章会议的召集与主持

第九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

6第十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第四章通知与提案

第十二条在发出召开董事会定期会议的通知前，董秘办应当充分征求各

董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十三条提议召开董事会临时会议的，应当通过董秘办或者直接向董事

长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董秘办在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知、传真

通知、专人送达、邮寄送达的方式。通知时限为：每次会议应当于会议召开3日以前通知全体董事。

情况紧急的，经全体董事一致同意可随时召开董事会临时会议，通知方式为电话通知、传真通知、专人送达、邮件通知等方式。

第十五条会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

7（四）发出通知的日期。

第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日3日之前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章会议的召开

第十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、表决意向和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

8在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条董事本人因故不能出席董事会会议，委托其他董事代为出席的，应在会议召开前1个工作日内将书面委托书提交给董事会召集人。

董事本人不能出席董事会会议，亦不委托代表出席的，应在会议召开前三个工作日内以书面形式说明不能出席及不委托代表出席会议的事实及其原因，提交给董事会召集人。

第二十条董事连续二次未能亲自出席董事会会议，或任职期内连续十二

个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露；董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用

传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事专门会议事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的决议。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董秘办、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各

专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

9第六章会议决议与记录

第二十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决以举手和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十五条与会董事表决完成后，董事会秘书或董秘办其他工作人员应当及时在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。

第二十六条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

第二十七条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十八条董事会秘书应负责对董事会会议做好记录。会议记录应当包

括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十九条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董秘办工作人

员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

10第三十一条董事会会议结束后，董事会秘书应当在两个工作日内按照会

议记录完成会议决议的有关文件，呈董事长签发并予以公告；如会议决议需由公司有关部门执行，则应将有关决议文件发送至各执行单位。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议

纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年。

第七章附则

第三十三条在本规则中，“以上”、“以下”包括本数，“过”、“超过”

“低于”不含本数。

第三十四条本规则经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十五条本规则由公司董事会负责解释。

南兴装备股份有限公司

二○二五年八月

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