证券代码：002757证券简称：南兴股份公告编号：2025-031号

南兴装备股份有限公司

关于修订《公司章程》、修订及废止相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际治理情况，南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》及《关于修订公司基本管理制度的议案》。同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于废止<监事会议事规则>的议案》。现将相关事项公告如下：

一、《公司章程》修订情况

1、有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；

2、在“第四章股东和股东会”增加“第二节控股股东和实际控制人”的内容；

3、在“第五章董事会”增加“第五节董事会专门委员会”的内容；

4、删除“第七章监事会”整个章节，并统一将监事会相关的表述改为审计

委员会；

5、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：

修订前修订后

第1.01条为维护南兴装备股份第1.01条为维护南兴装备股份

有限公司（以下简称“公司”）及其有限公司（以下简称“公司”）及其

股东、债权人的合法权益，规范公司股东、职工、债权人的合法权益，规的组织和行为，根据《中华人民共和范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称“《公司法》”）、民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国证券法》（以下简司法》”）、《中华人民共和国证券称“《证券法》”）和其他有关规定，法》（以下简称“《证券法》”）和制订本章程。其他有关规定，制订本章程。

第1.03条公司于2015年5月8第1.03条公司于2015年5月8日经中国证券监督管理委员会核准，日经中国证券监督管理委员会（以下首次向社会公众发行人民币普通股简称“中国证监会”）核准，首次向

2734万股，于2015年5月27日在深社会公众发行人民币普通股2734万

圳证券交易所上市。股，于2015年5月27日在深圳证券交易所上市。

第1.08条董事长为公司的法定第1.08条董事长为公司的法定代表人。代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第1.09条法定代表人以公司名

义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第1.09条公司全部资产分为等第1.10条股东以其认购的股份额股份，股东以其所持股份为限对公为限对公司承担责任，公司以其全部司承担责任，公司以其全部资产对公资产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第1.10条本章程自生效之日第1.11条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义公司与股东、股东与股东之间权利义

务关系的具有法律约束力的文件，是务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、监事、高级管对公司、股东、董事、高级管理人员理人员具有法律约束力的文件。具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人股东可以起诉公司董事、总经理和其员，股东可以起诉公司，公司可以起他高级管理人员，股东可以起诉公司，诉股东、董事、高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第3.02条公司股份的发行，实第3.02条公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同种类行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位发行条件和价格相同；认购人所认购

或者个人所认购的股份，每股应当支的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第3.03条公司发行的股票，以第3.03条公司发行的面额股，人民币标明面值。以人民币标明面值。

第3.07条公司或公司的子公司第3.07条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对垫资、担保、借款等形式，为他人取购买或者拟购买公司股份的人提供任得本公司或其母公司的股份提供财务何资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第3.08条公司根据经营和发展第3.08条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下股东会分别作出决议，可以采用下列列方式增加资本：方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

……

第3.12条公司因本章程第3.10第3.12条公司因本章程第3.10

条中第（一）至（二）项的原因收购条中第（一）至（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。本公司股份的，应当经股东会决议。

公司因本章程第3.10条第（三）项、公司因本章程第3.10条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定情况收第（五）项、第（六）项规定情况收购本公司股份的，经三分之二（不含购本公司股份的，经三分之二以上董本数）董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。

……

第3.13条公司的股份可以依法第3.13条公司的股份应当依法转让。转让。

第3.14条公司不接受本公司的第3.14条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股票作为质权的标的。

第3.15条第3.15条

……

公司董事、监事、高级管理人员公司董事、高级管理人员应当向应当向公司申报所持有的本公司的股公司申报所持有的本公司的股份及其

份及其变动情况，在任职期间每年转变动情况，在就任时确定的任职期间让的股份不得超过其所持有本公司股每年转让的股份不得超过其所持有本

份总数的25%；所持本公司股份自公公司同一类别股份总数的25%；所持司股票上市交易之日起1年内不得转本公司股份自公司股票上市交易之日让。上述人员离职后半年内，不得转起1年内不得转让。上述人员离职后让其所持有的本公司股份。半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第3.16条公司董事、监事、高第3.16条公司董事、高级管理

级管理人员、持有公司股份5%以上的人员、持有公司股份5%以上的股东，股东，将其持有的本公司股票或者其将其持有的本公司股票或者其他具有他具有股权性质的证券在买入后6个股权性质的证券在买入后6个月内卖

月内卖出，或者在卖出后6个月内又出，或者在卖出后6个月内又买入，买入，由此所得收益归本公司所有，由此所得收益归本公司所有，公司董公司董事会将收回其所得收益。但是，事会将收回其所得收益。但是，证券证券公司因包销购入售后剩余股票而公司因包销购入售后剩余股票而持有

持有5%以上股份的，以及有国务院证5%以上股份的，以及有国务院证券监券监督管理机构规定的其他情形的除督管理机构规定的其他情形的除外。

外。前款所称董事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理自然人股东持有的股票或者其他具有

人员、自然人股东持有的股票或者其股权性质的证券，包括其配偶、父母、他具有股权性质的证券，包括其配偶、子女持有的及利用他人账户持有的股父母、子女持有的及利用他人账户持票或者其他具有股权性质的证券。

有的股票或者其他具有股权性质的证…券。

…

第4.01条公司依据证券登记机第4.01条公司依据证券登记结

构提供的凭证建立股东名册，股东名算机构提供的凭证建立股东名册，股册是证明股东持有公司股份的充分证东名册是证明股东持有公司股份的充据。股东按其所持有股份的种类享有分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一种类股份享有权利，承担义务；持有同一类别的股东，享有同等权利，承担同等义股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。

第4.03条公司股东享有下列权第4.03条公司股东享有下列权

利：利：

……（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主参加或者委派股东代理人参加股东大持、参加或者委派股东代理人参加股会；东会；

……

（六）查阅本章程、股东名册、（六）查阅、复制本章程、股东

公司债券存根、股东大会会议记录、名册、股东会会议记录、董事会会议

董事会会议决议、监事会会议决议、决议、财务会计报告，符合规定的股财务会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

第4.04条股东提出查阅前条所第4.04条股东提出查阅、复制

述有关信息或者索取资料的，应当向前条所述有关信息或者索取资料的，公司提供证明其持有公司股份的种类应当遵循《公司法》《证券法》等法

以及持股数量的书面文件，公司经核律、行政法规的规定，应当向公司提实股东身份后按照股东的要求予以提供证明其持有公司股份的类别以及持供。股数量的书面文件，并说明查阅、复制有关资料的目的、具体内容及时间，股东还应根据公司要求签署保密协议

（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任）。公司经核实股东身份后，通知股东到公司指定地点现场查阅、复制。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东

要求查公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面证明文件以及书面请求。公司有合理根据认为股东查会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查，并自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第4.05条第4.05条

……但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人

资格、召集程序、提案内容的合法性、

股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第4.06条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对

决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第4.06条董事、高级管理人员第4.07条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规的董事、高级管理人员执行公司职务

或者本章程的规定，给公司造成损失时违反法律、行政法规或者本章程的的，连续180日以上单独或合并持有规定，给公司造成损失的，连续180公司1%以上股份的股东有权书面请日以上单独或合并持有公司1%以上求监事会向人民法院提起诉讼；监事股份的股东有权书面请求审计委员会

会执行公司职务时违反法律、行政法向人民法院提起诉讼；审计委员会成

规或者本章程的规定，给公司造成损员执行公司职务时违反法律、行政法失的，股东可以书面请求董事会向人规或者本章程的规定，给公司造成损民法院提起诉讼。失的，股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的民法院提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规自收到请求之日起30日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提将会使公司利益受到难以弥补的损害起诉讼，或者情况紧急、不立即提起的，前款规定的股东有权为了公司的诉讼将会使公司利益受到难以弥补的利益以自己的名义直接向人民法院提损害的，前款规定的股东有权为了公起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人民法…院提起诉讼。

…

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第4.08条公司股东承担下列义第4.09条公司股东承担下列义

务：务：

……

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

……

第4.09条持有公司5%以上有

表决权的股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第4.11条股东大会是公司的权第4.15条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司经营方针和投资依法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换非由职工代表

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事

担任的董事、监事，决定有关董事、项；

监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配

（四）审议批准监事会的报告；方案和弥补亏损方案；（五）审议批准公司的年度财务（四）对公司增加或者减少注册

预算方案、决算方案；资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配（五）对发行公司债券作出决议；

方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、

（七）对公司增加或者减少注册清算或者变更公司形式作出决议；

资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公

（九）对公司合并、分立、解散、司审计业务的会计师事务所作出决清算或者变更公司形式作出决议；议；

（十）修改本章程；（九）审议批准公司在一年内购

（十一）对公司聘用、解聘会计买、出售重大资产超过公司最近一期

师事务所作出决议；经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准公司在一年内（十）除深圳证券交易所或证监购买、出售重大资产超过公司最近一会另有规定外，审议批准公司与关联期经审计总资产30%的事项；人发生的成交金额超过人民币3000

（十三）除深圳证券交易所或证万元，且占公司最近一期经审计净资

监会另有规定外，审议批准公司与关产绝对值超过5%的关联交易；

联人发生的成交金额超过人民币3000在连续十二个月内发生的与同一万元，且占公司最近一期经审计净资关联人进行的交易，或与不同关联人产绝对值超过5%的关联交易；进行的与同一交易标的的交易，应当在连续十二个月内发生的与同一按照累计计算的原则适用上述规定；

关联人进行的交易，或与不同关联人已按照前款规定履行相关审批程序进行的与同一交易标的的交易，应当的，不再纳入相关的累计计算范围。

按照累计计算的原则适用上述规定；（十一）审议批准第4.16条规定已按照前款规定履行相关审批程序的对外担保事项；

的，不再纳入相关的累计计算范围。（十二）审议批准变更募集资金

（十四）审议批准第4.12条规定用途事项；

的对外担保事项；（十三）审议股权激励计划和员

（十五）审议批准变更募集资金工持股计划；

用途事项；（十四）审议法律法规、行政法（十六）审议股权激励计划和员规、部门规章或本章程规定应当由股工持股计划；东会决定的其他事项。

（十七）审议法律法规、行政法

规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第4.14条有下列情形之一的，第4.18条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东大会：开临时股东会：

……

（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达股本

股本总额1/3时；总额1/3时；

……

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

……

第4.16条公司召开股东大会时第4.20条公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律意见聘请律师对以下问题出具法律意见并

并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是

否符合法律、行政法规、本章程；否符合法律、行政法规、本章程的规定；

第4.17条独立董事有权向董事第4.21条董事会应当在规定的会提议召开临时股东大会。对独立董期限内按时召集股东会。

事要求召开临时股东大会的提议，董经全体独立董事过半数同意，独事会应当根据法律、行政法规和本章立董事有权向董事会提议召开临时股

程的规定，在收到提议后10日内提出东会。对独立董事要求召开临时股东同意或不同意召开临时股东大会的书会的提议，董事会应当根据法律、行面反馈意见。政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第4.18条监事会有权向董事会第4.22条审计委员会有权向董提议召开临时股东大会，并应当以书事会提议召开临时股东会，并应当以面形式向董事会提出。董事会应当根书面形式向董事会提出。董事会应当据法律、行政法规和本章程的规定，根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，应当在作出董事会决议后的5日应当在作出董事会决议后的5日内发内发出召开股东大会的通知，通知中出召开股东会的通知，通知中对原提对原提案的变更，应当征得监事会的案的变更，应当征得审计委员会的同同意。意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到提案后10日内未作出或者在收到提案后10日内未作出反反馈的，视为董事会不能履行或者不馈的，视为董事会不能履行或者不履履行召集股东大会会议职责，监事会行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第4.19条第4.23条

……

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到请求后10日内未作出或者在收到请求后10日内未作出反反馈的，单独或者合计持有公司10%馈的，单独或者合计持有公司10%以以上股份的股东有权向监事会提议召上股份的股东向审计委员会提议召开

开临时股东大会，并应当以书面形式临时股东会，并应当以书面形式向审向监事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变东会的通知，通知中对原提案的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

大会通知的，视为监事会不召集和主股东会通知的，视为审计委员会不召持股东大会，连续90日以上单独或者集和主持股东会，连续90日以上单独合计持有公司10%以上股份的股东可或者合计持有公司10%以上股份的股以自行召集和主持。东可以自行召集和主持。

第4.20条监事会或股东决定自第4.24条审计委员会或股东决

行召集股东大会的，须书面通知董事定自行召集股东会的，须书面通知董会，同时向深圳证券交易所备案。事会，同时向深圳证券交易所备案。

……召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或者召集股东应在发

及股东大会决议公告时，向深圳证券出股东会通知及股东会决议公告时，交易所提交有关证明材料。向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第4.21条对于监事会或股东自第4.25条对于审计委员会或股

行召集的股东大会，董事会和董事会东自行召集的股东会，董事会和董事秘书应予配合。董事会应当提供股权会秘书应予配合。董事会应当提供股登记日的股东名册。权登记日的股东名册。

第4.22条监事会或股东自行召第4.26条审计委员会或股东自

集的股东大会，会议所必需的费用由行召集的股东会，会议所必需的费用公司承担。由公司承担。

第4.24条公司召开股东大会，第4.28条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持事会、审计委员会以及单独或者合并

有公司3%以上股份的股东，有权向公持有公司1%以上股份的股东，有权司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以在股东大会召开10股份的股东，可以在股东会召开10日日前提出临时提案并书面提交召集前提出临时提案并书面提交召集人。

人。召集人应当在收到提案后2日内召集人应当在收到提案后2日内发出发出股东大会补充通知，公告临时提股东会补充通知，公告临时提案的内案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在但临时提案违反法律、行政法规或者发出股东大会通知后，不得修改股东本章程的规定，或者不属于股东会职大会通知中已列明的提案或增加新的权范围的除外。

提案。除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知中未列明或不符合发出股东会通知后，不得修改股东会本章程第4.23条规定的提案，股东大通知中已列明的提案或增加新的提会不得进行表决并作出决议。案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第4.27条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第4.26条股东大会会议通知包第4.30条股东会会议通知包括

括以下内容：以下内容：

……

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；普通股股东、持有特别表决权股

（三）以明显的文字说明：全体份的股东等股东均有权出席股东会，股东均有权出席股东大会，并可以书并可以书面委托代理人出席会议和参面委托代理人出席会议和参加表决，加表决，该股东代理人不必是公司的该股东代理人不必是公司的股东；股东；

……

（六）网络或其他方式的表决时（五）网络或其他方式的表决时间与表决程序。股东大会网络或其他间与表决程序。股东会网络或其他方方式投票的开始时间，不得早于现场式投票的开始时间，不得早于现场股股东大会召开当日上午9:15，其结束东会召开前一日15:00，并不得迟于现

时间不得早于现场股东大会结束当日场股东会当日上午9:30，其结束时间

15:00。不得早于现场股东会结束当日15:00。

股权登记日与会议日期之间的间股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。日一旦确认，不得变更。

第4.27条股东大会拟讨论董第4.31条股东会拟讨论董事选

事、监事选举事项的，股东大会通知举事项的，股东会通知中将充分披露中将充分披露董事、监事候选人的详董事候选人的详细资料，至少包括以细资料，至少包括以下内容：下内容：

教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼人情况；职等个人情况；

与公司或公司的控股股东及实际（二）与公司或公司的控股股东控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其部门的处罚和证券交易所惩戒。他有关部门的处罚和证券交易所惩除采取累积投票制选举董事、监戒。

事外，每位董事、监事候选人名单均除采取累积投票制选举董事外，应以单项提案提出。每位董事候选人名单均应以单项提案提出。

第4.30条公司董事会和其他召第4.34条公司董事会和其他召

集人应当采取必要的措施，保证股东集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除股权登会的严肃性和正常秩序，除股权登记记日登记在册的股东（或代理人）、日登记在册的股东（或代理人）、董

董事、监事、董事会秘书、其他高级事、董事会秘书、其他高级管理人员、

管理人员、律师及召集人邀请的人员律师及召集人邀请的人员以外，公司以外，公司有权依法拒绝其他人士入有权依法拒绝其他人士入场。对于干场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法侵犯股东合法权益的行为，应当采取权益的行为，应当采取措施加以制止措施加以制止并及时报告有关部门查并及时报告有关部门查处。

处。

第4.31条股权登记日登记在册第4.35条股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席的所有普通股股东、持有特别表决权股东大会，并依照有关法律、法规及股份的股东等股东或其代理人，均有本章程行使表决权。权出席股东会，并依照有关法律、法…规及本章程行使表决权。

…

第4.32条个人股东亲自出席会第4.36条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明、股票表明其身份的有效证件或证明；委托

账户卡；委托代理人出席会议的，代代理人出席会议的，代理人应出示本理人应出示本人有效身份证件、股东人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。……

第4.33条股东出具的委托他人第4.37条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明出席股东会的授权委托书应当载明下

下列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人的姓名或名称；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对票的指示；列入股东会议程的每一审议事项投赞

…成、反对或弃权票的指示；

委托书应当注明如果股东不作具…体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第4.34条代理投票授权委托书第4.38条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和代理投票授权委托其他授权文件，和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第4.35条出席会议人员的会议第4.39条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有称）、身份证号码、持有或者代表有或者代表有表决权的股份数额、被代表决权的股份数额、被代理人姓名（或理人姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第4.37条股东大会召开时，公第4.41条股东会要求董事、高

司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级出席会议，总经理和其他高级管理人管理人员应当列席会议并接受股东的员应当列席会议。质询。

第4.38条股东大会由董事长主第4.42条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半能履行职务或者不履行职务时，由过数以上董事共同推举的一名董事主半数的董事共同推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席不能履由审计委员会召集人主持。审计委员行职务或不履行职务时，由半数以上会召集人不能履行职务或不履行职务监事共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同…推举的一名审计委员会成员主持。

…

第4.39条公司制定股东大会议第4.43条公司制定股东会议事事规则，详细规定股东大会的召开和规则，详细规定股东会的召集、召开表决程序，包括通知、登记、提案的和表决程序，包括通知、登记、提案审议、投票、计票、表决结果的宣布、的审议、投票、计票、表决结果的宣

会议决议的形成、会议记录及其签署、布、会议决议的形成、会议记录及其

公告等内容，以及股东大会对董事会签署、公告等内容，以及股东会对董的授权原则，授权内容应明确具体。事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。……

第4.40条在年度股东大会上，第4.44条在年度股东会上，董

董事会、监事会应就其过去一年的工事会应就其过去一年的工作向股东会作向股东大会报告。每名独立董事也报告。每名独立董事也应作出述职报应作出述职报告。告。

第4.41条除涉及公司商业秘密第4.45条除涉及公司商业秘密

不能在股东大会上公开外，董事、监不能在股东会上公开外，董事、高级事、高级管理人员在股东大会上就股管理人员在股东会上就股东的质询和东的质询和建议作出解释和说明。建议作出解释和说明。

第4.43条股东大会应有会议记第4.47条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：载以下内容：

……

（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及出席或列

席会议的董事、监事、总经理和其他席会议的董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；…

…

第4.44条召集人应当保证会议第4.48条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会记录内容真实、准确和完整。出席或议的董事、监事、董事会秘书、召集者列席会议的董事、董事会秘书、召

人或其代表、会议主持人应当在会议集人或其代表、会议主持人应当在会记录上签名。会议记录应当与现场出议记录上签名。会议记录应当与现场席股东的签名册及代理出席的委托出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的有效书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限不少于10资料一并保存，保存期限不少于10年。年。

第4.46条股东大会决议分为普第4.50条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东代理席股东会的股东（包括股东代理人）人）所持表决权的二分之一以上通过。所持表决权的过半数通过。

……

第4.47条下列事项由股东大会第4.51条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报

（三）董事会和监事会成员的任酬和支付方法；

免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或

（四）公司年度预算方案、决算者本章程规定应当以特别决议通过以方案；外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第4.48条下列事项由股东大会第4.52条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

……

（二）公司的分立、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、和清算；解散和清算；

……

（四）公司在一年内购买、出售（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近重大资产或者向他人提供担保金额超

一期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%…的；

…第4.49条股东（包括股东代理第4.53条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。

……

第4.53条董事、监事候选人名第4.57条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东大会决议。案的方式提请股东会决议。

董事、监事提名的方式和程序如董事提名的方式和程序如下：

下：董事（除独立董事外）候选人由董事（除独立董事外）候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决

董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之一以上的股东提

权股份总数的百分之三以上的股东提名，但提名须于股东会召开十日前以名，但提名须于股东大会召开十日前书面方式提交公司董事会。经董事会以书面方式提交公司董事会。经董事讨论通过形成提案后，提请股东会形会讨论通过形成提案后，提请股东大成决议。

会形成决议。独立董事候选人由公司董事会、独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总

监事会、单独或合并持有公司有表决数的百分之一以上的股东提名，并经权股份总数的百分之一以上的股东提股东会选举决定。

名，并经股东大会选举决定。公司可以累积投票制选举董事，由股东或股东代表担任的监事候除只有一名董事候选人的情形外，如选人由单独或合并持有公司有表决权公司单一股东及其一致行动人拥有权

股份总数的百分之三以上的股东提益的股份比例在30%及以上，选举董名，经监事会讨论通过形成提案后，事应当采用累积投票制。

提请股东大会决议。前款所称累积投票制是指股东会职工监事的提名、选举通过职工选举董事时，每一股份拥有与应选董代表大会等民主方式进行。事人数相同的表决权，股东拥有的表公司可以累积投票制选举董事、决权可以集中使用，也可以分散投票监事，除只有一名董事或者监事候选选举数人。董事选举结果按各候选人人的情形外，如公司单一股东及其一得票多少依次确定。

致行动人拥有权益的股份比例在30%股东会选举董事时，董事会应当及以上，选举董事、监事应当采用累向股东公告候选董事的简历和基本情积投票制。况。独立董事的选举应与其他董事的前款所称累积投票制是指股东大选举分别进行。

会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投票选举数人。董事或者监事选举结果按各候选人得票多少依次确定。

股东大会选举董事、监事时，董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事的选举应与其他董事的选举分别进行。

第4.58条股东大会对提案进行第4.62条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加决前，应当推举两名股东代表参加计计票和监票。审议事项与股东有关联票和监票。审议事项与股东有关联关关系的，相关股东及代理人不得参加系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当当由律师、股东代表与监事代表共同由律师、股东代表共同负责计票、监

负责计票、监票，并当场公布表决结票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

……

第4.60条出席股东大会的股第4.64条出席股东会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以下应当对提交表决的提案发表以下意见意见之一：同意、反对或弃权。之一：同意、反对或弃权。证券登记…结算机构作为内地与香港股票市场交

易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

…

第4.64条股东大会通过有关董第4.68条股东会通过有关董事事、监事选举提案的，新任董事、监选举提案的，新任董事在提案通过之事在提案通过之日起就任。日起就任。

第5.02条有下列情形之一的，第5.02条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执夺政治权利，执行期满未逾5年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起…未逾二年；

（四）担任因违法被吊销营业执…

照、责令关闭的公司、企业的法定代（四）担任因违法被吊销营业执表人，并负有个人责任的，自该公司、照、责令关闭的公司、企业的法定代企业被吊销营业执照之日起未逾3表人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

…起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务…

到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务

（六）被中国证监会处以证券市到期未清偿被人民法院列为失信被执

场禁入处罚，期限未满的；行人；

…（六）被中国证监会处以证券市

违反本条规定选举、委派董事的，场禁入措施，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在（七）被证券交易所公开认定为任职期间出现本条情形的，公司解除不适合担任上市公司董事、高级管理其职务。人员等，期限未满的；

…

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第5.03条第5.03条

……

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，管理人员兼任，但兼任总经理或者其但兼任高级管理人员职务以及由职工他高级管理人员职务的董事，总计不代表担任的董事，总计不得超过公司得超过公司董事总数的二分之一。董事总数的二分之一。

公司不设职工董事。公司设职工董事一名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第5.04条董事应当遵守法律、第5.04条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身…利益与公司利益冲突，不得利用职权

（五）不得违反本章程的规定或牟取不正当利益。

未经股东大会同意，与公司订立合同董事对公司负有下列忠实义务：

或者进行交易；…

（六）未经股东大会同意，不得（五）未向董事会或者股东会报

利用职务便利，为自己或他人谋取本告，并按照本章程的规定经董事会或应属于公司的商业机会，自营或者为者股东会决议通过，不得直接或者间他人经营与本公司同类的业务；接与公司订立合同或者进行交易；

…（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

…

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第5.05条董事应当遵守法律、第5.05条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列行政法规和本章程，对公司负有勤勉勤勉义务：义务，执行职务应当为公司的最大利…益尽到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有董事对公司负有下列勤勉义务：

关情况和资料，不得妨碍监事会或者…监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提

…供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

…

第5.07条董事可以在任期届满第5.07条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2会提交书面辞职报告，公司收到辞职日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在两个交…易日内披露有关情况。

除前款所列情形外，董事辞职自…辞职报告送达董事会时生效。

第5.08条董事辞职生效或者任第5.08条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承续，但其对公司和股东负有的忠实义诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障务并不当然解除。其中，对公司商业措施。董事辞职生效或者任期届满，秘密的保密义务应持续至该商业秘密应向董事会办妥所有移交手续，但其成为公开信息之日，其余忠实义务应对公司和股东负有的忠实义务并不当持续至董事辞职生效或者任期届满之然解除。其中，对公司商业秘密的保日起2年。密义务应持续至该商业秘密成为公开…信息之日，其余忠实义务应持续至董事辞职生效或者任期届满之日起2年。

…董事在任职期间因执行职务而应

承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第5.10条董事执行公司职务时第5.10条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应责任；董事存在故意或者重大过失的，当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第5.13条董事会由7名董事组第5.13条董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，可以设副董事长。事长1人，可以设副董事长。

第5.14条董事会行使下列职第5.14条董事会行使下列职

权：权：

……

（四）制订公司的年度财务预算（六）拟订公司重大收购、收购

方案、决算方案；本公司股票或者合并、分立和解散及

…变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、回购…

本公司股票或者合并、分立和解散及（九）聘任或者解聘公司总经理、变更公司形式的方案，经三分之二以董事会秘书及其他高级管理人员；根上董事出席的董事会会议决议同意，据总经理的提名，聘任或者解聘公司可决定公司因本章程第3.10条第（三）副总经理、财务总监等高级管理人员，项、第（五）项、第（六）项收购本并决定其报酬事项和奖惩事项；

公司股份的相关事项；…

…（十五）法律、行政法规、部门

（十）聘任或者解聘公司总经理、规章或本章程授予的其他职权。

董事会秘书；根据总经理的提名，聘超过股东会授权范围的事项，应任或者解聘公司副总经理、财务总监当提交股东会审议。

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

…

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数

并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会责任编订专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第5.17条第5.17条

……

5、公司提供担保，除应当经全体5、公司提供担保，除应当经全体

董事的过半数审议通过外，还应当出董事的过半数审议通过外，还应当出席董事会会议的三分之二以上董事审席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时披露。公议同意并作出决议，并及时披露。公司提供担保属于本章程第4.12条规定司提供担保属于本章程第4.16条规定

情形之一的，还应当在董事会审议通情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。过后提交股东会审议。

……

（二）董事会决定关联交易事项（二）董事会决定关联交易事项

的权限如下：的权限如下：

1、除法律、法规、规范性文件、1、除法律、法规、规范性文件、本章程及深圳证券交易所另有规定本章程及深圳证券交易所另有规定外，公司与关联人发生的交易达到下外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：列标准之一的，应当提交董事会审议，…并及时披露：

5、公司与关联人发生的下列交…易，可免于按照本条规定履行相关义5、公司与关联人发生的下列交务，但属于本条第（一）项规定的应易，可免于按照本条规定履行相关义当履行信息义务和审议程序情形的仍务，但属于本条第（一）项规定的应应履行相关义务：当履行信息义务和审议程序情形的仍

（1）一方以现金方式认购另一方应履行相关义务：

公开发行的股票及其衍生品种、公司（1）一方以现金方式认购另一方

债券或者企业债券，但提前确定的发向不特定对象发行的股票及其衍生品行对象包含关联人的除外；种、公司债券或者企业债券，但提前

（2）一方作为承销团成员承销另确定的发行对象包含关联人的除外；

一方公开发行的股票及其衍生品种、（2）一方作为承销团成员承销另公司债券或者企业债券；一方向不特定对象发行的股票及其衍

生品种、公司债券或者企业债券；

第5.18条董事会设董事长1第5.18条董事会设董事长1人，可以设副董事长。以全体董事的人，可以设副董事长。董事长和副董过半数选举产生。事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第5.20条公司副董事长协助董第5.20条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，事长工作，董事长不能履行职权或者由副董事长履行职务；副董事长不能不履行职务时，由副董事长履行职务；

履行职务或者不履行职务的，由半数副董事长不能履行职务或者不履行职以上董事共同推举一名董事负责履行务的，由过半数的董事共同推举一名职务。董事负责履行职务。

第5.21条董事会每年至少召开第5.21条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监开10日以前书面通知全体董事。

事。

第5.22条代表1/10以上表决权第5.22条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事、监事会，可以的股东、1/3以上董事、审计委员会，提议召开董事会临时会议。董事长应可以提议召开董事会临时会议。董事当自接到提议后10日内，召集和主持长应当自接到提议后10日内，召集和董事会会议。主持董事会会议。

第5.26条董事会召集人在董事第5.26条董事会召集人在董事

会对关联交易事项进行表决前，应对会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联交易的性质和关联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。公司董事与董事程度做出充分说明。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该也不得代理其他董事行使表决权，其董事会会议由过半数的无关联关系董表决权不计入表决权总数。该董事会事出席即可举行，董事会会议所作决会议由过半数的无关联关系董事出席议须经无关联关系董事过半数通过。即可举行，董事会会议所作决议须经出席董事会的无关联关系董事人数不无关联关系董事过半数通过。出席董足三人的，应将该事项提交公司股东事会的无关联关系董事人数不足三人大会审议。的，应将该事项提交公司股东会审议。

第5.34条董事会秘书对公司和第5.34条董事会秘书对公司和

董事会负责，履行如下职责：董事会负责，履行如下职责：……

（三）组织筹备董事会会议和股（三）组织筹备董事会会议和股

东大会会议，参加股东大会、董事会、东会会议，参加股东会、董事会及高监事会及高级管理人员相关会议，负级管理人员相关会议，负责董事会会责董事会会议记录工作并签字；议记录工作并签字；

……

（六）组织董事、监事和高级管（六）组织董事和高级管理人员理人员进行相关法律法规、《深圳证进行相关法律法规、《深圳证券交易券交易所股票上市规则》及深圳证券所股票上市规则》及深圳证券交易所

交易所其他规定要求的培训，协助前其他规定要求的培训，协助前述人员述人员了解各自在信息披露中的职了解各自在信息披露中的职责；

责；（七）督促董事和高级管理人员（七）督促董事、监事和高级管遵守法律法规、《深圳证券交易所股理人员遵守法律法规、《深圳证券交票上市规则》、深圳证券交易所其他易所股票上市规则》、深圳证券交易规定和公司章程，切实履行其所作出所其他规定和公司章程，切实履行其的承诺；在知悉公司、董事和高级管所作出的承诺；在知悉公司、董事、理人员作出或者可能作出违反有关规

监事和高级管理人员作出或者可能作定的决议时，应当予以提醒并立即如出违反有关规定的决议时，应当予以实向深圳证券交易所报告；

提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

第5.35条公司应当为董事会秘第5.35条公司应当为董事会秘

书履行职责提供便利条件，董事、监书履行职责提供便利条件，董事、财事、财务负责人及其他高级管理人员务负责人及其他高级管理人员和公司

和公司相关人员应当支持、配合董事相关人员应当支持、配合董事会秘书会秘书在信息披露方面的工作。在信息披露方面的工作。

……

第5.36条第5.36条

……（一）有《公司法》规定的不得（一）有深圳证券交易所规定的担任公司董事、监事、高级管理人员不得担任上市公司董事、高级管理人的情形之一的；员的情形之一的；

……

（四）公司现任监事；（四）深圳证券交易所认定不适

（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

合担任董事会秘书的其他情形。

第5.39条公司董事会成员应当第5.39条独立董事应按照法

有三分之一以上独立董事，其中至少律、行政法规、中国证监会、证券交有一名会计专业人士。独立董事应当易所和本章程的规定，认真履行职责，忠实履行职务，维护公司利益，尤其在董事会中发挥参与决策、监督制衡、要关注社会公众股股东的合法权益不专业咨询作用，维护公司整体利益，受损害。保护中小股东合法权益。

……公司董事会成员应当有三分之一

以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

第5.40条独立董事必须具备和

保持法律、法规、规范性文件规定的独立性。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第5.42条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第5.41条下列事项应当经公司第5.43条独立董事行使下列特

独立董事专门会议讨论审议：别职权：

……

（四）应当披露的关联交易；（四）依法公开向股东征集股东

（五）公司及相关方变更或者豁权利；免承诺的方案；（五）对可能损害公司或者中小

（六）公司董事会针对收购所作股东权益的事项发表独立意见；

出的决策及采取的措施；…

…独立董事行使前款第一项至第三

除上述事项外，独立董事专门会项所列职权的，应当经全体独立董事议可以根据需要研究讨论公司的其他过半数同意。

事项。独立董事行使第一款所列职权独立董事行使本条第一款第（一）的，公司将及时披露。上述职权不能项至第（三）项所列职权的，应当经正常行使的，公司将披露具体情况和全体独立董事过半数同意；本条第一理由。

款第（四）至（六）项所列事项应当经独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。

第5.44条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第5.45条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第5.43条第一款第（一）项至第（三）项、第5.44条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

除上述事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司的其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第6.02条本章程规定不得担任第6.02条本章程规定不得担任

董事的情形，适用于公司高级管理人董事的情形、离职管理制度的规定，员。适用于公司高级管理人员。

本章程第5.04条有关董事的忠实本章程有关董事的忠实义务和勤

义务和第5.05条第（四）至（六）项勉义务的规定，适用于高级管理人员。

关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。

第6.06条总经理应当根据董事第6.06条总经理应当根据董事

会或者监事会的要求，向董事会或者会的要求，向董事会报告公司重大合监事会报告公司重大合同的签订、执同的签订、执行情况、资金运用情况

行情况、资金运用情况和盈亏情况。和盈亏情况。总经理必须保证该报告总经理必须保证该报告的真实性。的真实性。

第6.09条总经理工作细则包括第6.09条总经理工作细则包括下列内容：下列内容：

……

（三）公司资金、资产运用，签（三）公司资金、资产运用，签

订重大合同的权限，以及向董事会、订重大合同的权限，以及向董事会的监事会的报告制度；报告制度；

……

第6.14条高级管理人员执行公第6.14条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门司职务，给他人造成损害的，公司将规章或本章程的规定，给公司造成损承担赔偿责任；高级管理人员存在故失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第8.04条第7.04条

……

股东大会违反前述规定，在公司股东会违反《公司法》向股东分弥补亏损和提取法定公积金之前向股配利润的，股东必须将违反规定分配东分配利润的，股东必须将违反规定的利润退还公司；给公司造成损失的，分配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人…员应当承担赔偿责任。

第8.05条公司的公积金用于弥第7.05条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公者转为增加公司资本。

积金不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使法定公积金转为资本时，所留存用任意公积金和法定公积金；仍不能的该项公积金将不得少于转增前公司弥补的，可以按照规定使用资本公积注册资本的25%。金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25%。

第8.06条第7.06条

……利润分配方案由公司董事会制利润分配方案由公司董事会制订，经公司董事会、监事会审议通过订，经公司董事会审议通过后提交公后提交公司股东大会批准公司。董事司股东会批准。公司董事会作出利润会作出利润分配方案的决议，必须经分配方案的决议，必须经全体董事的全体董事的过半数通过。过半数通过。

公司监事会作出利润分配方案的公司股东会作出利润分配方案的决议，必须经全体监事的过半数通过，决议，必须经出席会议的股东所持表其中投赞成票的公司监事（不在公司决权过半数通过。担任职务的监事）不低于公司监事总人数的二分之一。

公司股东大会作出利润分配方案的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

第8.07条公司利润分配政策第7.07条公司利润分配政策

为：为：

……公司至少每三年重新制定一次具公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划（包括利润分配规体的股东回报规划（包括利润分配规划和计划安排）。股东回报规划由董划和计划安排）。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立是公众投资者和中小投资者）、独立

董事和公司监事的意见，坚持现金分董事和公司审计委员会的意见，坚持红为主这一基本原则。现金分红为主这一基本原则。

（三）利润分配的决策程序和机（三）利润分配的决策程序和机制制

1、利润分配政策由公司董事会制1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过定，经公司董事会、审计委员会审议

后提交公司股东大会批准。通过后提交公司股东会批准。

（1）董事会制定利润分配政策和（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立是公众投资者和中小投资者）、独立董事和公司监事的意见。公司董事会董事和公司审计委员会的意见。公司对利润分配政策作出决议，必须经全董事会对利润分配政策作出决议，必体董事的过半数通过。须经全体董事的过半数通过。

（2）公司监事会对利润分配政策（2）公司审计委员会对利润分配

和事项作出决议，必须经全体监事的政策和事项作出决议，必须经全体成过半数通过，其中投赞成票的公司监员的过半数通过，其中投赞成票的公事（不在公司担任职务的监事）不低司审计委员会成员（不在公司担任职于公司监事总人数的二分之一。务的审计委员会成员）不低于审计委

2、既定利润分配政策的调整条员会成员总人数的二分之一。

件、决策程序和机制2、既定利润分配政策的调整条

…件、决策程序和机制

（2）既定利润分配政策尤其是现…

金分红政策作出调整的，应事先征求（2）既定利润分配政策尤其是现独立董事和监事会意见，经过公司董金分红政策作出调整的，应事先征求事会、监事会表决通过后提请公司股独立董事和审计委员会意见，经过公东大会批准，调整利润分配政策的提司董事会、审计委员会表决通过后提案中应详细论证并说明原因，调整后请公司股东会批准，调整利润分配政的利润分配政策不得违反中国证监会策的提案中应详细论证并说明原因，和深圳证券交易所的有关规定。调整后的利润分配政策不得违反中国公司董事会、监事会、股东大会证监会和深圳证券交易所的有关规审议并作出对既定利润分配政策调整定。

事项的决策程序和机制按照上述第1公司董事会、审计委员会、股东点关于利润分配政策和事项决策程序会审议并作出对既定利润分配政策调执行，并经出席股东大会的股东所持整事项的决策程序和机制按照上述第表决权的2/3以上通过。1点关于利润分配政策和事项决策程序执行，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第8.08条公司实行内部审计制第7.08条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务度，明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第8.09条公司内部审计制度和第7.09条公司内部审计机构对

审计人员的职责，应当经董事会批准公司业务活动、风险管理、内部控制、后实施。审计负责人向董事会负责并财务信息等事项进行监督检查。

报告工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第7.10条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第7.11条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第7.12条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第7.13条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第8.11条公司聘用会计师事务第7.15条公司聘用、解聘会计

所由股东大会决定，董事会不得在股师事务所由股东会决定，董事会不得东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第8.14条第7.18条

……

会计师事务所提出辞聘的，应当会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。向股东会说明公司有无不当情形。

第10.02条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第11.02条公司合并，应当由第10.03条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资产并各方签订合并协议，并编制资产负负债表及财产清单。公司应当自作出债表及财产清单。公司应当自作出合合并决议之日起10日内通知债权人，并决议之日起10日内通知债权人，并并于30日内在本章程指定的报刊上于30日内在本章程指定的报刊上或公告。债权人自接到通知书之日起30国家企业信用信息公示系统公告。债日内，未接到通知书的自公告之日起权人自接到通知书之日起30日内，未45日内，可以要求公司清偿债务或者接到通知书的自公告之日起45日内，

提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第11.04条公司分立，其财产第10.05条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的报权人，并于30日内在本章程指定的报刊上公告。刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第11.06条公司需要减少注册第10.07条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产资本时，必须编制资产负债表及财产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决公司应当自股东会作出减少注册

议之日起10日内通知债权人，并于资本决议之日起10日内通知债权人，

30日内在本章程指定的报刊上公告。并于30日内在本章程指定的报刊上

债权人自接到通知书之日起30日内，或者国家企业信用信息公示系统公未接到通知书的自公告之日起45日告。债权人自接到通知书之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供内，未接到通知书的自公告之日起45相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于供相应的担保。

法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第10.08条公司依照本章程第

7.05条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第10.07条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第10.09条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第10.10条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第11.08条公司因下列原因解第10.12条公司因下列原因解

散：散：

……

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第11.09条公司有本章程第第10.13条公司有本章程第

11.08条第（一）项情形的，可以通过10.12条第（一）项、第（二）项情形，

修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过…修改本章程或者经股东会决议而存续。

…

第11.10条公司因本章程第第10.14条公司因本章程第

11.08条第（一）项、第（二）项、第10.12条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内应当清算。董事为公司的清算义务人，成立清算组，开始清算。清算组由董应当在解散事由出现之日起15日内事或者股东大会确定的人员组成。逾组成清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程可以申请人民法院指定有关人员组成另有规定或者股东会另选他人的除清算组进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第11.11条清算组在清算期间第10.15条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

……

（六）处理公司清偿债务后的剩分配公司清偿债务后的剩余财余财产；产；

……

第11.12条清算组应当自成立第10.16条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的报刊上公告。债日内在本章程指定的报刊上或者国家权人应当自接到通知书之日起30日企业信用信息公示系统公告。债权人内，未接到通知书的自公告之日起45应当自接到通知书之日起30日内，未日内，向清算组申报其债权。接到通知书的自公告之日起45日内，…向清算组申报其债权。

…

第11.14条清算组在清理公司第10.18条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。民法院指定的破产管理人。

第11.15条公司清算结束后，第10.19条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大清算组应当制作清算报告，报股东会

会或者人民法院确认，并报送公司登或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公机关，申请注销公司登记。

司终止。

第11.16条清算组成员应当忠第10.20条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，赂或者其他非法收入，不得侵占公司给公司造成损失的，应当承担赔偿责财产。任；因故意或者重大过失给公司或者清算组成员因故意或者重大过失债权人造成损失的，应当承担赔偿责给公司或者债权人造成损失的，应当任。

承担赔偿责任。

第12.01条有下列情形之一的，第11.01条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

……

第12.02条股东大会决议通过第11.02条股东会决议通过的

的章程修改事项应经主管机关审批章程修改事项应经主管机关审批的，的，须报原审批的主管机关批准；涉须报主管机关批准；涉及公司登记事及公司登记事项的，依法办理变更登项的，依法办理变更登记。

记。

第13.01条第12.01条

……

本章程所指关联关系，是指公司本章程所指关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、控股股东、实际控制人、董事、高级高级管理人员与其直接或者间接控制管理人员与其直接或者间接控制的企

的企业之间的关系，以及可能导致公业之间的关系，以及可能导致公司利司利益转移的其他关系。益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第13.04条本章程所称“以上”、第12.04条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以“以内”，都含本数；“过”、“低外”、“低于”、“超过”不含本数。于”、“多于”、“超过”不含本数。

第13.06条本章程附件包括股第12.06条本章程附件包括股

东大会议事规则、董事会议事规则和东会议事规则和董事会议事规则。

监事会议事规则。

修订后的《公司章程》尚需提交股东会以特别决议方式审议，修订后的《公司章程》最终以工商部门备案登记为准。

二、本次修订、废止的其他相关制度：

为贯彻落实最新法律法规的要求，与最新修订的《公司章程》规定保持一致，确保公司治理与监管规定保持同步，公司结合实际情况，同步对部分管理制度进行修订和完善，具体情况如下：

序号制度名称修订/废止审议机构

1《股东会议事规则》修订董事会、股东会

2《董事会议事规则》修订董事会、股东会

3《独立董事工作制度》修订董事会、股东会

4《关联交易管理制度》修订董事会、股东会

5《对外担保管理制度》修订董事会、股东会

6《对外投资管理制度》修订董事会、股东会

7《募集资金管理制度》修订董事会、股东会

8《会计师事务所选聘制度》修订董事会、股东会

9《战略委员会工作细则》修订董事会

10《提名委员会工作细则》修订董事会

11《薪酬与考核委员会工作细则》修订董事会

12《审计委员会工作细则》修订董事会

13《总经理工作细则》修订董事会

14《董事会秘书工作制度》修订董事会

15《信息披露管理制度》修订董事会

16《内幕信息知情人登记管理制度》修订董事会

17《投资者关系管理制度》修订董事会18《机构投资者接待管理制度》修订董事会

19《内部审计制度》修订董事会

20《监事会议事规则》废止监事会、股东会

上述制度中，第1项至第8项尚需提交股东会审议通过后方可生效，第

20项尚需提交股东会审议通过后废止。

本次修订后《公司章程》及相关制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

南兴装备股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十八日